赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
               董事会提名委员会工作细则
         （于香港联合交易所有限公司上市后适用）

                          第一章 总则

    第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公

司”）董事及高级管理人员的选任，优化董事会成员组成，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上

市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以

下简称“《香港上市规则》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名

委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出

建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司

章程》规定的其他事项。

                         第二章 人员组成


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    第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事

应当过半数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董

事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独

立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五

条规定补足委员人数。

                       第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限如下：

    （一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结

构，物色具备合适资格可担任董事的人士，并对董事会的人员和构成

向董事会提出建议；

    （二）确定具备合适资质成为董事会成员的人选（包括该名人士

可否为董事会带来观点与角度、技能及经验，以及该名人士可否促进

董事会成员多元化）并就选定提名为董事的人选向董事会提出建议；

    （三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；

    （四）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
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    （五）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议；

    （六）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知

识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动

提出建议；

    （七）审查独立董事的独立性；

    （八）评估公司独立董事候选人出任其他上市公司董事职务的数

量；

    （九）制定及维持董事的提名政策，包括提名程序和委员会在年

内识别、甄选及推荐董事候选人的程序及准则，以及定期检讨及在公

司的企业管治报告内披露政策和所制定的目标的进度；

    （十）制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期检讨及在公

司的企业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要；

    （十一）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）

继任计划向董事会提出建议；

    （十二）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所

相关规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

    第八条 主任委员的主要职责权限如下：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）督促、检查委员会的工作；

    （三）签署委员会有关文件；

    （四）向公司董事会报告委员会工作；

    （五）出席公司年度股东大会，并回答股东就委员会职责相关的

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事宜所作出的提问。若委员会主席不能出席年度股东大会，应由其他

委员或适当委任的代表出席；

    （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相

关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。

    第九条 委员会委员的权利和义务如下：

    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使

投票权；

    （二）提出本委员会会议讨论的议题；

    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及

获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

    （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，

熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保

其履行职责的能力；

    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相

关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。

    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。

                      第四章 决策程序

    第十一条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券

监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对董事及高

级管理人员的任免向董事会提出建议。
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    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

董事、高级管理人员的需求情况；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等遴选董事、高级管理人员人选；

    （三）提名委员会在决策前搜集初选人的职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事人

选和高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                      第五章 议事规则

    第十三条 提名委员会根据需要召开会议，并应每年至少召开一

次会议。两名及以上成员提议，或者提名委员会主任委员认为有必要

时，可以召开会议。

    第十四条 会议通知及相关文件应于召开前三日发至提名委员会

全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集会议，
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但需在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时

可委托其他一名独立董事委员主持。

    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 提名委员会会议方式原则上应为现场会议；除《公司

章程》或本细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表

达意见的前提下，可以采用通讯会议的方式召开。现场会议表决方式

为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，则提名委员会

委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

    第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公

司章程》及本细则的规定。

    第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

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得擅自披露有关信息。

                        第六章 附则

   第二十三条 本细则解释权归公司董事会。

   第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股

票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

   第二十五条 本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H

股股票经中国证券监督管理委员会备案并在香港联合交易所有限公

司主板挂牌上市之日起施行。修订时需经董事会审议通过。




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