赤峰黄金：赤峰黄金第三期员工持股计划（草案）摘要2024-12-31
证券简称：赤峰黄金 证券代码：600988
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年十二月
1
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
一、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”“公司”）
第三期员工持股计划（草案）须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工
持股计划草案能否获得公司股东大会审议通过，存在不确定性。
二、有关公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具
体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成
实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工
认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预
测，亦不构成业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司及其下属子公司董事（不包
括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，初始设立时总人数不超过
210 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。管理
委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、
分配比例进行调整。
四、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹
资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款
提供担保的情况。本员工持股计划设立时资金总额拟不超过 20,010 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元。
五、员工持股计划股票来源：公司已回购的赤峰黄金 A 股普通股股票。本
员工持股计划草案获得公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
六、本员工持股计划购买标的股票的价格为公司回购股票的平均价格，即
14.50 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 8.04 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 8.27 元/股。
4
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
七、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，本员工持股计划管理委员会
作为资产管理方，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持
股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提
供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计
划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董
事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名
下之日起计算。
十、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将适时发出
召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大
会审议通过后方可实施。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
风险提示........................................................................................................................................... 3
特别提示........................................................................................................................................... 4
释义 .................................................................................................................................................. 7
一、本员工持股计划的目的 ........................................................................................................... 8
二、本员工持股计划的基本原则 ................................................................................................... 8
三、本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ............................................... 8
四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格 ............................................. 10
五、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ................................................................. 12
六、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................. 14
七、本员工持股计划的管理机构及管理模式 ............................................................................. 14
八、本员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................................. 19
九、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......................................................... 20
十、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ..................................................................... 23
十一、其他重要事项..................................................................................................................... 24
6
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
赤峰黄金/公司/本
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
公司
本员工持股计划/
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划
本计划
本员工持股计划
指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
草案
员工持股计划管
指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限第三期员工持股计划管理办法》
理办法
出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司及其下属公司董事
持有人 指
（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工
高级管理人员 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》所规定的高级管理人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
赤峰黄金股票、公
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司A股普通股股票
司股票
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的赤峰黄金A股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核
心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工
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按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司及其下属子公司董事（不包括独立董
事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
除本员工持股计划第十部分另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计
划的存续期内，与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 20,010 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 20,010 万份。
本员工持股计划初始设立时总人数共计不超过 210 人，具体参加人数根据员
工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限对应
拟持有份额占本员工
姓名 职务 的标的股票数量
持股计划比例
（万股）
王建华 董事长
吕晓兆 董事、副总裁兼总工程师
高波 董事、副总裁
成振龙 监事会主席
379.5650 25.00%
季红勇 监事
陈志勇 副总裁
周新兵 副总裁
董淑宝 董事会秘书
核心骨干员工 1,138.6950 75.00%
合计 1,518.2600 100.00%
注：1. 参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
2. 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
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本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份
额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员
工实际签署员工持股计划《认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律
法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其
贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
（二）股票来源
本员工持股计划的标的股票来源为公司已回购的赤峰黄金 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 6 月 27 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份（第三期）的方案》，同意公司使用自有资金通
过集中竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票，用
于员工持股计划或股权激励计划（以下简称“本次回购”）。公司拟用于本次回购
的资金总额为人民币 2.00 亿元-3.00 亿元，回购价格为不超过人民币 18.00 元/股，
本次拟回购数量不超过 20,000,000 股，约占公司当前总股本的 1.20%。本次回购
实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
截至 2024 年 6 月 27 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
15,182,600 股，占公司总股本的 0.9125%，最低成交价格为 13.28 元/股，最高成
交价格为 15.23 元/股，已支付的资金总额约为人民币 21,999.69 万元（不含交易
费用）。公司回购使用资金满足本次回购方案设定的回购资金总额要求，回购期
限已满 12 个月，已触及回购方案确定的回购期限届满条件，回购方案实际执行
情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成本次回购。
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本员工持股计划设立后将根据实际情况设立员工持股计划专用账户，通过非
交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购的本公司股票。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 15,182,600 股，约占本员工持
股计划公告日公司股本总额 1,663,911,378 股的 0.9125%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
（四）购买价格
1、购买价格
本员工持股计划购买标的股票的价格为公司回购股票的平均价格，即 14.50
元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 8.04 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 8.27 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
2、购买价格的合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管
理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
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干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、
健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在依法合规的基础上，参考公司经营情况和行业发展情况，同时兼顾本员工
持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 14.50 元/股，与回购平均价格一致，不低于本员工
持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，亦不低于本员工持
股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。本员工持股计划设
定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，充分调动激励对象的积
极性，提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股
东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上所述，本员工持股计划购买标的股票定价具有合理性与科学性，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
五、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
1. 本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2. 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3. 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
4. 如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长 。
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（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划经
公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下
之日起计算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人
会议的授权，择机出售或过户员工持股计划所持有的标的股票。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律法规对敏感期的有关规定发生变化，则员工持股计划股票交易应
当符合修改后相关法律法规的规定。
（三）本员工持股计划的业绩考核
锁定期满后，持有人的标的股票权益依据 2025 年度业绩考核结果分配至持
有人。
如公司 2025 年度金产量（指集团整体产量，“金产量”以公司年度报告产销
量情况分析表中“矿产金”产品相关数据为准，下同）较 2024 年度增长 5%以上
（含），本员工持股计划可分配全部标的股票权益总额。
如未完成业绩考核指标，管理委员会按照出资金额加上银行同期存款利息之
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和与售出收益孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
六、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选
举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相
关账户、本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本
员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金
资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有
人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
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（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会在员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
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5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持
股计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划“十、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
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（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
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委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
八、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过持有公司股票所对应的权
益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。
（二）本员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自转让、担保或作其
他类似处置。
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2. 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金
分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3. 在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上
述原则进行分配。
4. 本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票
的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届 满前确定处置方式。
5. 当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
6. 如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
九、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
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形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）本员工持股计划的终止
1. 本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2. 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止；
3. 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持，经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，
本员工持股计划的存续期可以延长；
4. 如因公司股票停牌或者敏感期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
1. 存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委
员会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处理。
2. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3. 发生如下情形之一的，管理委员会有权决定持有人所持有的权益完全按
照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其
持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售
出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转
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让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计
划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人退休而离职的；
（5）持有人丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收）。
4. 发生如下情形之一的，管理委员会有权决定持有人所持有的权益完全按
照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其
持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的；
（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合
同的；
（3）持有人擅自离职，或主动辞职的；
（4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
5. 存续期内，发生持有人退休返聘情形的，持有人所持有的权益完全按照
情形发生前的程序进行。
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6. 存续期内，发生持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致
公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的情形的，管理委员会有权取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资
金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计
划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员
工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。同时，
持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同
时向公司承担赔偿责任。
7. 持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职
或免职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持
有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额和与售出收益孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有。
8. 持有人分配权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类
似的相关工作；如果持有人在分配权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同
或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公
司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
9. 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与管理委员会协商确定。
十、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1. 如员工持股计划所持有的公司股票均全部出售或过户至员工持股计划份
额持有人，本员工持股计划即可终止。
2. 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持经出席
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持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，
本员工持股计划的存续期可以延长。
3. 本员工持股计划存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本
员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额进行分配。
4. 本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会确定处置办法。
十一、其他重要事项
1. 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限的
承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签
订的劳动合同执行。
2. 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
3. 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
4. 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
5. 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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