股票代码：600989 公司简称：宝丰能源
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 3 月
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目 录
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会须知……………………………3
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会现场会议议程…………………4
议案 1 关于《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案…………………………..5
议案 2 关于《公司 2024 年员工持股计划管理办法》的议案…………………………………..36
议案 3 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事项的议案 54
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宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2024 年第二次临时股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）
的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 20 分钟到达会议现场向董事会办理签到手续，并
请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 20 分钟在董事会办公室登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以 10 人为限，超过 10 人时
安排持股数最多的前 10 名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名
称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监
事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及
公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采
用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决
时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无
声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采
取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2024 年 3 月 29 日 14:00
2.网络投票时间：2024 年 3 月 29 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
宁夏银川市丽景北街 1 号四楼会议室
三、会议主持
公司董事长 党彦宝
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级
管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）出席会议股东审议以下议案：
议案序号 议案名称
非累计投票议案
1 关于《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
2 关于《公司 2024 年员工持股计划管理办法》的议案
3 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事项的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）宣读现场表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十）签署会议文件。
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案 1：
关于《公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）
二〇二四年三月
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声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完
成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不
足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下称“宝丰能源”或“公司”）2024 年员工
持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配
等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）部分董事（不含独立董事）、
高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
本员工持股计划的受让部分的参与人数不超过 30 人，其中董事（不含独立董事）、高级管
理人员不超过 4 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟募集资金总额不超过 148,530,646 元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 148,530,646 份，最终募集资金总额以实
际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第
三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的宝丰能源 A 股普通股
股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本计划 合计受让的股份总数不超过
19,543,506 股，占公司当前总股本 7,333,360,000 股的 0.2665%，本员工持股计划具体受让股
份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总
股本的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 7.60 元/股。在董事会决议公告日至标
的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等
除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
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八、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计
划受让部分标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起满 24 个月、36 个月、48 个月、60 个月，每期解锁的标的股票比
例均为 25%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划存续期
进行延长，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有人
行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议
通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议，本员工持股
计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由
员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第一章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 指 释义内容
宝丰能源、本公司、公司、上
指 宁夏宝丰能源集团股份有限公司
市公司
本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，
子公司 指
包括全资子公司、控股子公司及其分公司
员工持股计划、本员工持股计
指 宁夏宝丰能源集团股份有限公司2024年员工持股计划
划、本计划
本员工持股计划草案、本计划 《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2024年员工持股计划
指
草案 （草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的宝丰能源
标的股票 指
A股普通股股票
《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2024年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
《自律监管指引第1号》 指
范运作》
《公司章程》 指 《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享
机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创
造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与
对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员、核心业务（技术）骨干；
3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理
人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法依规、自愿参与、风险自担的原则参与本次员工持股计划，具
体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是
否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 148,530,646 元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 148,530,646 份，具体资金总额及份数以实际
出资金额确定。
本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划受让部分的公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员共 4 人，合计认购份额不超过 44,080,000 份，占本员工持
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股计划总份额的比例为 29.68%；中高层管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为
需要激励的其他人员合计认购份额不超过 104,450,646 份，占本员工持股计划总份额的比例
为 70.32%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额对应 拟获份额对应股
拟认购份额上限 占本员工持股计
序号 姓名 职务 股份数量上限 份数量占目前总
（份） 划总份额的比例
（万股） 股本比例
1 刘元管 董事、总裁 12,160,000 8.19% 160.00 0.0218%
2 卢军 董事 12,160,000 8.19% 160.00 0.0218%
3 高建军 董事、副总裁 12,160,000 8.19% 160.00 0.0218%
4 王敏 副总裁 7,600,000 5.12% 100.00 0.0136%
中高层管理人员、核心业务（技术）
骨干以及董事会认为需要激励的其他 104,450,646 70.32% 1,374.3506 0.1874%
人员（不超过26人）
合计 148,530,646 100.00% 1,954.3506 0.2665%
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对
应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。
3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。
4、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知
安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其放弃认购的份
额可以由薪酬与考核委员会重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。调整后，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。
参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股
计划总份额的比例不超过 30%。
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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加
员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的宝丰能源 A 股普通股股票。
2021 年 3 月 11 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司披露了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-013）。2021 年 3 月 19 日，公
司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-017）。
本次回购股份方案的主要内容如下：
公司拟使用不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含）的自有
资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内，本次回购股份
将全部用于员工持股计划或实施股权激励。
2021 年 3 月 19 日，公司首次实施回购股份，并于 2021 年 3 月 23 日披露了《宁夏宝丰
能源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：
2021-018）。
2021 年 8 月 28 日，公司披露《股份回购实施结果暨股份变动公告》，已实际回购股份
19,543,506 股，占公司总股本的 0.27%，回购最高价格 17.5 元/股，回购最低价格 13.45 元/股，
回购均价 15.346 元/股，使用资金总额 299,910,658.77 元。公司本次回购资金总额已达到回
购方案规定的回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，公司实际回购股份情况与公司
第三届董事会第十一次会议审议通过的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成
回购。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
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三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过 19,543,506 股，占公司目前总股本 7,333,360,000 股的
0.2665%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本
的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符
合上市条件要求。
四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 7.60 元/股。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划购买公司股票的价格为 7.60 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 7.60 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 7.18 元/
股。
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本
目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员
工合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情
况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团
队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公
司回购股份的价格为 7.60 元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时
本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；
员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持
股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，
且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户
至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无
法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期
的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的
股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，受让部分
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 24 个月后分四期解锁，
具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下
第一批解锁 25%
之日起算满24个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下
第二批解锁 25%
之日起算满36个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下
第三批解锁 25%
之日起算满48个月
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自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下
第四批解锁 25%
之日起算满60个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买
卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规
定执行。
（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设
定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及
公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的考核要求
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2025 年-2028 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2025年 以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；
第二个解锁期 2026年
或以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8.33%
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以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40%；
第三个解锁期 2027 年
或以2026年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于7.69%
以公司2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于50%；
第四个解锁期 2028 年
或以2027年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于7.14%
注：1、上述“营业收入增长率”指标以公司经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；2、上述解锁安排涉及的业
绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若在第一个解锁期内未完成当期业绩指标，在第二个解锁期内完成累计业绩指标，则在
第二个解锁期末对前两个锁定期锁定的限售股同时解锁；若在第一个解锁期、第二个解锁期
内未完成当期业绩指标，在第三个解锁期内完成累计业绩指标，则在第三个解锁期末对前三
个锁定期锁定的限售股同时解锁；若在第一个解锁期、第二个解锁期、第三个解锁期内未完
成当期业绩指标，在第四个解锁期内完成累计业绩指标，则在第四个解锁期末对前四个锁定
期锁定的限售股同时解锁。
若在某一解锁期内未完成公司层面当期业绩指标，且在后续的解锁期内均未完成公司层
面累计业绩指标，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会在最后一个解锁期后择机
出售，以相应份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有
人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效
评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为
A 优秀、B 良好、C 合格、D 不合格四个等级，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对
照关系如下所示：
绩效评价结果等级 A 优秀 B 良好 C 合格 D 不合格
个人层面解锁比例 100% 60% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解
锁份额×个人层面解锁比例。
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部
分权益份额对应标的股票在第一个解锁期满后择机出售，以相应份额的原始出资金额与出售
标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
18
第六章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会
议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代
表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，
并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司
其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股
计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股
计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按
其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留份额的分配方案等事项；
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9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员
工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产
（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资
所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现
金管理工具等；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议
选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式
通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。
预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主
20
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人
所持过 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需
2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 30%以上的持有人要求召开
持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东
权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选
举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任
期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
21
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给员
工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委
员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份
额回收及对应收益分配安排等事项；
8、决策本员工持股计划预留份额、放弃认购份额等的分配方案（董事、监事、高级管
理人员的分配除外）；
9、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
10、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委
员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，
于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
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收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表
决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会
紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
（六）代表 15%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员
会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电
话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员
（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持
股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承
事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工
持股计划终止后的清算事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发
生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购
买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效，上述授权
事项，除法律法规、行政规章、员工持股计划或公司章程规定需要由董事会审议的事项外，
可以由董事会授权董事长或其他恰当人士代表董事会直接行使。
四、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计
划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利
和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询
等服务。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归
入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员
工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理
委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因
持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁安排与相对应股票相同。
在第一个解锁期满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在本
员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委
员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标
的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分
红，由管理委员会在存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得
其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如
决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授
权在本计划存续期届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员
会确定。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获
取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施，其他事项的变更可以由管理委员会
通过后实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或
过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致
本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持
有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其
他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及
本计划应付款项后按照持有人所持份额比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 60 个工作日内完成清算，并按持有人
所持份额比例进行分配。
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五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权
利，参与本计划的董事、监事、高级管理人员自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公
司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，由管理委员会代
为行使。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理
委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因
持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在第一个解锁期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或
过户相应已解锁的标的股票。
（六）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得
其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如
决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人
会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划
行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、
配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安
排。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过
且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
六、持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
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其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至
持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的
员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，该份额对应
的标的股票由管理委员会在该部分股票份额解锁后择机出售，以该部分解锁股票份额的实际
出售金额与该份额的原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收
益归属于公司：
1、持有人担任公司独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的职务；
2、持有人主动辞职、离职，或被辞退；
3、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程
序进行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄；
3、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条
件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；
4、持有人因执行公司职务身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其
对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，
该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
5、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司
或公司其他子公司任职的。
（三）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉、存在绩效考核不合格、过失、其他违法违纪等行为而导致职务变更的，或
因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其
尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人
返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会在该部分股票份额解
锁后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低
值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份
额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
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七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，
且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未
全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在
存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售
或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，
在存续期届满后 60 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
29
第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务
的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量
的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
假设公司于 2024 年 3 月底召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交
易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的 19,543,506 股公司股票过户
至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日的收盘价（15.25 元/股）预测算，
公司应确认的受让部分股份支付总费用为 149,507,820.90 元，预计本员工持股计划受让部分
的费用摊销情况测算如下：
受让部分预计
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
摊销总费用
（元） （元） （元） （元） （元） （元）
（元）
149,507,820.90 35,975,319.40 47,967,092.54 33,950,734.33 19,934,376.12 9,811,450.75 1,868,847.76
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对锁定
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
30
第十章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害
公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划“第
八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行强制转让或收回。
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本计划草案规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利
（但持有人自愿放弃除资产收益权外的其他股东权利的除外）；
3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相
关份额；
4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资
者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，
持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其
31
所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、在本计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的本计划份额被强制转让或收回情
形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合
签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，
但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持
有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税
等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持
有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其
他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人
名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
32
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划受让部分的持有人不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存
在一致行动安排，不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划的持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 4
人，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计
划相关提案时，上述人员将回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一
致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系或一致行动关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。
管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等
具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意
单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
四、参与本计划的董事、高级管理人员自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司
股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利由管理委员会代为行
使。在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员
工持股计划将回避表决。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在一致行动关系。
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第十二章 实施员工持股计划的程序
一、薪酬与考核委员会以及公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、薪酬与考核委员会以及公司董事会审议本员工持股计划草案，与本员工持股计划有
关联的董事应该回避表决。
四、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司
及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本员工持股计划发表意见。
五、董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持
股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必
要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表
决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决
权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施
的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
（含子公司）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或
劳务关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准
则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度规定执
行，由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
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议案 2：
关于《公司 2024 年员工持股计划管理办法》的议案
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
二〇二四年三月
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第一章 总则
第一条 为保障宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”、“上市公司”或
“公司”）2024 年员工持股计划（以下称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本计划”）的
顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《宁夏宝丰
能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁夏宝丰能源集团股份有限
公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）
的规定，特制定《宁夏宝丰能源股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称
“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）薪酬与考核委员会以及公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）薪酬与考核委员会以及公司董事会审议本员工持股计划草案，与本员工持股计划
有关联的董事应该回避表决。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公
司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制
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员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工
持股计划草案及摘要、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行
必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避
表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表
决权三分之二以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实
施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易
日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与
对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）中高层管理人员、核心业务（技术）骨干；
（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理
人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
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第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划设立时资金总额不超过 148,530,646 元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 148,530,646 份，具体资金总额及份数以实际
出资金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的宝丰能源 A 股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 7.60 元/股。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划购买公司股票的价格为 7.60 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 7.60 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 7.18 元/
股。
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本
目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员
工合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情
况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团
队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公
司回购股份的价格为 7.60 元/股。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时
本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；
员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在
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损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且
按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至
本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法
在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的
员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股
票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，受让部分自
公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 24 个月后分四期解锁，
具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下
第一批解锁 25%
之日起算满24个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下
第二批解锁 25%
之日起算满36个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下
第三批解锁 25%
之日起算满48个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下
第四批解锁 25%
之日起算满60个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
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生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于敏感
期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵
循修改后的规定执行。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设
定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及
公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2025-2028 年四个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2025年 以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%
以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；
第二个解锁期 2026年
或以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于8.33%
以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40%；
第三个解锁期 2027 年
或以2026年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于7.69%
以公司2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于50%；
第四个解锁期 2028 年
或以2027年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于7.14%
注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；2、上述
解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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若在第一个解锁期内未完成当期业绩指标，在第二个解锁期内完成累计业绩指标，则在
第二个解锁期末对前两个锁定期锁定的限售股同时解锁；若在第一个解锁期、第二个解锁期
内未完成当期业绩指标，在第三个解锁期内完成累计业绩指标，则在第三个解锁期末对前三
个锁定期锁定的限售股同时解锁；若在第一个解锁期、第二个解锁期、第三个解锁期内未完
成当期业绩指标，在第四个解锁期内完成累计业绩指标，则在第四个解锁期末对前四个锁定
期锁定的限售股同时解锁。
若在某一解锁期内未完成公司层面当期业绩指标，且在后续的解锁期内均未完成公司层
面累计业绩指标，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会在最后一个解锁期后择机
出售，以相应份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有
人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效
评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为
A 优秀、B 良好、C 合格、D 不合格四个等级，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对
照关系如下所示：
绩效评价结果等级 A 优秀 B 良好 C 合格 D 不合格
个人层面解锁比例 100% 60% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解
锁份额×个人层面解锁比例。
持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部
分权益份额对应标的股票在第一个解锁期满后择机出售，以相应份额的原始出资金额与出售
标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会
议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代
表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，
并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司
42
其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行
了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合
法权益。
第十条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股
计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按
其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订本管理办法，并提交公司董事会审议；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及分配方案等事项；
9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员
工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产
（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资
所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现
金管理工具等；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议
43
选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式
通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人
所持过 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需
2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
44
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 30%以上的持有人要求召开
持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
第十一条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东
权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选
举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任
期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下
列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人
会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
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7、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份
额回收及对应收益分配安排等事项；
8、决策本员工持股计划份额、放弃认购份额等的分配方案（董事、监事、高级管理人
员的分配除外）；
9、办理本员工持股计划份额登记、继承登记等各项变更及登记事项；
10、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委
员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，
于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表
决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会
紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
（六）代表 15%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员
会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
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3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电
话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员
（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十二条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利
（但持有人自愿放弃除资产收益权外的其他股东权利的除外）；
3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相
关份额；
4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资
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者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、本管理办法；
5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，
持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其
所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、在本计划草案或本管理办法规定的本计划份额被强制转让或收回情形出现时，无条
件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计
划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、
受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关
方均有权要求该持有人赔偿；
7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税
等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持
有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其
他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人
名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归
入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员
工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理
委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因
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持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁安排与相对应股票相同。
在第一个解锁期满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在本
员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委
员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标
的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分
红，由管理委员会在存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得
其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如
决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授
权在本计划存续期届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员
会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获
取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施，其他事项的变更可以由管理委员会
通过后实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或
过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致
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本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持
有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其
他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及
计划应付款项后按照持有人所持份额比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后 60 个工作日内完成清算，并按持有人
所持份额比例进行分配。
第十九条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权
利，参与本计划的董事、监事、高级管理人员自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公
司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，由管理委员会代
为行使。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理
委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因
持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在第一个解锁期满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或
过户相应已解锁的标的股票。
（六）在存续期内，员工持股计划持有标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得
其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如
决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人
会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划
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行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、
配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安
排。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过
且提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至
持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的
员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，该份额对应
的标的股票由管理委员会在该部分股票份额解锁后择机出售，以该部分解锁股票份额的实际
出售金额与该份额的原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收
益归属于公司：
1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
2、持有人主动辞职、离职，或被辞退；
3、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程
序进行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人达到国家规定的退休年龄；
3、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条
件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；
4、持有人因执行公司职务身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其
对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，
该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
5、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司
或公司其他子公司任职的。
（三）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉、存在绩效考核不合格、过失、其他违法违纪等行为而导致职务变更的，或
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因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；
其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让
人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会在该部分股票份额
解锁后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰
低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份
额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，
且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，本员工持股计划所持有的标的股票仍未
全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在
存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售
或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，
在存续期届满后 60 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
第六章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人
的劳动关系或聘用关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十三条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负（如有）按有关税务制度
规定执行，由持有人承担。
第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
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第二十五条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生
效。
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议案 3
关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024 年员工持股计划相关事项的议案
为保证公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事
会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关一切事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持
股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承
事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工
持股计划的股权过户及清算事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生
变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、
过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以
审议。
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