中信证券股份有限公司
关于
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受宁夏宝丰能
源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担
任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁夏宝丰能源集团股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
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宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
目录
声 明 .......................................................................................................................................... 1
目 录 .......................................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 4
一、发行人概况................................................................................................................ 4
二、主营业务介绍............................................................................................................ 4
三、主要财务数据及财务指标........................................................................................ 5
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况................................................ 6
第二节 发行人主要风险 .......................................................................................................... 8
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.... 8
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.................................................. 11
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.......... 11
第三节 本次发行情况 ............................................................................................................ 13
一、发行股票的种类和面值.......................................................................................... 13
二、发行方式.................................................................................................................. 13
三、定价基准日、发行价格.......................................................................................... 13
四、发行数量.................................................................................................................. 14
五、发行对象及认购方式.............................................................................................. 14
六、限售期...................................................................................................................... 14
七、上市地点.................................................................................................................. 15
八、本次发行前滚存未分配利润的处置...................................................................... 15
九、本次发行的决议有效期.......................................................................................... 15
十、募集资金金额及投向.............................................................................................. 15
十一、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15
十二、本次发行不会导致公司控制权发生变化.......................................................... 16
十三、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第四节 本次发行的决策程序 ................................................................................................ 17
第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................................ 18
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一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况...................................................................................................... 18
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况...................................................................................................... 18
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况...................................................................................................... 18
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.......................................................... 18
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系.................................................................. 19
第六节 保荐人承诺事项 ........................................................................................................ 20
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................................ 21
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ............................................................................ 23
第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ................................................................................ 24
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 宁夏宝丰能源集团股份有限公司
英文名称 Ningxia Baofeng Energy Group Co.,Ltd.
注册资本 733,336.00 万元人民币
法定代表人 刘元管
成立日期 2005 年 11 月 2 日
上市日期 2019 年 5 月 16 日
股票简称 宝丰能源
股票代码 600989.SH
注册地址 宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区
办公地址 宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区
电话号码 0951-5558031
传真号码 0951-5558030
互联网网址 http://www.baofengenergy.com
电子邮箱 bfny@baofengenergy.com
高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产品）生产及销
售；现代煤化工及精细化工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合 C5、轻
烃、混合烃、MTBE 甲基叔丁基醚、丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二
甲苯、重苯、非芳烃、液化气、中温沥青、改质沥青、蒽油、洗
油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、液氮、氯化钠、
硫酸钠、液氩等）生产及销售；焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦油）
经营范围
生产及销售；煤炭开采、洗选及销售；焦炭（煤）气化制烯烃及下
游产品项目建设；矿用设备生产及维修；压力容器、压力管道安
装、维修及检测；仪表、阀门校验；内部研发、人事管理、发电业
务、输电业务、供（配）电业务（以上经营范围凭相关许可证和资
质证书经营）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
二、主营业务介绍
发行人主营业务是以煤替代石油生产高端化工产品，具体包括：（1）煤制烯烃，
即以煤、焦炉气为原料生产甲醇，再以甲醇为原料生产聚乙烯、聚丙烯；（2）焦化，
即将原煤洗选为精煤，再用精煤进行炼焦生产焦炭；（3）精细化工，以煤制烯烃、炼
焦业务的副产品生产 MTBE、纯苯、工业萘、改质沥青、蒽油等精细化工产品。
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三、主要财务数据及财务指标
公司 2021 年、2022 年及 2023 年财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 7,163,029.93 5,757,831.43 4,437,376.54
负债合计 3,309,359.46 2,370,368.04 1,368,380.08
所有者权益合计 3,853,670.48 3,387,463.40 3,068,996.46
归属于母公司股东权
3,853,670.48 3,387,463.40 3,068,996.46
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,913,551.12 2,842,984.83 2,329,993.53
营业成本 2,027,899.15 1,908,429.06 1,346,574.17
营业利润 678,591.29 771,988.15 842,057.80
利润总额 646,678.64 730,738.72 812,071.41
净利润 565,061.49 630,250.24 707,042.59
归属于母公司股东的
565,061.49 630,250.24 707,042.59
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 869,262.38 662,618.35 648,781.77
投资活动产生的现金流量净额 -1,410,135.46 -1,117,719.10 -545,764.35
筹资活动产生的现金流量净额 476,927.11 446,909.67 -273,046.83
现金及现金等价物净增加额 -63,667.70 -8,122.85 -170,208.12
（四）主要财务指标
2023 年末/ 2022 年末/ 2021 年末/
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 0.24 0.39 0.42
速动比率（倍） 0.15 0.27 0.30
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2023 年末/ 2022 年末/ 2021 年末/
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率（%） 46.20 41.17 30.84
总资产周转率（次/年） 0.45 0.56 0.56
应收账款周转率（次/年） 599.17 520.67 799.52
存货周转率（次/年） 15.36 16.68 15.44
扣除非经常性损益前净
15.72 19.57 25.33
加权平均净资产 资产收益率
收益率（%） 扣除非经常性损益后净
16.48 20.73 26.16
资产收益率
基本每股收益（扣非前，元） 0.77 0.86 0.97
基本每股收益（扣非后，元） 0.81 0.92 1.00
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非
经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定黄超、周焱作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定吴鹏、彭程、程宣启、郭策、孙倩、吴舒曼
作为项目组其他成员。
保荐代表人： 黄超、周焱
项目经办人： 吴鹏、彭程、程宣启、郭策、孙倩、吴舒曼
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60833089
传真： 010-60836960
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
黄超，保荐代表人，证券执业编号：S1010717110003，现任中信证券全球投资银
行管理委员会执行总经理，曾先后负责或参与了多个股权融资、资产重组、债券项目，
包括：陕西能源 IPO、中化能源 IPO、维远股份 IPO、宝丰能源 IPO、芯海科技 IPO、
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新疆浩源 IPO、金贵银业 IPO、先正达 IPO、绿色动力非公开发行、湖南海利 2013、
2017 年两次非公开发行、兰太实业非公开发行、南方食品非公开发行、湖南黄金非公
开发行、凯迪电力重大资产重组、京山轻机 MBO、五洲交通矿业公司收购、中化能源
公司债、中化股份公司债、深振业公司债、中洲控股公司债、湖南高管局 PPN 等，在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，最近 3 年内未被中
国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，
执业记录良好。
周焱，保荐代表人，证券执业编号：S1010720100023，现任中信证券全球投资银
行管理委员会总监。中国人民大学金融学硕士。负责或参与的项目包括：超越环保创
业板 IPO、凯赛生物科创板 IPO、新奥股份重大资产重组、碧水源重大资产重组、旺
能环境重大资产重组、国网节能重大资产重组、中油工程重组上市、中化股份公司债、
中化能源公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相
关规定，最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责
和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员为吴鹏、彭程、程宣启、郭策、孙倩、吴舒曼。
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第二节 发行人主要风险
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（一）市场风险
1、宏观经济变化风险
发行人属于煤化工行业，主要从事现代煤化工产品的生产和销售，主要产品包括
烯烃产品、焦化产品、精细化工产品三大类。其中，烯烃产品主要为聚乙烯、聚丙烯
产品，主要客户为来自塑料制品和塑料深加工行业领域的客户；焦化产品主要为焦炭，
主要客户为钢铁企业和其他冶炼企业；精细化工产品主要包括纯苯、改质沥青、
MTBE 等，主要客户为化工企业和其他冶炼企业。该等客户对发行人产品的需求受宏
观经济及客户下游行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所
在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，
发行人业绩将可能受到不利影响。
2、行业周期性波动风险
发行人聚烯烃、焦炭等产品均具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球
经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、市场需求、原料的价格及供应
情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。若未来由于行业周期性波动导致行业
下行，发行人未来盈利能力可能受到影响。
3、原料供应及价格波动风险
发行人现代煤化工产品的主要原料为煤炭，主要通过自产和外购的方式保障原料
供应。如果在自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化的情况下，供
应商不能及时、足额、保质地提供合格的原料，或者他们的经营状况恶化，或者与发
行人的业务关系发生变化，将影响发行人的经营。
同时，如果煤炭等原材料价格发生大幅波动，可能会对公司现代煤化工产品的毛
利率产生一定程度的影响，造成公司盈利能力的不确定性，进而导致公司整体业绩波
动。
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4、市场竞争加剧风险
发行人所处的现代煤化工行业属于资本及技术密集型产业，具有一定的进入壁垒，
但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来行业产品需求增长持
续放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，发行人业绩将受到一定程度
的影响。
（二）经营风险
1、安全生产风险
现代煤化工产品的生产及所用原料原煤开采过程具有一定的危险性，公司已按规
定取得了相关业务的安全生产许可证，并已按照行业标准及实际生产运行情况制定了
一系列安全生产管理制度，但在现代煤化工产品生产方面仍存在高温高压、易燃易爆、
有毒有害气体等不安全因素，在煤炭开采中亦不能排除瓦斯、煤尘、水害、火灾等不
安全因素，因此公司未来生产活动面临发生安全生产事故的风险，进而可能对公司生
产经营造成负面影响，对周边公众的人身、财产安全造成一定影响。
2、环保风险
公司所处的现代煤化工行业以及所属原料供应煤矿的生产受日益严格的环保法律
和法规的监管。虽然公司严格遵守国家环保法律、法规，较好地落实了国家现阶段各
项节能环保的要求，但随着国家对环保重视程度以及节能减排要求的不断提高，将会
制定更为严格的环保政策及环保标准，公司的环保投入将会增加，环保成本相应增大，
进而对公司经营业绩产生一定影响。如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合
国家相关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
3、未办理权属证书的房产及土地相关风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司存在部分房产、土地的产权证书尚未完成办理，发
行人取得相关房产、土地权证的过程具有一定的不确定性，房产、土地权证是否能够
取得以及取得的时间存在一定风险，一旦发生房产、土地权证不能如期取得且受相关
监管部门处罚的情形，则可能会对公司的生产经营造成一定不利影响。
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4、短期偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.42、0.39 和 0.24，速动比率分别为 0.30、
0.27 和 0.15，短期偿债能力指标相比同行业可比公司较低，公司存在一定的短期偿债
压力。
报 告 期 内 ， 发 行 人 息 税 前 利 润 分 别 为 871,398.32 万 元 、805,538.48 万 元 和
674,202.83 万元，利息保障倍数分别为 35.34、18.42 和 8.14，经营活动产生的现金流
量净额分别为 648,781.77 万元、662,618.35 万元和 869,262.38 万元。虽然上述指标显
示公司具有较强的盈利能力和较好的现金流，但若公司盈利出现波动，经营活动现金
流出现不利变化，将影响短期债务的偿还，公司可能存在一定的短期债务违约风险。
5、业绩下滑风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为
733,551.12 万元、671,858.68 万元和 594,888.29 万元，呈下滑趋势，其中最近一年发
行人业绩下滑 11.46%。受宏观经济的影响，国内企业工业生产和居民消费需求不及预
期；同时，美欧等主要经济体为了避免通货膨胀进一步加剧，持续加息和收缩流动性，
压制了大宗商品价格。在此背景下，原材料成本的增加向下游传导有限，公司主要产
品聚乙烯、聚丙烯和焦炭的价格在 2022 年下半年有所回落，而其主要原材料如煤炭的
价格仍在高位运行，公司的盈利空间受到压缩。2023 年，受 2022 年整体经济环境的
疲弱态势影响，国民经济各部门及居民消费水平仍处于调整恢复阶段，下游市场需求
不振，化工产品市场价格水平缓慢下行，导致公司焦炭产品和综合毛利率继续下滑。
未来，若原材料价格大幅提高，或客户所在行业及其下游行业出现需求持续萎缩，产
品销售价格下降，可能导致公司的营业收入、毛利等财务指标大幅波动，影响公司盈
利水平。此外，公司还面临着本节中所描述的多种风险，相关风险在个别极端情况下
或多个风险叠加发生的情况下，若公司未能采取积极措施应对，将有可能导致公司业
绩出现持续大幅下滑。
（三）管理风险
公司所处的现代煤化工行业对公司管理及核心技术人才的要求较高。随着公司产
业链的逐步延伸、产品种类的增加及经营规模的扩大，在公司管理、产品研发、市场
开拓、人才储备等方面对公司提出了更高的要求。公司已建立起比较完善和有效的法
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人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一
系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次向特定对象发行成功，
净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高
的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能
力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健
全和完善，将会导致相应的管理风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次发行还需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。
公司是否能够取得相关主管部门的批准或批复，以及最终取得相关主管部门批准或批
复的时间都存在一定的不确定性。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，
将在公司取得本次发行同意注册文件后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情
况变化的影响，导致本次向特定对象发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。
（三）股票价格波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资
本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资
本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股
东即期回报存在被摊薄的风险。
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（二）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金拟投向“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯
烃项目（一期）”，预计总投资规模 3,953,432.01 万元。除通过本次股票发行满足项目
建设部分资金需求外，资金缺口由公司通过自筹或其他合法合规的资金来源予以解决。
因本次募集资金投资项目拟投资金额较大，项目建设周期较长，若出现公司自筹
资金无法满足投资项目资金需求、银行授信未能落地等融资渠道受限的情形，导致投
资项目不能顺利实施，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定
计划实现预期的经济效益。
（三）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状
态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。根据测算，预计本次募投项目经营期每
年新增折旧、摊销费用约 161,095.94 万元，占该募投项目达产后预计年收入的 9.00%，
占公司 2023 年度营业收入的比例为 5.53%。
虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化
新增固定资产折旧的影响，但募集资金投资项目的建设需要一定周期，若未来募投项
目实施后，市场环境等发生重大不利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新
增折旧摊销将对公司未来公司的盈利情况产生不利影响。
（四）募集资金投资项目盈利能力不能达到预期的风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本
身具有良好的市场前景和技术基础，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均
基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境。因本次募集资金投资项目拟投资金
额较大，项目建设周期较长，项目实施过程中可能面临国家产业政策变化、技术水平
进步及市场环境变化等较多不确定因素，且烯烃产品的价格、煤炭等原材料的价格亦
受宏观经济景气程度、行业经济周期、市场供求关系等因素的影响而较难判断，或项
目实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，可能对募集资金投资项目的盈利能
力带来一定的风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩
的提升造成不利影响。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。根据发行人 2023 年 4
月 20 日召开的第四届董事会第二次会议、2023 年 5 月 8 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议通过，发行人本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册的批复文件后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需
以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通
过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格
优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或
送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
四、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 800,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
前述 800,000,000 股并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票
数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或
者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上
限将按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
五、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的
批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办
法》的规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、
法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的
规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
六、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束
后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
七、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份
比例共享。
九、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
十、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 100.00 亿元，扣除发行费用后用于
全资子公司内蒙宝丰投资建设“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合
制烯烃项目（一期）”，具体如下：
单位：万元
序
项目名称 项目实施主体 投资金额 计划使用募集资金
号
260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/
1 内蒙宝丰 3,953,432.01 1,000,000.00
年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）
合计 - 3,953,432.01 1,000,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，
募集资金不足部分由公司通过自筹或其他合法合规的资金来源予以解决。
上述项目的实施主体为公司全资子公司内蒙宝丰。本次募集资金到位后，将通过
向内蒙宝丰增资或借款的方式投入。
十一、本次发行是否构成关联交易
截至本上市保荐书签署日，本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联
方认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后
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公告的发行情况报告书中予以披露。
十二、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东为宝丰集团，宝丰集团直接持有公司
35.57%的股份。公司实际控制人为党彦宝，党彦宝直接持有宝丰集团 95.59%的股份，
直接持有公司 7.53%的股份，通过东毅国际集团有限公司间接持有公司 13.97%的股份。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 800,000,000 股（含本数）。本次发行完
成后，宝丰集团仍为公司的控股股东，党彦宝仍为公司的实际控制人。因此，本次向
特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
十三、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第四
届董事会第二次会议、2023 年 5 月 8 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券
交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通
过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票全部呈报批准程序。
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第四节 本次发行的决策程序
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
1、2023 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，董事分项表决并一
致同意通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及与本次发行相关的
议案；
2、2023 年 5 月 8 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有
关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。除受理后尚需获得上交所的审核通过以
及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人
52,971,652 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.72%。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人
418,300 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.01%。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人资产管理业务股票账户累计持有发行
人 24,605,332 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.34%。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人重要关联方合计持有发行人
205,949,113 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 2.81%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持
有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至本上市保荐书签署日，除本保荐人作为质权人向发行人控股股东宝
丰集团提供股权质押服务（质押股票数量 65,000 万股）、中信银行股份有限公司为发
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行人及其控股股东等重要关联方提供常规的银行业务服务等情形外，本保荐人的控股
股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
相互提供的担保或者融资等情况；上述股票质押和银行业务服务事项均遵从市场化原
则并按照法律法规的规定办理相关业务，不影响本保荐人公正履行保荐职责。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐
人公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所
有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规
及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年
一、持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完
大股东、其他关联方违规占用发行
善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
其董事、监事、高级管理人员利用 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
职务之便损害发行人利益的内控制 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
3、督导发行人有效执行并完善保障
范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督
关联交易公允性和合规性的制度，
导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关
并对关联交易发表意见
规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息
务，审阅信息披露文件及向中国证 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以
监会、证券交易所提交的其他文件 确保发行人按规定履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
用、投资项目的实施等承诺事项 协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
6、持续关注发行人为他人提供担保
人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人
等事项，并发表意见
披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对
外担保事项是否合法合规发表意见
7、持续关注发行人经营环境和业务
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
状况、股权变动和管理状况、市场
信息
营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
人进行现场检查 进行实地专项核查
保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控
制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行
人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便
损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保
障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意
见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及
向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人
募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关
二、保荐协议对保荐人的权利、履
注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规
行持续督导职责的其他主要约定
定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定
的情形时，对发行人进行专项检查；就募集资金使用情况、
限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的
子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并
范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值
等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他
事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐
协议约定的其他工作等
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事项 安排
对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同
保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由
确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中
三、发行人和其他中介机构配合保
介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
荐人履行保荐职责的相关约定
大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持
续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合
的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正
四、其他安排 无
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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐人对本次上市的推荐结论
作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐
人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理
办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了
充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核
委员会进行了集体评审后，认为宝丰能源具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法
规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利
于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐宝丰能
源本次向特定对象发行 A 股股票并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
黄 超
周 焱
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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