南网储能：南方电网储能股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨璐独立董事）2024-03-30
南方电网储能股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
公司董事会：
2023 年，本人作为南方电网储能股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、
规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，
严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，
依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履
行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了
公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人
2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人杨璐，1956 年 7 月生，中共党员，教授级高级会计
师。现任公司独立董事，系会计专业人士。曾任南方电网财务
有限公司党组书记、董事长，2016 年 8 月退休。报告期内，
兼任保定天威保变股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
1
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法
律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的
其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司
存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客
观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2023年，本人在公司履职73天，其中现场履职19天，满足
《上市公司独立董事管理办法》“独立董事每年在上市公司的
现场工作时间应当不少于十五日”的要求。具体履职情况如下。
（一）独立董事出席会议情况
2023年，公司董事会召集3次股东大会，召开了8次董事会
会议（详见附表1、附表2），本人严格依照有关规定出席会议，
在对议案充分了解的基础上，审慎地发表事前认可意见（3项）
及独立意见（18项，详见附表3），独立、客观、审慎行使表
决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东
的合法权益。同时，本人作为董事会审计委员会召集人、提名
委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人和独立董事专门会议
召集人，严格依照相关制度规定认真履行职责（详见附表4、
附表5）。本人对公司董事会、董事会专门委员会、独立董事
专门会议的各项议案及公司其他事项在认真审阅相关材料的
基础上均投了同意票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。
具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《经济参考报》和上海证券交易所网站上披
露的有关决议。
（二）独立董事个人履职聚焦重点
2
本人系会计专业人士，利用自身财务审计方面的能力和过
往工作经验，重点聚焦公司应披露的关联交易、披露财务报告
及内部控制评价报告、聘任会计师事务所、会计政策变更、董
事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项，就财务数据
是否真实可靠完整、重大财务事项是否合理必要以及经营风险
防控是否全面有效等方面提供重要意见和建议，帮助公司关注
风险防控、合规经营，督促指导公司严肃财经纪律，强化财务
监督，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（三）独立董事特别职权行使情况
2023年度，本人未行使如下特别职权：
1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
2.向董事会提议召开临时股东大会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他职权。
（四）独立董事考察调研情况
2023 年，本人参加了 2 次实地专题调研，分别就推动公
司业务发展和提升公司经营管理效能开展实地考察、分析研讨，
并提出针对性意见建议。2023 年 7 月 11 日-13 日赴内蒙古乌
兰察布调研新能源及新型储能发展情况，聚焦新型储能产业存
在的主要问题提出建议，为公司发展新型储能提供思路。2023
年 8 月 21 日-24 日，赴云南文山调研公司小水电站经营管理
情况，在坚守安全生产、加强成本管控和强化队伍建设方面提
3
出建议，助力提升小水电项目整体经营效能。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司董事及总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人
员、董事会办公室等职能部门与独立董事建立了稳定、有效的
沟通机制，通过企情通报、会前汇报沟通、重大事项专项沟通、
日常联系等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状
况、重大事项决策以及重点项目进展。在股东大会、董事会以
及董事会专门委员会、独立董事专门会议召开前，公司认真细
致准备会议材料，组织了 8 次董事会会前汇报沟通，提供了详
实、全面、准确的数据资料，并就本人对议案提出的意见建议
对相关议案材料进行补充完善，全力满足本人对决策事项支撑
材料的参考要求。本人针对公司重大经营管理事项积极与经理
层进行沟通，提出专业意见建议 22 项，均在相关事项决策过
程中予以采纳落实。
公司组织年报审计机构就年报审计工作与本人进行沟通，
协助本人充分了解会计师事务所对公司年报审计的工作计划
及整体情况。公司内部审计部门编制了《公司 2023 年上半年
内部审计工作报告》《公司 2023 年第三季度内部审计工作报
告》《公司 2023 年第四季度内部审计工作报告》，定期向董
事会审计委员会进行汇报，如实反映对公司财务、业务审计整
改情况。公司还配备专职联络员、办公场所和专项经费，购买
责任险，组织本人参加证监会、上海证券交易所组织的注册制
改革培训、独立董事改革专题培训（上交所举办的独立董事后
续培训）等相关履职培训，积极参加公司开展的专题培训，为
日常履职提供了优质的基础服务，积极有效地配合了各项工作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2023 年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的有
关规定，对提交公司第八届董事会审议的涉及关联交易或关联
方的事项进行审慎研究，认为公司与关联方之间发生的关联交
易均基于公司正常经营业务往来和业务发展需要，遵循市场化
原则、公平交易原则，以合同或协议方式明确各方的权利和义
务，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，
符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。
公司对关联方进行了客观、真实、准确、全面的评估，对应制
定的风险防范措施有利于保障公司资金安全，能够有效、及时
控制和化解有关风险，公司与南方电网财务有限公司等关联方
建立合作关系遵循了公平、自愿、诚信的原则，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会审议
上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司
的有关规定，关联董事在审议关联交易事项时回避表决，相关
信息披露规范。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人积极督促公司经理层认真梳理公司及股东
承诺并进行公告，监督承诺执行情况。中国南方电网有限责任
公司、云南电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”“云
南电网公司”）在重大资产重组时对规范关联交易、避免同业
竞争、股份限售、解决土地等产权瑕疵作出了承诺。2023 年，
5
上述承诺主体及其所属企业、控股子公司等关联企业没有发生
与公司存在同业竞争的情况，公司与上述主体之间的关联交易
均严格履行审议及披露程序，不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形。南方电网公司、云南电网公司认真履行了股份限
售、解决土地等产权瑕疵承诺。报告期内，公司及相关方未出
现变更或者豁免承诺的情况。
（三）披露财务报告及内部控制评价报告情况
公司严格落实监管有关要求，合法依规披露了《公司2022
年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年
度报告》《公司2023年第三季度报告》，定期报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司
聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）为《公司
2022年年度报告》出具了标准无保留意见的审计报告。2023年
1月20日公司发布2022年年度业绩预告，2023年7月13日公司发
布2023年半年度业绩预告，切实维护了广大投资者的平等知情
权。经核查，两期业绩预告与同期经审计的业绩不存在明显差
异，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
在内部控制方面，公司已根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的有关要求，组织
开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《公司 2022
年度内部控制评价报告》。公司内控制度可以覆盖公司运营的
各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营
风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利
益。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符
6
合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重
要缺陷。
（四）聘任会计师事务所情况
2023年，综合考虑国资监管、公司业务发展和未来审计的
需要，公司续聘了大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度财务审计和内控审计机构。本人对公司续聘会计师事
务所事项发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司的外部审计机构，具备应有的从业资格，拥有为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务和内控
状况进行审计，具备投资者保护能力，诚信状况良好，满足公
司2023年度财务审计和内控审计的工作要求。本次续聘会计师
事务所不存在损害公司利益和股东利益的情形，审议程序符合
法律法规和《公司章程》的规定。
（五）会计政策变更情况
公司于 2023 年 4 月 22 日发布《南方电网储能股份有限公
司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-27），主要
内容为：2022 年 11 月 30 日，财政部发布《关于印发〈企业会
计准则解释第 16 号〉的通知》（财会〔2022〕31 号）（以下
简称“准则解释第 16 号”），其中规定了“关于单项交易产
生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”，自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度
提前执行。公司于 2023 年 1 月 1 日起执行上述规定。基于自
身专业及经验，本人认为，公司本次会计政策变更是公司根据
准则解释第 16 号的相关规定进行的合理变更，变更后的会计
政策能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际
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情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（六）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
2023年，公司董事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标
准符合公司规定，在《公司2022年年度报告》中，公司真实、
准确、完整地披露了董事、高级管理人员的薪酬情况。本人对
公司提交第八届董事会审议的《关于公司2022年度董事薪酬的
议案》《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》发表了
独立意见。上述议案中，公司董事、高级管理人员的薪酬是根
据经营状况及合理收入分配政策而确定的，符合行业薪酬水平，
薪酬分配合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。在公司取酬的董事、高级管理人员在审议有关薪酬事项时
回避表决，相关信息披露规范。
（七）与中小股东沟通交流情况
2023 年，本人出席了公司 2022 年年度股东大会、2023
年第一次、第二次临时股东大会，认真回答中小股东提问。积
极参加 2023 年半年度业绩说明会、2023 年第三季度业绩说明
会，就投资者关注的公司规范发展、经营业绩、生产经营状况、
电力市场及行业政策等内容提出的问题在信息披露允许的范
围内进行了回答。
（八）独立董事专门会议运作情况
2023 年，本人作为独立董事专门会议召集人，组织召开
了 2 次独立董事专门会议（见附表 5），审议通过了《关于公
司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于制定<公司
8
独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于公司参与投资设
立南网越秀双碳科技基金的议案》，充分发挥了独立董事专门
会议在公司治理中的作用。
（九）其他事项
1.无建议未被采纳的情况；
2.无提议解聘会计师事务所的情况；
3.未发现公司董事会针对收购作出决策及采取措施的情
况。
4.未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。
5.未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况。
6.未发现公司存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，本人严格按照有关规定，保持独立董事的独立
性和职业操守，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断
参与公司治理，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，依法合规
地行使了独立董事的权利。公司董事会、高级管理人员、有关
部门及工作人员在本人履行独立董事职责过程中，给予了积极
有效的配合和支持。
2024 年，本人将一如既往、忠实勤勉地履行法律法规和
《公司章程》赋予的职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则
及对公司和全体股东负责的精神，充分运用自身的专业知识能
力，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司防控风险、关
注合规，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利
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益，保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：杨 璐
2024 年 3 月 29 日
10
附表 1：2023 年参加股东大会情况
独立董事 本年出席股东 现场出席 委托出席
报告期内任职期间
姓名 大会次数 会议次数 会议次数
杨 璐 3 1 0 2023.01至2023.12
附表 2：2023 年参加董事会情况
本年应出
独立董事 出席现场 通讯表决 委托出席 缺席
席董事会 报告期内任职期间
姓名 会议次数 会议次数 会议次数 次数
次数
杨 璐 8 6 2 0 0 2023.01至2023.12
11
附表 3：2023 年出具事前审核意见及独立意见情况
会议表决情
召开时间 会议届次 涉及的审议事项 意见形式
况
1.关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 通过 独立意见
2.关于公司对南方电网财务有限公司风险持
通过 独立意见
续评估报告的议案
事前认可意
3.关于公司与南方电网财务有限公司重新签
通过 见、独立意
订金融服务框架协议的议案
见
4.关于公司对南方电网财务有限公司风险评
通过 独立意见
估报告的议案
5.关于涉及南方电网财务有限公司金融业务
通过 独立意见
风险防范处置预案的议案
2023 年 3 月 第八届董事会
25 日 第八次会议
6.关于公司募集资金存放与实际使用情况专
通过 独立意见
项报告的议案
7.关于公司 2022 年度董事薪酬的议案 通过 独立意见
8.关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的
通过 独立意见
议案
9.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
通过 独立意见
议案
10.公司对外担保情况专项说明 / 独立意见
2023 年 7 月 5 事前认可意
日 第八届董事会 1.关于公司 2024-2025 年保险采购事项暨关
通过 见、独立意
第十次会议 联交易的议案
见
事前认可意
1.关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的
通过 见、独立意
议案
见
2023 年 8 月 第八届董事会
25 日 第十一次会议
2.关于南方电网财务有限公司风险持续评估
通过 独立意见
报告的议案
12
召开时间 会议届次 议案 表决情况 意见形式
2023 年 8 月 第八届董事会 3.关于公司 2023 年上半年募集资金存放与
通过 独立意见
25 日 第十一次会议 实际使用情况专项报告的议案
2023 年 10 月 第八届董事会 1.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
通过 独立意见
27 日 第十二次会议 管理及以协定存款方式存放募集资金的议案
1.关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充
通过 独立意见
流动资金的议案
2023 年 11 月 第八届董事会
27 日 第十三次会议
2.关于公司 2024 年度日常关联交易预计情
通过 独立意见
况的议案
2023 年 12 月 第八届董事会 1.关于公司参与设立南网越秀双碳科技基金
通过 独立意见
25 日 第十四次会议 的议案
附表 4：2023 年参加董事会专门委员会会议情况
独立董事 出席战略与规划 出席审计委员 出席薪酬与考 出席提名委员 出席科技与创
姓名 委员会会议次数 会会议次数 核委员会会议 会会议次数 新委员会会议
次数 次数
/
杨 璐 7 3 2 /
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1.董事会审计委员会（共 7 次会议，26 项议案）
召开时间 会议届次 议案 审核情况
1.关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 通过
2.关于《公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》的
通过
议案
3.关于《公司 2022 年度财务决算方案》的议案 通过
4.关于《公司 2022 年度利润分配方案》的议案 通过
5.关于《公司对南方电网财务有限公司风险持续评估报
通过
告》的议案
第八届董事会审
2023 年 3 月 6.关于公司与南方电网财务有限公司重新签订金融服务
计委员会 2023 年 通过
20 日 协议的议案
第 1 次会议
7.关于《公司对南方电网财务有限公司风险评估报告》
通过
的议案
8.关于《涉及南方电网财务有限公司金融业务风险防范
通过
处置预案》的议案
9.关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》
通过
的议案
10.关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案 通过
11.关于《公司 2022 年度内部审计工作报告》的议案 通过
第八届董事会审
2023 年 4 月
计委员会 2023 年 1.关于公司 2023 年第一季度报告的议案 通过
18 日
第 2 次会议
1.关于南网储能公司 2024-2025 年保险采购事项暨关联
通过
第八届董事会审 交易的议案。
2023 年 6 月
计委员会 2023 年
19 日
第 3 次会议 2.关于修订《南方电网储能股份有限公司董事会审计委
通过
员会议事规则》的议案。
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召开时间 会议届次 议案 审核情况
1.关于公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案 通过
2.关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案 通过
第八届董事会审
2023 年 8 月 3.关于《南方电网财务有限公司风险持续评估报告》的
计委员会 2023 年 通过
22 日 议案
第 4 次会议
4.关于《公司 2023 年上半年募集资金存放与实际使用情
通过
况专项报告》的议案
5.听取《公司 2023 年上半年内部审计工作报告》 /
1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案 通过
第八届董事会审
2023 年 10 2.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协
计委员会 2023 年 通过
月 20 日 定存款方式存放募集资金的议案
第 5 次会议
3.听取《公司 2023 年三季度内部审计工作报告》 通过
第八届董事会审
2023 年 11
计委员会 2023 年 1.关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案 通过
月 22 日
第 6 次会议
1.关于公司参与投资设立南网越秀双碳科技基金的议案 通过
第八届董事会审
2023 年 12
计委员会 2023 年 2.听取《公司 2023 年法治工作情况报告》 /
月 22 日
第 7 次会议
3.听取《公司 2023 年四季度内部审计工作报告》 /
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2.董事会薪酬与考核委员会（共 3 次会议，8 项议案）
召开时间 会议届次 议题 审议情况
第八届董事会 1.关于 2022 年董事薪酬的议案 通过
2023 年 3 月 薪酬与考核委
20 日 员 会 2023 年
第 1 次会议 2.关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案 通过
1.关于公司经理层成员 2022 年度任期制与契约化考核结果
第八届董事会 通过
的议案
2023 年 6 月 薪酬与考核委
26 日 员 会 2023 年
2.关于《公司董事会薪酬与考核委员会 2022 年履职报告》
第 2 次会议 通过
的议案
1.关于《公司经理层成员及其他南方电网公司党组管理干
通过
部 2022 年度工资清算水平方案》的议案
2.关于《公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案
第八届董事会 通过
（2023-2024）》的议案
2023 年 10 薪酬与考核委
月 20 日 员 会 2023 年
第 3 次会议 3.关于《公司经理层成员 2023 年经营业绩责任书》的议案 通过
4.关于调整《公司经理层任期经营业绩责任书》的议案 通过
3.董事会提名委员会（共 2 次会议，2 项议案）
召开时间 会议届次 议题 审议情况
第八届董事会
2023 年 1 月 提 名 委 员 会
1.关于《公司经理层成员选聘工作方案》的议案 通过
11 日 2023 年第 1 次会
议
第八届董事会
2023 年 6 月 提 名 委 员 会 1.关于《公司 2022 年度董事会提名委员会履职报告》的
通过
26 日 2023 年第 2 次会 议案
议
16
附表 5：2023 年独立董事专门会议召开情况
（共 2 次会议，3 项议案）
召开时间 会议届次 议题 审议情况
第八届董事会
2023 年 11 月 独立董事专门
1.关于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案 通过
22 日 会 议 2023 年
第一次会议
1.关于制定《公司独立董事专门会议工作细则》的议案 通过
第八届董事会
2023 年 12 月 独立董事专门
22 日 会 议 2023 年
第二次会议
2.关于公司参与投资设立南网越秀双碳科技基金的议案 通过
17
