北京市金杜（广州）律师事务所
关于招商证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及
2024 年第一次 H 股类别股东大会
之法律意见书
致：招商证券股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受招商证券股份有限公
司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称股东大会规则）等中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 1 月 18
日召开的 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及
2024 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公 司 2023 年 1 月 13 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 网 址 为
http://www.sse.com.cn，下同）并经 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的《招商证券股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）；
2. 公 司 2023 年 12 月 15 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 为
http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）及上海证券交易所网站的
《招商证券股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》及于
2023 年 12 月 14 日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联
交所）披露易网站（网址为 https://www.hkexnews.hk/index_c.htm，下
同）的《海外监管公告——招商证券股份有限公司第七届董事会第三十
九次会议决议公告》；
3. 公司 2023 年 12 月 15 日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《招
商证券股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议公告》及于 2023
年 12 月 14 日刊登于香港联交所披露易网站的《海外监管公告——招商
证券股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议公告》；
4. 公司 2023 年 12 月 28 日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《招
商证券股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第
一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的通知》及
2023 年 12 月 27 日刊登于香港联交所披露易网站的《2024 年第一次临
时股东大会通告》《2024 年第一次 H 股类别股东大会通告》（以下合称
《股东大会通知》）；
5. 公司 2023 年 12 月 27 日刊登于香港联交所披露易网站的通函；
6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8. 出席或列席现场会议的股东、董事、监事、高级管理人员的到会登记记
录及凭证资料；
9. 公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10. 香港中央证券登记有限公司提供的 H 股股东资格确认结果；
11. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
2
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2023 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于择
期召开股东大会的议案》的议案，同意召集召开公司 2024 年第一次临时股东大
会、2024 年第一次 A 股类别股东会议和 2024 年第一次 H 股类别股东会议，授
权董事长霍达决定各个股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。
2023 年 12 月 28 日，公司以公告形式在巨潮咨讯网、上海证券交易所网站
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《招商证券股份有限公司关于召开 2024
年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H
股类别股东大会的通知》，并于 2023 年 12 月 27 日于香港联交所披露易网站刊
登了《2024 年第一次临时股东大会通告》《2024 年第一次 H 股类别股东大会通
告》，拟定于 2024 年 1 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第
一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 1 月 18 日（星期四）上午 10:00 在
广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号招商证券大厦召开，该现场会议由
公司董事长霍达主持。
3. 本次股东大会 A 股股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络
投票的具体时间为：2024 年 1 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2024
年 1 月 18 日上午 9:15-15:00 期间的任意时间。
3
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
1. 2024 年第一次临时股东大会
本所律师对公司 2024 年第一次临时股东大会股权登记日的 A 股股东名册、
出席本次股东大会的法人股东的持股证明、授权委托书以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公
司 2024 年第一次临时股东大会的 A 股股东及股东代理人共 4 名，代表公司有表
决权股份 4,296,495,605 股，占公司有表决权股份总数的 49.40%。
根据公司提供的本次股东大会 A 股股东网络投票结果，参与公司 2024 年第
一次临时股东大会网络投票的 A 股股东共 29 名，代表有表决权股份 801,284,951
股，占公司有表决权股份总数的 9.21%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果及 H 股股东投票结果，现场出席公司 2024 年第一次临时股东大会的 H 股股
东及股东代表共 2 名，代表公司有表决权股份 786,618,735 股，占公司有表决权
股份总数的 9.05%。
综上，出席公司 2024 年第一次临时股东大会的股东人数共计 35 名，代表
有表决权股份 5,884,399,290 股，占公司有表决权股份总数的 67.66%。
2. 2024 年第一次 A 股类别股东大会
本所律师对公司 2024 年第一次 A 股类别股东大会股权登记日的股东名册、
出席本次股东大会的法人股东的持股证明、授权委托书以及出席本次股东大会的
自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公
司 2024 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表公司有表
决权股份 4,296,495,605 股，占公司有表决权股份总数的 49.40%。
根据公司提供的本次股东大会股东网络投票结果，参与公司 2024 年第一次
A 股类别股东大会网络投票的股东共 29 名，代表有表决权股份 801,284,951 股，
占公司有表决权股份总数的 9.21%。
4
综上，出席公司 2024 年第一次 A 股类别股东大会的股东人数共计 33 名，
代表有表决权股份 5,097,780,556 股，占公司有表决权股份总数的 68.68%。
3. 2024 年第一次 H 股类别股东大会
出席本次 H 股类别股东大会的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助
公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东
资格确认结果，现场出席公司 2024 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代
理人共 2 名，代表公司有表决权 H 股股份 786,618,735 股，占公司有表决权 H
股股份总数的 61.72%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列
席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，H 股股东资格确认结果及 H 股股东投票结果由香港中央证券登记有限公司
协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东
大会网络投票的股东、H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案
或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网
络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
5
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
1. 2024 年第一次临时股东大会
2024 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：
股 赞成 反对 弃权
议案 东
议案内容 占比 占比
序号 性 股数 占比（%） 股数 股数
（%） （%）
质
特别决议案
A
5,034,557,339 98.759789 63,156,317 1.238899 66,900 0.001312
关于修订《招 股
商证券股份有 H
1. 734,741,938 93.405090 51,798,196 6.584918 78,600 0.009992
限公司章程》 股
的议案 合
5,769,299,277 98.043980 114,954,513 1.953547 145,500 0.002473
计
A
关于修订《招 5,034,905,164 98.766612 62,875,392 1.233388 0 0.000000
股
商证券股份有
H
2. 限公司股东大 742,069,790 94.336654 44,548,944 5.663346 0 0.000000
股
会议事规则》
合
的议案 5,776,974,954 98.174421 107,424,336 1.825579 0 0.000000
计
A
关于修订《招 5,097,625,556 99.996959 155,000 0.003041 0 0.000000
股
商证券股份有
H
3. 限公司董事会 786,618,734 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
股
议事规则》的
合
议案 5,884,244,290 99.997366 155,000 0.002634 0 0.000000
计
A
关于修订《招 5,097,625,556 99.996959 155,000 0.003041 0 0.000000
股
商证券股份有
H
4. 限公司监事会 786,618,734 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
股
议事规则》的
合
议案 5,884,244,290 99.997366 155,000 0.002634 0 0.000000
计
普通决议案
关于修订《招 A
5,097,625,556 99.996959 155,000 0.003041 0 0.000000
5. 商证券股份有 股
限公司独立董 H 786,618,734 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
6
股 赞成 反对 弃权
议案 东
议案内容 占比 占比
序号 性 股数 占比（%） 股数 股数
（%） （%）
质
事制度》的议 股
案
合
5,884,244,290 99.997366 155,000 0.002634 0 0.000000
计
6. 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案（累积投票议案）
A
6,034,410,757 118.373294 - - - -
股
H
6.01 霍达 182,405,118 23.188504 - - - -
股
合
6,216,815,875 105.649117 - - - -
计
A
6,039,297,786 118.469160 - - - -
股
H
6.02 张健 180,989,760 23.008575 - - - -
股
合
6,220,287,546 105.708115 - - - -
计
A
6,039,574,397 118.474586 - - - -
股
H
6.03 邓伟栋 183,025,678 23.267394 - - - -
股
合
6,222,600,075 105.747414 - - - -
计
A
6,027,740,353 118.242445 - - - -
股
H
6.04 刘威武 169,512,637 21.549530 - - - -
股
合
6,197,252,990 105.316663 - - - -
计
A
6,041,229,847 118.507060 - - - -
股
H
6.05 吴宗敏 183,186,863 23.287885 - - - -
股
合
6,224,416,710 105.778286 - - - -
计
A
6,033,448,106 118.354410 - - - -
6.06 李晓霏 股
H 180,334,653 22.925293 - - - -
7
股 赞成 反对 弃权
议案 东
议案内容 占比 占比
序号 性 股数 占比（%） 股数 股数
（%） （%）
质
股
合
6,213,782,759 105.597572 - - - -
计
A
6,040,007,363 118.483079 - - - -
股
H
6.07 马伯寅 183,025,678 23.267394 - - - -
股
合
6,223,033,041 105.754772 - - - -
计
A
3,981,418,970 78.101027 - - - -
股
H
6.08 黄坚 1,081,297,513 137.461449 - - - -
股
合
5,062,716,483 86.036250 - - - -
计
A
3,993,689,130 78.341723 - - - -
股
H
6.09 张铭文 1,094,810,554 139.179314 - - - -
股
合
5,088,499,684 86.474412 - - - -
计
A
680,242,525 13.343896 - - - -
股
H
6.10 丁璐莎 4,388,721,954 557.922379 - - - -
股
合
5,068,964,479 86.142429 - - - -
计
7. 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案（累积投票议案）
A
5,096,342,135 99.971783 - - - -
股
H
7.01 叶荧志 786,618,493 99.999969 - - - -
股
合
5,882,960,628 99.975551 - - - -
计
A
5,096,343,685 99.971814 - - - -
股
7.02 张瑞君
H
786,618,493 99.999969 - - - -
股
8
股 赞成 反对 弃权
议案 东
议案内容 占比 占比
序号 性 股数 占比（%） 股数 股数
（%） （%）
质
合
5,882,962,178 99.975578 - - - -
计
A
5,096,343,685 99.971814 - - - -
股
H
7.03 曹啸 786,618,493 99.999969 - - - -
股
合
5,882,962,178 99.975578 - - - -
计
A
5,096,102,199 99.967077 - - - -
股
H
7.04 丰金华 786,113,514 99.935773 - - - -
股
合
5,882,215,713 99.962892 - - - -
计
8. 关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案（累积投票议案）
A
5,096,065,715 99.966361 - - - -
股
H
8.01 朱立伟 786,618,477 99.999967 - - - -
股
合
5,882,684,192 99.970853 - - - -
计
A
5,091,990,822 99.886426 - - - -
股
H
8.02 王章为 782,783,168 99.512398 - - - -
股
合
5,874,773,990 99.836427 - - - -
计
A
5,091,993,972 99.886488 - - - -
股
H
8.03 马蕴春 782,783,168 99.512398 - - - -
股
合
5,874,777,140 99.836480 - - - -
计
A
5,091,993,472 99.886478 - - - -
股
8.04 彭陆强 H
782,783,168 99.512398 - - - -
股
合 5,874,776,640 99.836472 - - - -
9
股 赞成 反对 弃权
议案 东
议案内容 占比 占比
序号 性 股数 占比（%） 股数 股数
（%） （%）
质
计
A
5,096,066,365 99.966374 - - - -
股
H
8.05 邹群 786,618,477 99.999967 - - - -
股
合
5,882,684,842 99.970865 - - - -
计
上述第 1 项至第 4 项议案为股东大会特别决议事项，已经出席 2024 年第
一次临时股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其余议
案是普通决议案，已经出席 2024 年第一次临时股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的过半数通过。
上述第 6 项至第 8 项议案采取累积投票方式逐项表决，根据表决结果，霍
达、张健、邓伟栋、刘威武、吴宗敏、李晓霏、马伯寅、黄坚、张铭文、丁璐莎
当选公司第八届董事会非独立董事，叶荧志、张瑞君、曹啸、丰金华当选公司第
八届董事会独立董事，朱立伟、王章为、马蕴春、彭陆强、邹群当选第八届监事
会股东代表监事。
2. 2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会审议通过了以下议案：
议 股 赞成 反对 弃权
案 东
议案内容 占比 占比 占比
序 性 股数 股数 股数
（%） （%） （%）
号 质
特别决议案
关于修订《招商
A
1. 证券股份有限公 5,034,557,339 98.759789 63,156,317 1.238899 66,900 0.001312
股
司章程》的议案
关于修订《招商
证券股份有限公 A
2. 5,034,905,164 98.766612 62,875,392 1.233388 0 0.000000
司股东大会议事 股
规则》的议案
关于修订《招商
证券股份有限公 A
3. 5,097,625,556 99.996959 155,000 0.003041 0 0.000000
司董事会议事规 股
则》的议案
10
议 股 赞成 反对 弃权
案 东
议案内容 占比 占比 占比
序 性 股数 股数 股数
（%） （%） （%）
号 质
关于修订《招商
证券股份有限公 A
4. 5,097,625,556 99.996959 155,000 0.003041 0 0.000000
司监事会议事规 股
则》的议案
上述议案均为股东大会特别决议事项，已经出席 2024 年第一次 A 股类别股
东大会的 A 股类别股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
3. 2024 年第一次 H 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了以下议案：
议 股 赞成 反对 弃权
案 东
议案内容 占比 占比
序 性 股数 占比（%） 股数 股数
（%） （%）
号 质
特别决议案
关于修订《招
商证券股份 H
1. 734,741,938 93.405090 51,798,197 6.584918 78,600 0.009992
有限公司章 股
程》的议案
关于修订《招
商证券股份
H
2. 有限公司股 742,069,790 94.336653 44,548,945 5.663347 0 0.000000
股
东大会议事
规则》的议案
关于修订《招
商证券股份
H
3. 有限公司董 786,618,734 100.000000 1 0.000000 0 0.000000
股
事会议事规
则》的议案
关于修订《招
商证券股份
H
4. 有限公司监 786,618,734 100.000000 1 0.000000 0 0.000000
股
事会议事规
则》的议案
上述议案均为股东大会特别决议事项，已经出席 2024 年第一次 H 股类别股
东大会的 H 股类别股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
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以上相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）
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