招商证券股份有限公司
二○二三年年度股东大会
会议资料
2024年6月28日深圳
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2024年6月28日 10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2024年6月28日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2024年6月28日 9:15-15:00
会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
招商证券大厦
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、投票表决
五、问答交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
文 件 目 录
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 .............................. 1
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ............................. 10
关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案 ........................... 17
关于公司 2023 年年度报告的议案 ..................................... 43
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 ............................... 44
关于公司 2023 年度利润分配的议案 ................................... 51
关于公司 2024 年中期利润分配授权的议案 ............................. 53
关于公司 2024 年度自营投资额度的议案 ............................... 54
关于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案 ........................... 55
关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司 2024 年度担保授权方案的议案
................................................................... 67
关于公司 2024—2026 年股东回报规划的议案 ........................... 70
关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案 .............................. 75
议案 1
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规和《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）
的规定，现提请股东大会审议公司 2023 年度董事会工作报告，具体如下:
一、2023 年度董事会主要工作
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，我国经济回升向好，高质
量发展扎实推进，现代化产业体系建设取得重要进展，科技创新实现新的突破，
改革开放向纵深推进，全年 GDP 增长 5.2%。全面实行股票发行注册制成功落地，
企业债券发行审核职责划转、北交所高质量发展等重大改革取得突破，资本市场
功能有效发挥，为经济回升向好和高质量发展积极贡献力量。2023 年中央金融
工作会议提出“更好发挥资本市场枢纽功能”“培育一流投资银行和投资机构”，
为推动资本市场高质量发展指明方向、增强信心。
受全球经济低迷、地缘政治冲突频发，国内经济周期性、结构性矛盾等因素
影响，A 股市场总体呈现震荡态势，上证指数较 2022 年末下跌 3.7%，深证成指
较 2022 年末下跌 13.5%；IPO、再融资阶段性收紧，一级市场股权融资规模 9,122
亿元，同比下降 35%；二级市场股基日均交易量 9,947 亿元，同比下降 3%。公募
基金交易费率进入下降通道，代理买卖佣金费率持续下行，对券商收入带来较大
影响，证券行业存量竞争进一步加剧。
2023 年是公司五年变革战略的收官之年。公司积极应对纷繁复杂的外部环
境，保持战略定力，强化战略执行，抓营销拓收入、推变革促转型、防风险稳经
营，取得了较好的发展成绩。一是整体业绩稳中有进，盈利能力保持优良。合并
口径实现营业收入 198.21 亿元，同比增长 3.13%；实现归母净利润 87.64 亿元，
同比增长 8.60%；实现 ROE7.91%，同比提升 0.37 个百分点。二是深入推进新一
1
轮改革创新，核心竞争力进一步提升。集中资源打造强大的现代投行，全面加快
数字化发展步伐，深化绩效考核与组织机制变革，关键性转型变革事项取得新进
展，并全面启动了新一轮国企改革深化提升行动。三是切实做好风险防控，总体
保持稳健经营。成功经受复杂市场环境考验，各类风险损失保持在较低水平，资
产质量保持优良，全年未发生重大风险合规事件。
（一）坚持战略引领，五年战略高质量收官
2023 年，董事会引领公司顺利完成五年变革战略期战略任务。五年来，公
司立足长远，在组织架构、业务模式、客群体系等方面主动变革，打破路径依赖，
进行多项事关长远的战略性布局，财机、投行、金投三大业务转型初见成效，传
统业务模式逐步升级，组织效能逐年提高，夯实了长远高质量发展的根基。公司
总资产较五年前实现翻番，五年年均营收、净利润分别较上一战略期增长 53%、
49%；财机、投资等核心业务的收入与市场竞争力稳中有升，创新业务高速发展；
公司各项核心能力显著提升，在财富管理等领域形成了一定的竞争优势,数字化、
协同能力持续增强。
2023 年，董事会学习贯彻中央金融工作会议精神，在总结公司 2019-2023
五年变革战略发展的经验与成绩的基础上，调研并借鉴优秀企业战略管理经验，
认真研究证券行业最新发展趋势，围绕国企改革深化提升、新一轮“双百行动”
要求，聚焦打造差异化特色优势，起草 2024-2028 新五年发展战略规划，厘清未
来五年的战略发展目标与定位。
（二）深化改革攻坚，充分发挥“双百企业”的改革先锋作
用
公司以“双百行动”为抓手深化改革，获评 2022 年度国资委“双百企业”
专项考核“标杆”企业。全力打造现代投行。持续优化投行委组织架构，完善现
代投行的管理体系，整合研究拓展部和普惠金融部强化中台赋能，建立健全虚拟
行业组机制，完成了 TMT、双碳、医疗健康三个虚拟行业组的设置。积极探索与
招商银行等客群渠道的合作，投行客户和项目来源明显增多。首次在完整年度考
核中引入目标与关键成果（OKR）管理工具，对现代投行建设的关键事项进行了
2
科学分解，更为有效地推动投行转型变革扎实落地。上线智慧银行家数字化承做
平台，持续完善客户关系管理（CRM）系统功能，投行项目承揽、承做、承销的
全流程数字化水平进一步提高。优化执业质量相关制度，完善全过程管控机制，
投行业务质量持续提升。加快财富管理转型升级。大力打造专业领先的财富顾问
团队，通过强化投顾专业能力、增强平台赋能、投资者教育等方式，持续高水平
满足居民财富管理需求；完善财富管理客群的分层服务体系，提升服务客户的质
量和效率；持续发挥券商研究优势，不断提升产品精选、优选能力，打造“公募
优选”和“私募 50”产品品牌；积极发展买方投顾业务，大力打造“e 招投”及
“智远私行”品牌，满足普惠金融客户和高净值客户的不同需求；推出“招证企
航”综合金融服务品牌，年末企业开户数及企业理财产品保有量实现较快增长；
不断完善与提升个人养老金业务的服务能力，依托公司投研体系，从产品优选、
养老投教、客户服务等多方面为客户提供“一站式”养老服务。根据中国证券投
资基金业协会数据，公司非货币公募基金、股票加混合公募基金保有规模（2023
年第四季度）分别为 949 亿元、793 亿元，均排名证券行业第 5。基金投顾业务
“e 招投”累计签约人数 5.86 万户，年末产品保有规模 46.56 亿元，较 2022 年
末增长 76.00%。持续推进大机构体系客户经理制落地实施。从战略、机制、团
队、流程、系统等多个方面，持续完善机构客户营销服务体系，将企业客户纳入
大机构服务体系，拓展了机构业务的服务客群，全面提升大机构客户综合服务能
力。建立了逾百人的分支机构专职客户经理队伍，在总部成立专业的业务资源整
合团队，有效提升一线营销服务水平；实现了对包括公募、私募、银行等在内的
500 余家重要等级以上机构客户的服务全覆盖，并根据客户需求与特点，初步形
成了针对细分客群的个性化服务模式。大力推进企业客户经理制，通过落实战略
客户经理考核、强化对战略客户经理的支持，不断提升对企业战略客户的服务水
平。激发组织活力，锻炼高素质专业化的干部人才队伍。深化任期制和契约化管
理，将“揭榜挂帅”与“任期制和契约化管理”组合操作，对 56 个业务单元关
键岗位开展“揭榜挂帅”竞争上岗，健全激励约束机制。
（三）坚定服务实体经济，积极践行社会责任
公司董事会坚定践行“家国情怀、时代担当；励新图强，敦行致远”的核心
3
价值观，坚守服务实体经济的天职和宗旨，把握国家所需，立足公司所能，推动
全面提升服务实体经济质效。公司围绕服务科技自立自强、产业链供应链自主可
控、“双碳”等重点国家战略，聚焦半导体、医药医疗、交通物流、碳中和等“高
成长赛道”，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区等区域，形成有特色、有引领、
高质量的资本市场服务能力。2023 年，公司通过承销股票、债券等方式，帮助
企业融资 3,460.14 亿元，所管理的私募股权基金完成投资项目 12.35 亿元，另
类投资新增投资约 10 亿元。公司为“硬科技”“成长型创新创业企业”和“创新
型中小企业”持续提供优质的金融服务，积极引导和推动优质“专精特新”企业
申报北交所，年内协助 6 家企业登陆资本市场、申报 4 单北交所 IPO 项目。公司
自主打造“羚跃计划”，全面增强对中小型科创型企业的服务能力，助力更多的
科技创新企业高质量发展。截至 2023 年末，“羚跃计划”累计入库中小科创企业
441 家。公司加大绿色金融发展力度，编制《“十四五”低碳专项战略规划》，把
握低碳技术演变路径和产业发展方向，在投行建立健全双碳虚拟行业委员机制研
究，股权投资子公司等单位成立专业团队开展“双碳”投资研究，并积极推动境
内外绿色金融产品的设计和发行。公司持续助力乡村振兴，积极履行社会责任。
通过开展各项帮扶济困、捐资助教等项目积极开展公益慈善活动，合计捐赠物资
404.56 万元；扎实推进工会消费帮扶工作，通过扶农助农渠道采购帮扶地区特
色农产品 569.31 万元；承销“乡村振兴”“三农”相关主题债券及普惠金融主题
产品 299.64 亿元，助力脱贫县企业蓝天燃气发行可转换公司债券，承销金额 8.70
亿元。
（四）建设“数字招证”，着力提升数字化能力
2023 年，董事会大力推动公司建设“数字招证”，重点提升数字化能力，提
升业务赋能水平。强化业务数字化转型保障机制，推动投行、财机、研发等主要
业务线基于业务发展战略制定数字化子规划。夯实数字化文化基础，召开公司级
数字化工作会议，进一步凝聚数字化转型共识，坚定数字化转型信念，激发全员
数字化发展热情，推动数字化战略和数字文化落地。全面升级数字组织，将原科
技创新办公室升级为数字化办公室，更好地统筹推动数字化转型、打造公司级数
字化发展平台；设立武汉科技分公司，形成助推数字化发展的“深圳、武汉”双
4
引擎；积极打造高素质的数字化人才队伍，持续推动包括数字化产品经理、数据
分析师等队伍在数量与质量不断迈上新台阶。圆满完成公司 10 大数字化战略项
目建设，为大财富、大机构、大投行、大投资、大运营等关键领域提供了有力的
数字赋能。金融科技能力持续提升，包括“沪深股票期权 FPGA 做市交易”“私募
基金客群 T0 估值”等多个业务数字化成果获得多项行业金融科技奖，在关键技
术上形成领先优势。
（五）打造“质量招证”，提升依法合规经营水平
2023 年，董事会全面加强风险管理能力建设，优化“六维度”全面风险管
理体系（健全的风险组织架构、可操作的风险制度体系、量化的风险指标体系、
有效的风险应对机制、可靠的信息技术系统、专业的风控人才队伍），提升风险
管理“五种能力”（全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对），推动公司加强
主动和前瞻性风险管控，践行稳健的风险文化，保障风险可控、可测、可承受，
资产质量持续优良，支持业务稳健发展。
董事会持续推动公司坚持稳字当头、实字为本，积极推进合规管理体系建设，
不断提升公司依法合规经营管理水平，指导公司一手抓重大合规及法律风险的防
范与处置，维护公司声誉，避免公司损失，一手抓专业支持与服务，赋能公司各
项业务发展与创新。稽核工作聚焦前瞻预判、改进机制，防范风险于未然，开展
各类稽核审计项目 152 项，当年下发问题到期整改率为 99.9%。持续推动公司健
全完善纪检监察制度，制定加强“四项监督”统筹衔接的实施意见，不断增强监
督治理效能；制定第三方业务合作廉洁风险防控管理办法及加强新时代廉洁文化
建设的实施办法，梳理廉洁风险点、开展廉洁从业检查，强化廉洁风险防控；制
定新五年巡察规划，扎实开展内部巡察工作，提升公司治理效能；严厉查处违规
违纪行为，通报典型案例，加强员工警示教育，切实履行好监督执纪问责职责。
（六）高质量履行信息披露责任，增进市场认同和价值实现
2023 年，董事会严格按照两地监管要求，完善信息披露和工作流程，以投
资者需求为导向，合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务。年内公司共披露 A 股公告 119 份，H 股公告 152 份；未发生内幕信息知情
5
人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，确保所有股东、尤
其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。
董事会高度重视并积极开展投资者关系管理工作。2023 年，公司通过股东
大会、业绩说明会、分析师电话会议、上证 e 互动平台、出席券商策略会、接待
调研、网上集体接待日、投资者热线、电子邮件等多种方式，与广大投资者进行
持续深入的交流，合计交流超 400 人次。公司秉持合规、平等、主动、诚实守信
的原则，建立与投资者良好沟通的互动机制，增进投资者对公司投资价值的认同。
2023 年末公司市值排名上市券商第 6。
（七）召集召开股东大会，全面落实会议决议
2023 年，董事会共召集召开 3 次股东大会，审议议案 19 项。股东大会的各
项决议，包括 2023 年度自营投资额度、2023 年度利润分配方案、2023 年度预计
日常关联交易、招商证券国际有限公司及其全资子公司 2023 年度担保授权方案、
聘请会计师事务所、修订公司章程、与主要股东的持续关连交易框架协议等均已
全面落实。根据股东大会对公司发行债务融资工具一般性授权，2023 年全年招
商证券新发债务融资产品规模 1,319 亿元，招证国际发行人民币中期票据 10 亿
元，及时补充了附属净资本和中长期资金需求，保持公司净资产和净资本规模稳
定，助力公司营业收入、净利润和 ROE 提升。
二、董事履职、考核及薪酬情况专项说明
报告期内，董事会共召开 15 次会议，审议议案 62 项，听取汇报 10 项；召
开董事会 5 个专门委员会会议 25 次，审议 55 项议案，听取 9 项汇报；召开独立
董事专门会议 1 次，审议 1 项议案。除了例行的各类报告，包括公司战略规划（修
订）、信息技术战略规划、利润分配、聘任会计师事务所、投资额度、风险管理、
融资、担保、分支机构设置等重大事项的议案共 11 项；新建、修订制度议案 9
项；关联交易及相关议案 5 项；涉及董事、高管、内审机构负责人人选或职责变
动的议案 14 项。
公司董事参加董事会、股东大会会议情况如下：
6
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
霍达 否 15 15 8 0 0 否 3
张健 否 5 5 4 0 0 否 0
邓伟栋 否 15 15 15 0 0 否 3
刘威武 否 15 15 13 0 0 否 3
吴宗敏 否 15 15 11 0 0 否 3
李晓霏 否 15 15 15 0 0 否 3
黄坚 否 15 15 14 0 0 否 3
丁璐莎 否 8 8 8 0 0 否 1
向华 是 15 15 12 0 0 否 3
肖厚发 是 15 15 13 0 0 否 3
熊伟 是 15 15 15 0 0 否 3
胡鸿高 是 15 15 13 0 0 否 3
丰金华 是 15 15 13 0 0 否 3
苏敏 否 3 2 1 1 0 否 1
高宏 否 9 9 8 0 0 否 2
彭磊 否 0 0 0 0 0 0 1
王文 否 5 5 5 0 0 否 1
刘冲 否 13 13 11 0 0 否 3
注：张健董事于 2023 年 8 月 25 日任职；丁璐莎董事于 2023 年 6 月 30 日任职；苏敏董
事于 2023 年 3 月 31 日离任；高宏董事于 2023 年 8 月 11 日离任；彭磊董事于 2023 年 1 月
12 日离任；王文董事于 2023 年 5 月 19 日离任；刘冲董事于 2023 年 11 月 20 日离任；肖厚
发、胡鸿高、熊伟董事于 2024 年 1 月 18 日离任。
公司全体董事严格遵守相关法律法规和《公司章程》，依法合规、忠实勤勉
履职尽责，就公司战略规划、制度建设、重大投资、风险防控、内控合规、社会
责任、对外担保、关联交易等议题进行深入研究和审慎论证，保障了董事会的高
效运作、科学决策。董事会五个专门委员会充分发挥专业优势，切实履行专业把
关职责，有效提高了董事会决策的科学性和决策效率。公司独立董事积极出席董
事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表意见，切实维护了股东特别是中
小股东的权益。
全体董事通过阅读公司董监事通讯、参加培训、业务调研等，及时了解证券
市场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管理情况，不断提高履职能力，
积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。
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公司监事会对公司董事的年度履职情况进行了评价。公司执行董事薪酬按公
司高级管理人员薪酬管理办法执行，独立董事年度津贴为人民币 20 万元，其余
董事均不在公司领取薪酬。
三、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明
报告期内，公司全体高级管理人员恪尽职守、勤勉敬业，严格执行公司股东
大会、董事会等相关会议决议，紧紧围绕公司战略和年度经营目标开展各项工作，
各项管理工作取得积极成效，公司总体保持稳健经营的良好发展态势，高质量发
展基础进一步夯实。
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办
法》《经理层成员经营业绩考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理
人员进行年度考核，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主要职责、绩效考
核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。公司高级管理
人员的薪酬情况详见公司 2023 年年度报告及后续的补充报告。
四、2024 年度董事会工作安排
2024 年是公司新五年发展战略的开局之年，也是“十四五”发展中的关键
一年，公司 2024 年的总体工作指导思想是：坚持以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，全面贯彻落
实中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，完整、准确、全面贯彻新发展理
念，坚持稳中求进、以进促稳，统筹做好收入拓展、转型升级、改革创新、风险
防控等各项工作，聚焦科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五
篇大文章”，立足行业特点和差异化发展道路，持续推进现代投行转型，开启新
五年战略征程，实现高质量发展再上新台阶。董事会将引领公司重点做好以下几
方面工作：
一是高质量完成新五年战略规划的制定，指引发展方向，明晰核心业务的转
8
型路径；督促管理层引领各业务条线在新五年战略发展的开局之年里，既要抓好
当期收入、积极稳收增收，也要抓好转型升级、布局长远发展。
二是督促落实《招商证券落实中央金融工作会议精神专项工作方案》，扎实
推动各项任务落地见效，着力五篇大文章，推动招商证券高质量发展，为经济社
会发展贡献“招证力量”。
三是抢抓“数字金融”机遇，深化数字技术对业务发展的引领，推动核心业
务数字化规划的落地执行，实现业务全面“数字化升级”；响应招商局集团“AI+
金融”战略，积极探索智能投资、智能客服等基于证券行业特色的创新应用，推
动 AI 大模型在公司落地实施。
四是推动“三投”模式升级，加强“三投一控”机制建设，不断健全与招商
局集团投资平台和招商银行的长效联动机制，扩大合作的广度和深度。加强与招
商局集团各单位的协同，发挥公司作为投资银行的专业优势，推动产融结合、融
融结合；丰富完善投行、投资、投研与商业银行协同联动的新场景和新机制。
五是持续提升主动风险管理能力，加强对市场的预研预判，做好对高风险业
务的实质性专业审核，防范重大风险发生；继续做好投行项目审核，跟进已申报
项目的后续检查工作；深化场外衍生品、资管等重点业务领域风险监控和专项排
查，及时发现并化解潜在风险；前瞻性优化调整各类风险管理制度政策和风控指
标体系，继续推进风控数字化工作。
以上报告，提请审议。
9
议案 2
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据法律法规以及《招商证券股份有限公司章程》的有关规定，现将公司
2023 年监事会工作报告如下：
2023 年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，依法认真履行职责、遵循程序，本
着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责情
况等方面进行了有效监督，督促公司进一步完善法人治理结构，切实维护公司和
股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
2023 年公司监事会召开了 8 次会议，具体如下：
（一）第七届监事会第十八次会议于 2023 年 3 月 23 日以现场结合通讯表决
方式在深圳召开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了七项议
案：1、公司 2022 年年度报告；2、公司 2022 年度经营工作报告；3、公司 2022
年度内部控制评价报告；4、公司 2022 年度合规报告；5、公司 2022 年度社会责
任报告暨环境、社会及管治报告；6、公司 2022 年度合规管理有效性评估报告；
7、公司 2022 年度监事会工作报告。本次会议还听取了公司 2022 年度财务工作
和公司 2022 年度内部审计工作报告暨 2023 年内部审计工作计划的汇报，并讨论
评价公司董事、监事、高管人员 2022 年度履职工作情况。每项议案具体表决情
况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）第七届监事会第十九次会议于 2023 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开，
应出席监事 8 人，实际出席监事 8 人。会议审议通过了两项议案：1、公司 2023
10
年第一季度报告；2、提名股东代表监事候选人。具体表决情况为：8 票同意，0
票反对，0 票弃权。
（三）第七届监事会第二十次会议于 2023 年 6 月 16 日以通讯表决方式召开，
应出席监事 8 人，实际出席监事 8 人。会议审议通过了一项议案：公司原副总裁、
董事会秘书吴慧峰同志离任审计报告。具体表决情况为：8 票同意，0 票反对，0
票弃权。
（四）第七届监事会第二十一次会议于 2023 年 8 月 1 日以通讯表决方式召
开，应出席监事 8 人，实际出席监事 8 人。会议审议通过了一项议案：提名朱立
伟先生为股东代表监事候选人。具体表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃
权。
（五）第七届监事会第二十二次会议于 2023 年 8 月 28 日以现场结合通讯表
决方式在深圳召开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了两项
议案：1、公司 2023 半年度经营工作报告；2、公司 2023 年半年度报告。本次会
议还听取了公司 2023 年半年度内部审计工作和公司 2023 年半年度财务工作的汇
报。每项议案具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）第七届监事会第二十三次会议于 2023 年 10 月 26 日以通讯表决方式
召开，应出席监事 9 人，实际出席监事 9 人。会议审议通过了一项议案：公司
2023 年第三季度报告。具体表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）第七届监事会第二十四次会议于 2023 年 11 月 27 日以通讯表决方式
召开，应出席监事 8 人，实际出席监事 8 人。会议审议通过了一项议案：推举公
司第七届监事会召集人。具体表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）第七届监事会第二十五次会议于 2023 年 12 月 14 日以通讯表决方式
召开，应出席监事 8 人，实际出席监事 8 人。会议审议通过了两项议案：1、修
订《招商证券股份有限公司监事会议事规则》；2、提名公司第八届监事会股东代
表监事候选人。每项议案具体表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会，监督检查了公司依法运
11
作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司财务状况以及关联交易等情况，并
在此基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及
国家有关规定依法运作。作为 A+H 上市公司，公司能够遵循内地与香港两地市场
监管政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。公司不断
完善风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行，
重大经营决策程序合规、执行有效。
（二）检查公司财务情况
公司财务情况运行良好，2023 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。监事会认为，公司财务报告的编制符合《企业会计准则》《国际会计准则》
的有关规定，真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事
会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益的行为。
（四）关联交易情况
公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法规和公司内
部管理制度规定和要求，依法公平进行。报告期内未发现损害公司利益的情况。
（五）审议相关报告情况
监事会对《公司 2023 年年度报告》的书面审核意见如下：年度报告的编制、
审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定；内
容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关机构要求，能够
真实、准确、完整、客观的反映公司经营管理和财务状况等事项，对年度报告无
12
异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。
监事会审议了《公司 2023 年度经营工作报告》《公司 2023 年度内部控制评
价报告》《公司 2023 年度合规报告》《公司 2023 年度社会责任报告暨环境、社会
及管治报告》，对该等报告的内容无异议。
（六）信息披露制度及内幕信息知情人登记管理制度的执行
情况
公司严格遵循有关法律法规及《招商证券股份有限公司信息披露制度》《招
商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》履行信息披露义务，加强内幕信
息管理。报告期内未发现违反该《招商证券股份有限公司信息披露制度》《招商
证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的情况，落实情况良好。
（七）对公司董事和经营班子履职情况的评价
监事会对公司董事和高级管理人员 2023 年的工作予以高度肯定。公司董事
会能够保持战略定力，倡导金融科技引领，坚持风险底线思维，不断强化合规文
化建设，进一步提升公司治理水平。公司董事严格遵守法律法规和《公司章程》
的规定，积极参加董事会会议和专门委员会会议，密切关注公司经营和合规运营
情况，注意保守公司商业秘密，如实申报关联方情况，忠实、勤勉地履行了职责
和义务。
公司高级管理人员恪尽职守、勤勉敬业，严格执行公司股东大会、董事会等
相关会议决议，紧紧围绕公司战略和年度经营目标开展各项工作。各部门、分支
机构以及高级管理人员严守合规底线、加强风险控制，保持合规稳健经营，保障
公司资产质量持续优良，各类风险损失保持在较低水平。
三、公司监事的变化情况
2023 年 1 月 12 日，经公司 2023 年第一次临时股东大会选举，徐鑫先生担
任股东代表监事，李晓霏先生不再担任股东代表监事（2022 年 12 月 13 日因工
13
作变动原因辞任并继续履职至新任监事当选之日）。2023 年 7 月 28 日，徐鑫先
生因工作变动原因辞去股东代表监事职务。2023 年 8 月 25 日，经公司 2023 年
第二次临时股东大会选举，朱立伟先生担任股东代表监事，并于 2023 年 11 月
27 日担任公司第七届监事会召集人。
2023 年 2 月 17 日，沈卫华女士因工作变动原因辞任职工代表监事并继续履
职至新任职工代表监事当选之日。2023 年 3 月 9 日，经公司第三届职工代表大
会选举，陈鋆先生接替沈卫华女士担任职工代表监事。
2023 年 4 月 14 日，张震先生因工作变动原因辞去股东代表监事职务。2023
年 6 月 30 日，经公司 2022 年年度股东大会选举，彭陆强先生担任股东代表监事。
2023 年 11 月 2 日，周语菡女士因退休原因辞去股东代表监事及监事会主席
职务。
四、2023 年度监事履职、薪酬情况专项说明
2023 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》关于监事会职责相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用。全体监
事通过列席董事会、经营管理层相关会议，全面监督公司重大事项的决策过程以
及公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，持续关注公司日
常经营、财务状况和公司风控合规情况，适时建言献策，切实维护公司、股东和
广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了重要贡献。
报告期内监事参加监事会和股东大会的情况如下表：
监事参加监事会和股东大会的情况
参加股东大
参加监事会情况
会情况
监事
职务 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加监事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
股东代表监事、监
周语菡 6 6 4 0 0 否 3
事会主席
14
参加股东大
参加监事会情况
会情况
监事
职务 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加监事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
股东代表监事
（2023年11月27日
朱立伟 4 4 4 0 0 否 1
起任监事会临时召
集人）
王章为 股东代表监事 8 7 7 1 0 否 2
马蕴春 股东代表监事 8 8 7 0 0 否 3
彭陆强 股东代表监事 5 5 5 0 0 否 2
邹 群 股东代表监事 8 8 8 0 0 否 3
尹虹艳 职工代表监事 8 8 6 0 0 否 3
何 敏 职工代表监事 8 8 6 0 0 否 3
陈 鋆 职工代表监事 8 8 6 0 0 否 3
徐 鑫 股东代表监事 3 3 3 0 0 否 2
张 震 股东代表监事 1 1 1 0 0 否 1
沈卫华 职工代表监事 0 0 0 0 0 否 1
2023 年度，监事会主席按照《招商证券股份有限公司高级管理人员薪酬管
理办法》相关规定进行考核并领取薪酬，职工代表监事均按照其岗位绩效考核结
果领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬，公司监事薪酬的具体情况详见公司
2023 年度报告及相关补充公告。
五、2024 年度监事会重点工作
2024 年，监事会将重点推动开展以下工作：
（一）严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，
积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。监事会成员通过列席董事
会，监督公司经营管理重大决策活动、监督董事会执行股东大会决议情况、监督
经营管理团队执行股东大会、董事会决议情况，督促公司严格遵守法律法规、监
15
管规定、自律组织要求和公司内部制度。
（二）召开监事会会议，审议公司定期报告和其他议案，听取公司内部审计
工作报告及财务工作报告，加强对财务信息真实性、完整性和及时性的监督，充
分保障投资者利益。
（三）加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，加强与董
事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展。
（四）加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和
业务培训，提高专业技能以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥
监事会的监督职能，为促进公司规范经营、健康发展发挥作用。
以上报告，提请审议。
16
议案 3
关于公司独立董事 2023 年度述职报告的议案
各位股东：
现将公司独立董事2023年度履职情况报告如下：
17
招商证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人向华，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港
联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章
程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义
务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运
作，推动公司高质量发展。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人自2017年7月起任公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会召集
人、董事会战略与可持续发展委员会及董事会风险管理委员会委员。
本人自2024年2月起任数字金融集团有限公司非执行董事，2021年10月起任
联裕投资有限公司、联裕资本有限公司董事。2018年1月至2022年1月任图瑞投资
管理有限公司行政总裁。曾任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长
及中央外汇业务中心处长，中国华安投资有限公司总经理，博海资本有限公司行
政总裁兼营运总监。本人分别于1994年7月、2001年9月获得北京师范大学经济学
学士学位、中国人民大学经济学硕士学位。
经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023年，公司共召开15次董事会、3次股东大会；召开董事会各专门委员会
会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员
会7次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会8次；召开独立董事专门会议1次；召
开独立董事与审计委员会与会计师的见面会2次。本人参加相关会议情况如下：
18
会议 议案 汇报 亲自出 委托出 缺席 表决
次数 数量 数量 席次数 席次数 次数 情况
董事会 15 62 10 15 0 0 同意
战略与可持续发展委员会 3 4 0 3 0 0 同意
风险管理委员会 4 16 1 4 0 0 同意
薪酬与考核委员会 3 7 6 3 0 0 同意
独立董事专门会议 1 1 0 1 0 0 同意
会计师见面会 2 0 2 2 0 0 不涉及
股东大会 3 19 0 3 0 0 不涉及
本人在会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就风
险管理、战略规划、薪酬考核等议题与公司进行充分的会前沟通，重点对公司与
股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与
相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的
科学决策发挥了积极的作用。
本人通过积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会
议、议案沟通会、经营分析会、调研等，现场工作时间超过15个工作日。本人认
真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、
邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保
持密切联系，及时掌握公司业务发展及经营管理情况。本人参加公司青岛分公司、
烟台营业部调研，了解基层经营情况、落实中央金融工作会议精神和公司发展战
略的情况，走访公司客户青岛海尔、特锐德等上市公司，了解国家战略在上市公
司的落地情况以及公司服务企业客户的情况，推动理论学习深化内化转化。经调
研，本人建议公司坚持以客户为中心推进财富管理转型；优化分支机构薪酬兑现、
人才队伍建设；优化基层一线合规风控激励约束；动态优化分支机构网点布局；
加大金融科技对一线业务赋能。
本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计
计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、
审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，
督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等，与中小股东进行沟通，关注投
资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法
权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，
19
报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特
别职权。
报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间保持信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材
料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人的问询。董事会上，本人能够畅所欲
言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。
公司发布董监事月度通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、
投资者关系活动、公司估值等情况；组织2次外部董事经营分析会，全面汇报各
类业务的经营情况。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经董事会审计委员会或独立董事专门会议预审通过，公司董事会
审议通过了3项关联交易议案，分别为关于公司2023年度预计日常关联交易的议
案（并提交公司股东大会审议通过）、关于公司与招商局集团财务有限公司签署
关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2024年行政采
购框架协议年度交易上限的议案。
本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业
务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对
公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2022
20
年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2023年第一季度报告、2023年半
年度报告及2023年第三季度报告、公司2022年度内部控制评价报告及公司2022
年度内部控制审计报告。
本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报告真实、准
确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规
章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、
充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相
关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过
了关于聘请公司2023年度审计机构的议案，同意继续聘任德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行为公司2023年度财务报告和内部控
制审计机构；2023年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅
费等费用，含税）。
本人对上述事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为德勤
（包含德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行）具
备监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构
的资质要求，能够胜任公司审计工作。
（四）提名董事及聘任高级管理人员
报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名丁
璐莎为非执行董事候选人的议案、关于提名张健先生为非执行董事候选人的议案、
关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事
会独立董事候选人的议案并提交股东大会审议通过。审议通过关于续聘公司高级
管理人员的议案（续聘吴慧峰先生、赵斌先生为公司副总裁，胡宇先生为公司合
规总监、首席风险官）、关于聘任刘杰先生为公司副总裁（财务负责人）的议案、
关于聘任刘锐先生为公司副总裁的议案、关于聘任熊开先生为公司副总裁的议案、
21
关于聘任刘杰先生为公司董事会秘书的议案。
本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合
相关法律法规的规定。
（五）高级管理人员的薪酬
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办
法》《经理层经营业绩考核办法》，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主
要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取或审阅高级管理人员述职报告，审
议通过关于公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案、关于公司经理层
成员2023年度及个别岗位2023-2024年任期经营业绩考核内容的议案、关于优化
高管薪酬核定机制及核定公司2020年度高管薪酬的议案、关于张浩川、刘杰薪酬
标准核定的议案。公司高级管理人员2022年度、2023年度薪酬总额尚待履行审批
程序。本人认为，公司高管薪酬核定机制进一步优化，相关制度得以有效执行。
四、总体评价
2023年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务
专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公
司治理水平做出贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：向华
22
招商证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人肖厚发，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香
港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司
章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉
义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范
运作，推动公司高质量发展。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人自2017年7月至2024年1月任公司独立非执行董事、董事会审计委员会召
集人、董事会提名委员会委员。
本人自2014年1月起任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙））首席合伙人，2019年11月起任京阜心血管医院（徐
州）有限责任公司（原徐州晓东心血管医院有限责任公司）董事。2020年4月至
2020年12月任北京中发晟兴管理咨询有限公司执行董事，2019年4月至2020年11
月任国华康平养老服务有限公司董事。曾任安徽华普会计师事务所发起人、副主
任会计师、主任会计师，华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会计师。
本人于1988年7月获得上海财经大学会计学学士学位，具有正高级会计师职称以
及注册会计师资格。
经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023年，公司共召开15次董事会、3次股东大会；召开董事会各专门委员会
会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员
23
会7次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会8次；召开独立董事专门会议1次；召
开独立董事与审计委员会与会计师的见面会2次。本人参加相关会议情况如下：
会议 议案 汇报 亲自出 委托出 缺席 表决
次数 数量 数量 席次数 席次数 次数 情况
董事会 15 62 10 15 0 0 同意
审计委员会 7 18 2 7 0 0 同意
提名委员会 8 10 0 8 0 0 同意
独立董事专门会议 1 1 0 1 0 0 同意
会计师见面会 2 0 2 2 0 0 不涉及
股东大会 3 19 0 3 0 0 不涉及
本人在会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就内
部审计、外部审计等议题与公司进行充分的会前沟通，重点对公司与股东、董监
高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的
讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发
挥了积极的作用。
本人通过积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会
议、经营分析会、专题调研等，现场工作时间超过15个工作日。本人认真学习研
究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等
方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切
联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
本人严格履行董事会审计委员会召集人的职责，与年审注册会计师保持密切
沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业
行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨
论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成
年审工作并如期提交审计报告。
本人通过出席公司股东大会等方式，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉
求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本
人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期
内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特
别职权。
报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级
24
管理人员及其他相关人员之间保持信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材
料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人的问询。董事会上，本人能够畅所欲
言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。
公司发布董监事月度通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、
投资者关系活动、公司估值等情况；组织2次外部董事经营分析会，全面汇报各
类业务的经营情况。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经董事会审计委员会或独立董事专门会议预审通过，公司董事会
审议通过了3项关联交易议案，分别为关于公司2023年度预计日常关联交易的议
案（并提交公司股东大会审议通过）、关于公司与招商局集团财务有限公司签署
关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2024年行政采
购框架协议年度交易上限的议案。
本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业
务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对
公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2022
年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2023年第一季度报告、2023年半
年度报告及2023年第三季度报告、公司2022年度内部控制评价报告及公司2022
年度内部控制审计报告。
本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司对纳入评价范围的业务
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与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、
法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内
部控制制度健全，符合公司的实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公
司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部
控制状况。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，根据招商局集团安排，经董事会审计委员会预审通过，公司董事
会、股东大会审议通过了关于聘请公司2023年度审计机构的议案，同意继续聘任
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行为公司2023
年度财务报告和内部控制审计机构；2023年德勤对公司的年度审计费用不超过
425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。
本人对本事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为德勤（包
含德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行）具备监
管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资
质要求，能够胜任公司审计工作。
（四）提名董事及聘任高级管理人员
报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名丁
璐莎为非执行董事候选人的议案、关于提名张健先生为非执行董事候选人的议案、
关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事
会独立董事候选人的议案并提交股东大会审议通过。审议通过关于续聘公司高级
管理人员的议案（续聘吴慧峰先生、赵斌先生为公司副总裁，胡宇先生为公司合
规总监、首席风险官）、关于聘任刘杰先生为公司副总裁（财务负责人）的议案、
关于聘任刘锐先生为公司副总裁的议案、关于聘任熊开先生为公司副总裁的议案、
关于聘任刘杰先生为公司董事会秘书的议案。
本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合
相关法律法规的规定。
（五）高级管理人员的薪酬
26
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办
法》《经理层经营业绩考核办法》，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主
要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取或审阅高级管理人员述职报告，审
议通过关于公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案、关于公司经理层
成员2023年度及个别岗位2023-2024年任期经营业绩考核内容的议案、关于优化
高管薪酬核定机制及核定公司2020年度高管薪酬的议案、关于张浩川、刘杰薪酬
标准核定的议案。公司高级管理人员2022年度、2023年度薪酬总额尚待履行审批
程序。
四、总体评价
2023年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务
专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公
司治理水平做出贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：肖厚发
27
招商证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人熊伟，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港
联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司章
程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉义
务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范运
作，推动公司高质量发展。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人自2017年8月至2024年1月任公司独立非执行董事、董事会提名委员会召
集人、董事会薪酬与考核委员会委员。
本人自2000年7月起任教于普林斯顿大学并自2007年7月起担任经济学正教
授、2014年7月起担任金融学讲座教授，2012年7月起任香港货币及金融研究中心
学术顾问，2015年6月起任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长，2016年1
月起任深圳高等金融研究院院长。2021年9月至2022年8月任剑桥大学经济学访问
教授。本人分别于1993年7月、1995年5月、2001年5月获得中国科学技术大学物
理学学士学位、美国哥伦比亚大学物理学硕士学位、美国杜克大学金融学博士学
位。
经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023年，公司共召开15次董事会、3次股东大会；召开董事会各专门委员会
会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员
会7次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会8次；召开独立董事专门会议1次；召
28
开独立董事与审计委员会与会计师的见面会2次。本人参加相关会议情况如下：
会议 议案 汇报 亲自出 委托出 缺席 表决
次数 数量 数量 席次数 席次数 次数 情况
董事会 15 62 10 15 0 0 同意
薪酬与考核委员会 3 7 6 3 0 0 同意
提名委员会 8 10 0 8 0 0 同意
独立董事专门会议 1 1 0 1 0 0 同意
会计师见面会 2 0 2 2 0 0 不涉及
股东大会 3 19 0 3 0 0 不涉及
本人在会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就薪
酬考核等议题与公司进行充分的会前沟通，重点对公司与股东、董监高之间的潜
在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出
合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的
作用。
本人通过积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会
议、经营分析会、专题调研等，现场工作时间超过15个工作日。本人认真学习研
究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、邮件等
方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保持密切
联系，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计
计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、
审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，
督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
本人通过出席公司股东大会等，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉求。
在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本人积
极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未
发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特
别职权。
报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间保持信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材
29
料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人的问询。董事会上，本人能够畅所欲
言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。
公司发布董监事月度通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、
投资者关系活动、公司估值等情况；组织2次外部董事经营分析会，全面汇报各
类业务的经营情况。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经董事会审计委员会或独立董事专门会议预审通过，公司董事会
审议通过了3项关联交易议案，分别为关于公司2023年度预计日常关联交易的议
案（并提交公司股东大会审议通过）、关于公司与招商局集团财务有限公司签署
关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2024年行政采
购框架协议年度交易上限的议案。
本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业
务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对
公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2022
年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2023年第一季度报告、2023年半
年度报告及2023年第三季度报告、公司2022年度内部控制评价报告及公司2022
年度内部控制审计报告。
本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报告真实、准
确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规
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章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、
充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相
关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过
了关于聘请公司2023年度审计机构的议案，同意继续聘任德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行为公司2023年度财务报告和内部控
制审计机构；2023年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅
费等费用，含税）。
本人对本事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为德勤（包
含德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行）具备监
管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资
质要求，能够胜任公司审计工作。
（四）提名董事及聘任高级管理人员
报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名丁
璐莎为非执行董事候选人的议案、关于提名张健先生为非执行董事候选人的议案、
关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事
会独立董事候选人的议案并提交股东大会审议通过。审议通过关于续聘公司高级
管理人员的议案（续聘吴慧峰先生、赵斌先生为公司副总裁，胡宇先生为公司合
规总监、首席风险官）、关于聘任刘杰先生为公司副总裁（财务负责人）的议案、
关于聘任刘锐先生为公司副总裁的议案、关于聘任熊开先生为公司副总裁的议案、
关于聘任刘杰先生为公司董事会秘书的议案。
本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合
相关法律法规的规定。
（五）高级管理人员的薪酬
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办
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法》《经理层经营业绩考核办法》，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主
要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取或审阅高级管理人员述职报告，审
议通过关于公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案、关于公司经理层
成员2023年度及个别岗位2023-2024年任期经营业绩考核内容的议案、关于优化
高管薪酬核定机制及核定公司2020年度高管薪酬的议案、关于张浩川、刘杰薪酬
标准核定的议案。公司高级管理人员2022年度、2023年度薪酬总额尚待履行审批
程序。本人认为，公司高管薪酬核定机制进一步优化，相关制度得以有效执行。
四、总体评价
2023年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务
专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公
司治理水平做出贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：熊伟
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招商证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人胡鸿高，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香
港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司
章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉
义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范
运作，推动公司高质量发展。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人自2017年7月至2024年1月任公司独立非执行董事、董事会审计委员会、
董事会提名委员会委员。
本人自2008年1月起任复旦大学法学教授、博士生导师， 2020年4月起任深
圳市泛海统联精密制造股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：
688210）独立董事。2014年3月至2020年2月任东富龙科技集团股份有限公司（深
圳证券交易所上市公司，股票代码：300171）独立董事，2016年6月至2022年9
月任倍加洁集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：603059）
独立董事，2017年3月至2023年3月任上海安硕信息技术股份有限公司（深圳证券
交易所上市公司，股票代码：300380）独立董事，2017年5月至2023年5月任上海
华鑫股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600621）独立董事。
曾任复旦大学法律学系主任、法学院副院长。本人于1983年7月获得北京大学法
学学士学位。
经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
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2023年，公司共召开15次董事会、3次股东大会；召开董事会各专门委员会
会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员
会7次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会8次；召开独立董事专门会议1次；召
开独立董事与审计委员会与会计师的见面会2次。本人参加相关会议情况如下：
会议 议案 汇报 亲自出 委托出 缺席 表决
次数 数量 数量 席次数 席次数 次数 情况
董事会 15 62 10 15 0 0 同意
审计委员会 7 18 2 7 0 0 同意
提名委员会 8 10 0 8 0 0 同意
独立董事专门会议 1 1 0 1 0 0 同意
会计师见面会 2 0 2 2 0 0 不涉及
股东大会 3 19 0 3 0 0 不涉及
本人在会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就内
部控制、外部审计、关联交易等与公司进行充分的沟通，重点对公司与股东、董
监高之间的潜在重大利益冲突的事项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题
的讨论并提出合理建议，独立、客观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策
发挥了积极的作用。
本人通过积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会
议、议案沟通会、经营分析会、调研等，现场工作时间超过15个工作日。本人认
真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、
邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保
持密切联系，及时掌握公司业务发展及经营管理情况。本人参加公司青岛分公司、
烟台营业部调研，了解基层经营情况、落实中央金融工作会议精神和公司发展战
略的情况，走访公司客户青岛海尔、特锐德等上市公司，了解国家战略在上市公
司的落地情况以及公司服务企业客户的情况，推动理论学习深化内化转化。经调
研，本人建议公司坚持以客户为中心推进财富管理转型；优化分支机构薪酬兑现、
人才队伍建设；优化基层一线合规风控激励约束；动态优化分支机构网点布局；
加大金融科技对一线业务赋能。
本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计
计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、
审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，
督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
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本人通过出席公司股东大会等方式，与中小股东进行沟通，关注投资者的诉
求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。本
人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期
内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特
别职权。
报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间保持信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材
料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人的问询。董事会上，本人能够畅所欲
言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。
公司发布董监事月度通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、
投资者关系活动、公司估值等情况；组织2次外部董事经营分析会，全面汇报各
类业务的经营情况。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经董事会审计委员会或独立董事专门会议预审通过，公司董事会
审议通过了3项关联交易议案，分别为关于公司2023年度预计日常关联交易的议
案（并提交公司股东大会审议通过）、关于公司与招商局集团财务有限公司签署
关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2024年行政采
购框架协议年度交易上限的议案。
本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业
务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对
公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
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制评价报告
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2022
年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2023年第一季度报告、2023年半
年度报告及2023年第三季度报告、公司2022年度内部控制评价报告及公司2022
年度内部控制审计报告。
本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报告真实、准
确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规
章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、
充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相
关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过
了关于聘请公司2023年度审计机构的议案，同意继续聘任德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行为公司2023年度财务报告和内部控
制审计机构；2023年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅
费等费用，含税）。
本人对本事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为德勤（包
含德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行）具备监
管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资
质要求，能够胜任公司审计工作。
（四）提名董事及聘任高级管理人员
报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名丁
璐莎为非执行董事候选人的议案、关于提名张健先生为非执行董事候选人的议案、
关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事
会独立董事候选人的议案并提交股东大会审议通过。审议通过关于续聘公司高级
管理人员的议案（续聘吴慧峰先生、赵斌先生为公司副总裁，胡宇先生为公司合
36
规总监、首席风险官）、关于聘任刘杰先生为公司副总裁（财务负责人）的议案、
关于聘任刘锐先生为公司副总裁的议案、关于聘任熊开先生为公司副总裁的议案、
关于聘任刘杰先生为公司董事会秘书的议案。
本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合
相关法律法规的规定。
（五）高级管理人员的薪酬
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办
法》《经理层经营业绩考核办法》，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主
要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取或审阅高级管理人员述职报告，审
议通过关于公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案、关于公司经理层
成员2023年度及个别岗位2023-2024年任期经营业绩考核内容的议案、关于优化
高管薪酬核定机制及核定公司2020年度高管薪酬的议案、关于张浩川、刘杰薪酬
标准核定的议案。公司高级管理人员2022年度、2023年度薪酬总额尚待履行审批
程序。
四、总体评价
2023年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务
专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公
司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权
益。
独立董事：胡鸿高
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招商证券股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人丰金华，作为招商证券股份有限公司（简称公司）独立董事，严格按照
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香
港联合交易所证券上市规则》以及《招商证券股份有限公司章程》（简称《公司
章程》）、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等规定，切实履行诚信勤勉
义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，促进公司规范
运作，推动公司高质量发展。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人2022年11月起任公司独立非执行董事、董事会审计委员会及董事会薪酬
与考核委员会委员。
本人2019年6月起任中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称中集车辆，
深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股份代号：
01839）独立非执行董事。曾任青岛远洋运输公司财务处副科长、科长、副处长、
处长、副总会计师、总会计师，中国远洋运输（集团）总公司财务部总经理，中
远海运控股股份有限公司（原中国远洋控股股份有限公司，上海证券交易所上市
公司，股票代码：601919；香港联交所上市公司，股份代号：01919）财务总监，
中远太平洋有限公司副董事总经理，中远（香港）集团有限公司财务总监，中集
车辆（深圳证券交易所上市公司，股票代码：301039；香港联交所上市公司，股
份代号：01839）非执行董事。本人于1986年7月毕业于中国青岛远洋船员学院（财
会专业），于2006年12月获得中国对外经济贸易大学商学院高级管理人员工商管
理硕士学位。2005年9月获中国路桥（集团）总公司授予高级会计师资格，2006
年4月获中国交通会计学会授予交通行业优秀会计师称号，2007年2月获国家信息
化测评中心授予杰出信息化应用推动者称号。
经自查，本人具备任职公司独立董事的资格条件，不存在影响独立性的情况。
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二、年度履职情况
2023年，公司共召开15次董事会、3次股东大会；召开董事会各专门委员会
会议25次，其中，战略与可持续发展委员会3次、风险管理委员会4次、审计委员
会7次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会8次；召开独立董事专门会议1次；召
开独立董事与审计委员会与会计师的见面会2次。本人参加相关会议情况如下：
会议 议案 汇报 亲自出 委托出 缺席 表决
次数 数量 数量 席次数 席次数 次数 情况
董事会 15 62 10 15 0 0 同意
审计委员会 7 18 2 7 0 0 同意
薪酬与考核委员会 3 7 6 3 0 0 同意
独立董事专门会议 1 1 0 1 0 0 同意
会计师见面会 2 0 2 2 0 0 不涉及
股东大会 3 19 0 3 0 0 不涉及
本人在会前认真审阅会议资料，对各项议题进行深入研究和审慎论证，就内
部控制、外部审计、薪酬、战略规划综合竞争力指标调整、调整风险偏好等议案
与公司进行充分沟通，重点对公司与股东、董监高之间的潜在重大利益冲突的事
项进行监督。在各次会议上积极参与相关议题的讨论并提出合理建议，独立、客
观、慎重地行使表决权，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。
本人通过积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会议、独立董事专门会
议、议案沟通会、经营分析会、调研等，现场工作时间超过15个工作日。本人认
真学习研究公司发送的各类资料，持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电话、
邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员保
持密切联系，及时掌握公司业务发展及经营管理情况。本人参加公司青岛分公司、
烟台营业部调研，了解基层经营情况、落实中央金融工作会议精神和公司发展战
略的情况，走访公司客户青岛海尔、特锐德等上市公司，了解国家战略在上市公
司的落地情况以及公司服务企业客户的情况，推动理论学习深化内化转化。经调
研，本人建议公司坚持以客户为中心推进财富管理转型；优化分支机构薪酬兑现、
人才队伍建设；优化基层一线合规风控激励约束；动态优化分支机构网点布局；
加大金融科技对一线业务赋能。
本人与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计
计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过见面会等方式，与其就审计计划、
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审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，
督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通，关
注投资者的诉求。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的
合法权益。本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受
侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特
别职权。
报告期内，公司为独立董事履职提供了充分的保障。本人与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间保持信息畅通，履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材
料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人的问询。董事会上，本人能够畅所欲
言，充分表达意见。董事长召开与独立董事的会议，听取独立董事的意见和建议。
公司发布董监事月度通讯，通报公司财务表现、业务发展、行业政策法规变化、
投资者关系活动、公司估值等情况；组织2次外部董事经营分析会，全面汇报各
类业务的经营情况。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经董事会审计委员会或独立董事专门会议预审通过，公司董事会
审议通过了3项关联交易议案，分别为关于公司2023年度预计日常关联交易的议
案（并提交公司股东大会审议通过）、关于公司与招商局集团财务有限公司签署
关联交易协议的议案、关于调整公司与招商局集团有限公司2022-2024年行政采
购框架协议年度交易上限的议案。
本人对上述关联交易事项进行了审议，认为相关交易符合公司日常经营和业
务发展需要，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对
40
公司独立性产生影响，符合中国证监会和交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会审议通过了公司2022
年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2023年第一季度报告、2023年半
年度报告及2023年第三季度报告、公司2022年度内部控制评价报告及公司2022
年度内部控制审计报告。
本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报告真实、准
确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建
立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规
章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、
充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告符合相
关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经董事会审计委员会预审通过，公司董事会、股东大会审议通过
了关于聘请公司2023年度审计机构的议案，同意继续聘任德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行为公司2023年度财务报告和内部控
制审计机构；2023年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅
费等费用，含税）。
本人对本事项进行了审议，并发表了事前认可意见及独立意见，认为德勤（包
含德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行）具备监
管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资
质要求，能够胜任公司审计工作。
（四）提名董事及聘任高级管理人员
报告期内，经公司董事会提名委员会预审，公司董事会审议通过关于提名丁
璐莎为非执行董事候选人的议案、关于提名张健先生为非执行董事候选人的议案、
41
关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第八届董事
会独立董事候选人的议案并提交股东大会审议通过。审议通过关于续聘公司高级
管理人员的议案（续聘吴慧峰先生、赵斌先生为公司副总裁，胡宇先生为公司合
规总监、首席风险官）、关于聘任刘杰先生为公司副总裁（财务负责人）的议案、
关于聘任刘锐先生为公司副总裁的议案、关于聘任熊开先生为公司副总裁的议案、
关于聘任刘杰先生为公司董事会秘书的议案。
本人认为上述人员均符合相关任职资格条件，其提名、审议、表决程序符合
相关法律法规的规定。
（五）高级管理人员的薪酬
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《高级管理人员薪酬管理办
法》《经理层经营业绩考核办法》，公司高级管理人员的薪酬参考管理岗位的主
要职责、绩效考核结果以及市场薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会确定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会听取或审阅高级管理人员述职报告，审
议通过关于公司经理层成员2022年度经营业绩考核结果的议案、关于公司经理层
成员2023年度及个别岗位2023-2024年任期经营业绩考核内容的议案、关于优化
高管薪酬核定机制及核定公司2020年度高管薪酬的议案、关于张浩川、刘杰薪酬
标准核定的议案。公司高级管理人员2022年度、2023年度薪酬总额尚待履行审批
程序。本人认为，公司高管薪酬核定机制进一步优化，相关制度得以有效执行。
四、总体评价
2023年度，本人根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务
专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公
司治理水平做出贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：丰金华
42
议案4
关于公司 2023 年年度报告的议案
各位股东：
公司2023年年度报告（A股）、截至2023年12月31日止年度之业绩公告（H
股）已于2024年3月28日经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次
会议审议通过，并已分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
香港联合交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）公告。
现将公司2023年年度报告提请股东大会审议。
43
议案5
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2023 年，中国经济回升向好，高质量发展扎实推进，全年 GDP 增长 5.2%。
受国际地缘政治复杂多变以及中美利差持续倒挂等因素的影响，A 股市场总体呈
现震荡态势；上证指数、深证成指、创业板指数分别下跌 3.70%、13.54%和 19.41%；
A 股市场股基日均交易量 9,947 亿元，同比下降 2.88%；IPO、再融资阶段性收紧，
证券行业存量竞争进一步加剧。
公司积极应对纷繁复杂的外部环境，保持战略定力，强化战略执行，抓营销
拓收入、推变革促转型、防风险稳经营，取得了较好的发展成绩。现将公司 2023
年度财务决算情况报告如下：
一、公司整体财务状况与经营成果概况
表 1：财务状况与经营成果概况表
A 股财务报告口径 H 股财务报告口径
项目（亿元）
2023 年末 2022 年末 变幅 2023 年末 2022 年末 变幅
资产总额 6,958.53 6,116.77 13.76% 6,958.53 6,116.77 13.76%
负债总额 5,738.16 4,964.20 15.59% 5,738.16 4,964.20 15.59%
净资产 1,220.37 1,152.57 5.88% 1,220.37 1,152.57 5.88%
净资产（归属母公司股东） 1,219.61 1,151.75 5.89% 1,219.61 1,151.75 5.89%
净资本 793.70 704.45 12.67% 793.70 704.45 12.67%
A 股财务报告口径 H 股财务报告口径
项目（亿元）
2023 年 2022 年 变幅 2023 年 2022 年 变幅
营业总收入/
198.21 192.19 3.13% 300.20 293.36 2.33%
收入、其他收入及收益总额
营业总支出/支出总额 105.23 104.47 0.73% 222.59 224.66 -0.92%
净利润/年度利润 87.69 80.77 8.57% 87.69 80.77 8.57%
净利润（归属母公司股东） 87.64 80.70 8.60% 87.64 80.70 8.60%
综合收益总额/年度全面收
89.57 81.53 9.86% 89.57 81.53 9.86%
益总额（所得税后）
注：A 股财务报告按照中国企业会计准则编制，H 股财务报告按照国际财务报告准则编制。A 股与 H 股财务
44
报告中，营业收入、营业支出的差异主要在于：对于手续费、利息的收支，A 股按净额反映，H 股分别反映。
以下分析以 A 股财务报告口径为基础进行。
2023 年，公司实现营业收入 198.21 亿元、净利润 87.69 亿元，同比分别增
长 3.13%和 8.57%；加权平均净资产收益率 7.91%，同比增加 0.37 个百分点；每
股收益 0.94 元，同比增长 9.30%。
2023 年末，公司资产总额 6,958.53 亿元，较年初增长 13.76%；净资产
1,220.37 亿元，较年初增长 5.88%；净资本 793.70 亿元，较年初增长 12.67%；
杠杆率 4.74，较年初增长 8.03%。
二、资产负债状况
（一）资产和负债情况
2023 年末，公司资产总额 6,958.53 亿元，较年初增长 841.76 亿元；负债
总额 5,738.16 亿元，较年初增长 773.96 亿元；代理买卖证券款 1,178.52 亿元，
较年初增长 114.74 亿元；净资产 1,220.37 亿元，较年初增长 67.80 亿元。
表 2：资产负债情况表
项目（亿元） 2023 年末 2022 年末 变额 变幅
资产总额 6,958.53 6,116.77 841.76 13.76%
其中：自有资产 5,780.01 5,052.99 727.02 14.39%
负债总额 5,738.16 4,964.20 773.96 15.59%
其中：自有负债 4,559.64 3,900.42 659.22 16.90%
代理买卖证券款 1,178.52 1,063.78 114.74 10.79%
净资产 1,220.37 1,152.57 67.80 5.88%
杠杆率（合并） 4.74 4.38 0.35 8.03%
自有资产负债率 78.89% 77.19% 1.70% 2.20%
注：自有资产=资产总额-代理买卖证券款；自有负债=负债总额-代理买卖证券款；自有资产负债率=自有负
债/自有资产 ；杠杆率=自有资产/净资产。
2023 年末，公司自有资产总额 5,780.01 亿元，较年初增长 727.02 亿元，
增幅 14.39%。其中：
年末金融资产1 3,746.04 亿元，较年初增长 660.87 亿元，增幅 21.42%，其
1 注：金融资产=交易性金融资产+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投资+衍生金融资产
45
中：交易性金融资产 2,787.38 亿元，较年初增长 369.62 亿元，增幅 15.29%，
主要是债券和股权投资规模上升；其他权益工具投资 176.97 亿元，较年初增长
160.69 亿元，增幅 986.84%；其他债权投资 707.98 亿元，较年初增长 99.09 亿
元，增幅 16.27%。融出资金 836.66 亿元，较年初增长 21.25 亿元，增幅 2.61%。
买入返售金融资产 497.76 亿元，较年初增长 1.95 亿元，增幅 0.39%，其中：股
票质押式回购业务规模 177.06 亿元，较年初增长 43.21 亿元，增幅 32.28%。
从自有资产构成上看，金融资产、融出资金和买入返售金融资产占公司自有
资产的比例分别为 64.81%、14.48%和 8.61%。与上年末相比，融出资金、买入返
售金融资产占比分别下降 1.66 个百分点和 1.20 个百分点，金融资产占比增长
3.75 个百分点。
2023 年末，公司自有负债总额 4,559.64 亿元，较年初增长 659.22 亿元，
增幅 16.90%。其中：
应付短期融资款 570.26 亿元，较年初增长 318.78 亿元，增幅 126.76%；拆
入资金 270.61 亿元，较年初增长 162.59 亿元，增幅 150.51%；卖出回购金融资
产款 1,426.85 亿元，较年初增长 218.80 亿元，增幅 18.11%；应付债券 1,219.92
亿元，较年初减少 126.36 亿元，降幅 9.39%。
（二）所有者权益情况
表 3：所有者权益变动情况简表
项目（亿元） 2022 年末 本年增加 本年减少 2023 年末
股本 86.97 - - 86.97
其他权益工具 150.00 - - 150.00
资本公积 403.47 0.16 - 403.63
盈余公积 52.36 - - 52.36
一般风险准备 170.43 16.25 - 186.68
未分配利润 287.95 87.64 40.65 334.94
其他综合收益 0.57 4.47 - 5.05
少数股东权益 0.82 0.05 0.12 0.76
所有者权益合计 1,152.57 108.57 40.77 1,220.37
2023 年末，公司净资产 1,220.37 亿元，较年初增长 67.80 亿元，增幅 5.88%。
本年实现归属于母公司股东净利润 87.64 亿元，向股东分配股利 16.09 亿元，计
提应付永续债利息 5.72 亿元。
46
（三）净资本情况
2023 年末，母公司净资本 793.70 亿元，较年初增长 89.25 亿元，其中：核
心净资本 535.60 亿元，较年初增长 65.97 亿元；附属净资本 258.10 亿元，较年
初增长 23.28 亿元。
三、损益情况
（一）营业收入情况
2023 年，公司实现合并营业收入 198.21 亿元，同比增长 6.02 亿元，增幅
3.13%。
表 4：主要收入构成情况表
本年 占比
项目（亿元） 2023 年 2022 年 变额 变幅
占比 变额
手续费及佣金净收入 82.77 94.67 -11.90 -12.57% 41.76% 下降 7.50 个百分点
其中：经纪业务净收入 55.31 64.43 -9.12 -14.15% 27.90% 下降 5.62 个百分点
投资银行业务净收入 13.02 13.93 -0.91 -6.53% 6.57% 下降 0.68 个百分点
资产管理业务净收入 7.13 8.29 -1.16 -13.99% 3.60% 下降 0.72 个百分点
利息净收入 14.52 13.42 1.10 8.20% 7.33% 上升 0.34 个百分点
投资收益
82.65 67.77 14.88 21.96% 41.70% 上升 6.44 个百分点
(含公允价值变动收益 )
其他业务收入 16.62 14.82 1.80 12.15% 8.39% 上升 0.67 个百分点
其中：大宗商品交易 14.62 13.55 1.07 7.90% 7.38% 上升 0.33 个百分点
营业收入 198.21 192.19 6.02 3.13% - -
2023 年，公司实现手续费及佣金净收入 82.77 亿元，同比减少 11.90 亿元，
降幅 12.57%。经纪业务净收入 55.31 亿元，同比减少 9.12 亿元，降幅 14.15%，
其中:公司代理买卖证券业务手续费净收入同比下降较多，主要因 A 股和 H 股全
市场股基交易量同比均下降，公司沪深京股基市场份额同比略有增长，但公司股
基佣金率随行业佣金率下降趋势而下降；投资银行业务净收入 13.02 亿元，同比
减少 0.91 亿元，降幅 6.53%，其中股权类业务承销收入同比小幅下降；资产管
理业务净收入 7.13 亿元，同比减少 1.16 亿元，降幅 13.99%，主要是子公司招
商资管资产管理规模下降使得管理费收入同比下降；投资收益（含公允价值变动
47
收益）82.65 亿元，同比增长 14.88 亿元，增幅 21.96%，其中权益类、固定收益
类投资收益同比均增长；其他业务收入 16.62 亿元，同比增加 1.80 亿元，增幅
12.15%，主要是子公司招商期货开展的大宗商品业务收入同比增长。
从收入构成看，手续费及佣金净收入占比同比下降 7.50 个百分点，利息净
收入占比同比增长 0.34 个百分点，投资收益（含公允价值变动收益）占比同比
增长 6.44 个百分点，其他业务收入占比同比增长 0.67 个百分点。
（二）营业支出情况
2023 年，公司营业支出合计 105.23 亿元，同比增长 0.76 亿元，增幅 0.73%，
其中：
业务及管理费 87.48 亿元，同比增长 0.99 亿元,增幅 1.14%，主要因电子设
备运转费及折旧摊销费用同比增长，部分被会员年费和业务推广费同比下降抵消。
其他业务成本 14.75 亿元，同比增长 1.11 亿元，增幅 8.14%，主要是大宗
商品业务成本增长。
信用减值损失 1.88 亿元，同比减少 1.13 亿元，降幅 37.54%，主要是股票
质押式回购业务、融资融券业务减值损失同比均减少。
表 5：营业支出情况表
项目（亿元） 2023 年 2022 年 变额 变幅
税金及附加 1.13 1.26 -0.13 -10.32%
业务及管理费 87.48 86.49 0.99 1.14%
信用减值损失 1.88 3.01 -1.13 -37.54%
其他资产减值损失 - 0.07 -0.07 -100.00%
其他业务成本 14.75 13.64 1.11 8.14%
营业支出 105.23 104.47 0.76 0.73%
营业支出率 53.09% 54.36% -1.27% -2.34%
注：营业支出率=营业支出/营业收入
（三）利润情况
2023 年，公司实现利润总额 92.96 亿元、净利润 87.69 亿元，同比分别增
长 8.95%和 8.57%，净利润率 44.24%，同比增加 2.21 个百分点。
48
表 6：利润情况表
项目（亿元） 2023 年 2022 年 变额 变幅
营业收入 198.21 192.19 6.02 3.13%
营业支出 105.23 104.47 0.76 0.73%
利润总额 92.96 85.32 7.64 8.95%
所得税 5.27 4.55 0.72 15.82%
净利润 87.69 80.77 6.92 8.57%
归属母公司净利润 87.64 80.70 6.94 8.60%
税前利润率 46.90% 44.39% 2.51% 5.65%
净利润率 44.24% 42.03% 2.21% 5.26%
注：税前利润率=利润总额/营业收入；净利润率=净利润/营业收入
四、现金流情况
2023 年，公司年末现金及现金等价物余额 1,462.71 亿元，现金及现金等价
物净增加额 109.86 亿元。
经营活动产生现金流量净额为 271.04 亿元，较 2022 年减少 354.00 亿元，
其中：为交易目的而持有的金融资产净增加额较 2022 年增加 813.09 亿元；融出
资金净增加额较 2022 年增加 195.54 亿元；回购业务规模上升，使得回购业务资
金净增加额较 2022 年增加 388.77 亿元；拆入资金净增加额较 2022 年增加 121.46
亿元；其他与经营活动有关的现金净额较 2022 年增加 89.74 亿元。
投资活动产生的现金流量净额为负 240.95 亿元，较 2022 年减少 49.65 亿元，
主要因其他权益工具投资规模增长使得投资支付的现金较 2022 年净增加 51.73
亿元。
筹资活动产生的现金流量净额为 77.01 亿元，较 2022 年增加 287.15 亿元，
主要因发行债券收到的现金较 2022 年增加 659.77 亿元，偿还债务支付的现金较
2022 年增加 362.55 亿元。
表 7：现金流量情况表
项目（亿元） 2023 年 2022 年 变额 变幅
经营活动现金流量
现金流入 800.00 1,061.38 -261.38 -24.63%
现金流出 528.97 436.34 92.63 21.23%
现金流量净额 271.04 625.04 -354.00 -56.64%
投资活动现金流量
49
项目（亿元） 2023 年 2022 年 变额 变幅
现金流入 23.58 21.03 2.55 12.13%
现金流出 264.53 212.33 52.20 24.58%
现金流量净额 -240.95 -191.30 -49.65 -
筹资活动现金流量
现金流入 1,378.02 908.42 469.60 51.69%
现金流出 1,301.00 1,118.56 182.44 16.31%
现金流量净额 77.01 -210.14 287.15 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 2.76 11.87 -9.11 -76.75%
现金及现金等价物净增加额 109.86 235.47 -125.61 -53.34%
年末现金及现金等价物余额 1,462.71 1,352.85 109.86 8.12%
以上报告，提请审议。
50
议案 6
关于公司 2023 年度利润分配的议案
各位股东：
2023年公司实现归属于母公司股东净利润8,763,959,184.96元，母公司净利
润 7,421,915,669.63 元 ， 截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
25,183,599,022.54元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《招商证券股份有限公司章程》
等相关规定，因公司法定盈余公积金已超过注册资本的百分之五十，建议本年度
不计提。2023年公司（母公司）净利润在提取一般风险准备金、交易风险准备金
后进行分配。扣除以上两项计提共计1,495,237,280.35元后，母公司可供投资者
分配的利润为23,688,361,742.19元。
根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不
得用于向股东进行现金分配”的规定，扣减2023年末母公司公允价值变动累计数
1,264,940,811.91元后，2023年末母公司可向投资者进行现金分配的金额为
22,423,420,930.28元。
根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、文件以及公司章程的规定，综
合考虑股东利益和公司发展等因素，现提请股东大会审议公司2023年度利润分配
方案：
2023年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.52元（含税），不送红股，不进行
资本公积金转增股本。
以截至2023年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分
配利润人民币2,191,524,755.11元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生
变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股
51
股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五
个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公
司作为信托人负责公司H股股东分红派息。
以上议案，提请审议。
52
议案 7
关于公司 2024 年中期利润分配授权的议案
各位股东：
中国证监会于2023年12月21日发布修订后的《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》，其中，第七条明确：上市公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
为践行金融人民性，提高投资者获得感，公司提请股东大会授权董事会决定
公司2024年中期利润分配方案，金额不超过8.8亿元人民币。
以上议案，提请审议。
53
议案 8
关于公司 2024 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条规定：“对于上市证
券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大
会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短
时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险
监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司2024年自营投
资总金额：
1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；
2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。
注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程
序确定、执行。
上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司
管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营
投资时的市场环境。
以上议案，提请审议。
54
议案 9
关于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》的规定，公司
及控股子公司与关联自然人之间的关联交易金额达 30 万元、与关联法人之间关
联交易金额达公司最近一期经审计净资产 0.5%，应提交董事会审议并及时披露，
交易金额达公司最近一期经审计净资产 5%以及无交易金额的，需提交公司股东
大会审议。关联方受同一主体控制的，应当按十二个月累计合并计算。对于数量
较多的日常关联交易，公司可于上年年报披露之前，对当年的关联交易金额进行
预计，根据预计金额履行审批程序并在半年度和年度报告中披露执行情况。公司
按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务的，免于按照关联交
易的方式进行审议和披露。
根据公司章程，公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）与公司
之间的关联交易应当经股东大会批准；根据中国证监会《证券公司股权管理规定》，
公司持股 5%以上的主要股东及其关联方应当纳入关联交易管理；根据深圳证监
局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》，招商局集团有限
公司及其控股子公司重要上下游企业应当纳入关联交易管理。
综上，公司对 2024 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，现提请审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
55
招商证券股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 3 月 28 日召开的第八届
董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董
事霍达董事长、张健董事、邓伟栋董事、刘威武董事、吴宗敏董事、马伯寅董事、
李晓霏董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与
招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）
的关联交易时，关联董事霍达董事长、张健董事、邓伟栋董事、刘威武董事、吴
宗敏董事、马伯寅董事、李晓霏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；
在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易时，关联董事黄
坚董事、张铭文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中
国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易时，关联董事丁璐莎回避
表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与董监高以及第 6 项“与其他
关联方发生的日常关联交易”时，全体董事回避表决。
议案表决情况：非关联董事一致通过。
（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易
的执行情况
1、预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易
本年预计 上年实际金额 占同类
关联交易类别 上年实际交易项目
金额 （万元） 业务比例
存款利息，提供承销、分销、资产管
理、交易席位租赁、代销金融产品、
61,166.54 4.69%
证券咨询、代买卖证券等服务产生的
因实际项目和
收入
规模难以预
金融服务 接受理财产品托管及代销、客户资金
计，以实际发
第三方存管、托管等服务产生的支出，
生情况披露
借款利息支出、拆入资金利息支出、 10,667.04 4.70%
回购利息支出、承销费等投行业务支
出、银行手续费、结算费等
56
本年预计 上年实际金额 占同类
关联交易类别 上年实际交易项目
金额 （万元） 业务比例
同业拆借、债券交易、债券回购、债
券借贷、外汇交易、利率互换、权益
互换、场外衍生品交易、基金或理财 19,000,202.68 -
因实际项目和 产品申赎、融资产品购买或本息兑付
证券及金融产 规模难以预 等产生的资金流入总额
品和交易2 计，以实际发 同业拆借、债券交易、债券回购、债
生情况披露 券借贷、外汇交易、利率互换、权益
互换、场外衍生品交易、基金或理财 17,360,572.48 -
产品申赎、融资产品购买或本息兑付
等产生的资金流出总额
股权/资产交易 与关联方共同投资、投资关联方的股
不超过 3 亿元 5,000.00 -
及共同投资 权及资产(认缴)
因实际项目和 托管机房服务收入 157.50 0.86%
规模难以预
其他
计，以实际发 租赁、物业管理、行政采购等费用 8,077.13 10.16%
生情况披露
2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商
银行及其子公司）的日常关联交易
2.1 预计与招商局集团有限公司及其联系人3的交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
提供承销、保荐、财务顾问、代买卖
6,338.90 0.76%
金融服务 证券、托管等服务产生的收入
因实际项目和
投行手续费及佣金支出等 2.99 0.03%
规模难以预
理财产品申赎、融资产品购买或本息
计，以实际发 105,918.58 -
证券及金融产品 兑付等产生的资金流入总额
生情况披露
和交易 理财产品申赎、融资产品购买或本息
510,729.64 -
兑付等产生的资金流出总额
股权/资产交易及 与关联方共同投资、投资关联方的股
不超过 8 亿元 19,600.00 -
共同投资 权及资产(认缴)
2 注：证券及金融产品和交易包括固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金
融产品及衍生产品或交易等。
3 注：联系人定义见香港联交所证券上市规则，下同。2024 年度，公司与招商局集团及其联系人之间的证
券及金融产品、交易及服务交易金额应当不超过公司 2022 年第二次临时股东大会决议确定的年度交易上限，
行政采购交易金额应不超过公司第七届董事会第三十九次会议决议确定的上限，房屋租赁交易金额应不超
过公司第七届董事会第十五次会议决议确定的上限。其中，公司与招商局集团财务有限公司之间的交易金
额应不超过公司第七届董事会第三十五次会议决议确定的上限。
57
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
因实际项目和
规模难以预 租赁费用、物业管理费、行政采购支
其他 10,810.78 14.00%
计，以实际发 出等其他支出
生情况披露
2.2 预计与招商局集团其他关联方（含重要上下游企业）的日常关联交易
2.2.1 预计与博时基金管理有限公司及其子公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
提供财务顾问、交易席位租赁、代销
金融服务 金融产品、托管外包等服务产生的收 11,561.36 1.42%
入
因实际项目和
债券交易、基金或理财产品申赎、融
规模难以预
资产品购买或本息兑付等产生的资金 353,240.19 -
计，以实际发
证券及金融产 流入总额
生情况披露
品和交易 债券交易、基金或理财产品申赎、融
资产品购买或本息兑付等产生的资金 334,320.31 -
流出总额
股权/资产交易
不超过 5 亿元 无 0 -
及共同投资
2.2.2 预计与长城证券股份有限公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
金融服务 定向资产管理服务收入 42.43 0.25%
债券交易、债券回购、理财产品申赎、
因实际项目和
融资产品购买或本息兑付等产生的资 280,860.82 -
规模难以预
证券及金融产 金流入总额
计，以实际发
品和交易 债券交易、债券回购、理财产品申赎、
生情况披露
融资产品购买或本息兑付等产生的资 243,832.59 -
金流出总额
2.2.3 预计与浙商证券股份有限公司及其子公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
因实际项目和 托管外包服务、定向资产管理服务收
金融服务 85.36 0.10%
规模难以预 入
证券及金融产 计，以实际发 债券交易、债券回购、利率互换、融
787,955.79 -
品和交易 生情况披露 资产品购买或本息兑付、理财产品申
58
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
赎、场外衍生品交易等产生的资金流
入总额
债券交易、债券回购、利率互换、融
资产品购买或本息兑付、理财产品申
523,107.63 -
赎、场外衍生品交易等产生的资金流
出总额
3、 预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易
3.1 预计与中国远洋海运集团有限公司及其联系人4的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
提供代买卖证券、承销服务、财务顾
金融服务 175.82 0.03%
问服务产生的收入
因实际项目和 融资产品购买或本息兑付等产生的资
规模难以预 18.58 -
证券及金融产 金流入总额
品和交易 计，以实际发 融资产品购买或本息兑付产生的资金
生情况披露 55,500.00 -
流出总额
其它 租赁、物业管理等费用 0.9 0.002%
3.2 预计与中国远洋海运集团有限公司其他关联方的日常关联交易
3.2.1 预计与上海农村商业银行股份有限公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
金融服务 理财产品代销费用、回购利息支出等 1,287.15 2.57%
债券交易、债券借贷、债券回购、融
因实际项目和
资产品购买或本息兑付、利率互换等 14,389,987.48 -
规模难以预
证券及金融产 产生的资金流入总额
计，以实际发
品和交易 债券交易、债券借贷、债券回购、融
生情况披露
资产品购买或本息兑付、利率互换等 14,442,286.89 -
产生的资金流出总额
3.2.2 预计与昆仑银行股份有限公司的日常关联交易
4 注：2024 年，公司与中远海运集团及其联系人之间的证券及金融产品、交易及服务累计交易金额应当不
超过公司 2022 年第二次临时股东大会决议确定的年度交易上限。
59
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
因实际项目和 债券交易与回购等产生的资金流入总
1,239,710.70
证券及金融产 规模难以预 额
品和交易 计，以实际发 债券交易与回购等产生的资金流出总
1,241,467.05
生情况披露 额
3.2.3 预计与中国光大银行股份有限公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
存款利息收入、承销收入 1,525.46 0.27%
金融服务 客户资金第三方存管服务费、拆借利
息支出、回购利息支出、银行手续费、 228.54 0.16%
因实际项目和
结算费
规模难以预
外汇交易、同业拆借、债券交易、债
计，以实际发
券回购、理财产品申赎、融资产品购 1,732,134.59 -
生情况披露
证券及金融产 买或本息兑付产生的资金流入总额
品和交易 外汇交易、同业拆借、债券交易、债
券回购、理财产品申赎、融资产品购 2,316,418.24 -
买或本息兑付产生的资金流出总额
3.2.4 预计与渤海银行股份有限公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
金融服务 拆借利息支出、理财产品托管费 3.75 0.004%
因实际项目和
债券交易、债券回购、利率互换、债
规模难以预 8,421,383.59 -
证券及金融产 券借贷等产生的资金流入总额
计，以实际发
品和交易 债券交易、债券回购、利率互换、债
生情况披露 8,522,450.14 -
券借贷等产生的资金流出总额
3.2.5 预计与兴业基金管理有限公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
金融服务 交易席位租赁收入 35.25 0.05%
因实际项目和 债券交易、债券回购、融资产品购买
规模难以预 或本息兑付、基金产品申赎等产生的 698,335.68 -
证券及金融产 计，以实际发 资金流入总额
品和交易 生情况披露 债券交易、债券回购、融资产品购买
或本息兑付、基金产品申赎等产生的 355,545.46 -
资金流出总额
60
3.2.6 预计与中国信达资产管理股份有限公司的日常关联交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
因实际项目和
证券及金融产 规模难以预 融资产品购买或本息兑付产生的资金
120,000.00
品和交易 计，以实际发 流出总额
生情况披露
3.2.7 预计与上海人寿保险股份有限公司的日常关联交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
因实际项目和
证券及金融产 规模难以预
债券交易产生的资金流出总额 70,897.79
品和交易 计，以实际发
生情况披露
4、预计与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的日常关联交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
因实际项目和
证券及金融产 规模难以预 融资产品购买或本息兑付等产生的资金
93,483.62
品和交易 计，以实际发 流出总额
生情况披露
5、预计与公司董事、监事、高级管理人员的日常关联交易
预计 2024 年公司及控股子公司将与公司董事、监事、高级管理人员之间发
生金融服务、证券及金融产品和交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披
露。
2023 年，公司及控股子公司与公司董事、监事、高级管理人员之间的关联
交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。此外，公司董事、监事、高
级管理人员按照公司相关制度或股东大会决议领取薪酬或津贴，具体情况详见公
司年度报告。
6、预计与其他关联方的日常关联交易
61
其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个
月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。其他关联方之间受同一主体
控制的，应当合并计算。公司与其他关联方因交易项目和金额难以预计，以实际
发生情况披露。
6.1 预计与安信基金管理有限责任公司及其子公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
交易席位租赁、代销金融产品、托
金融服务 957.43 0.60%
管收入
因实际项目和规 债券交易、债券回购、基金产品申
模难以预计，以 赎、融资产品购买或本息兑付等产 718,236.76 -
证券及金融产 实际发生情况披 生的资金流入总额
品和交易 露 债券交易、债券回购、基金产品申
赎、融资产品购买或本息兑付等产 434,094.82 -
生的资金流出总额
6.2 预计与四川银行股份有限公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
因实际项目和规 债券交易、债券回购等产生的资金
4,156,074.55 -
证券及金融产 模难以预计，以 流入总额
品和交易 实际发生情况披 债券交易、债券回购等产生的资金
4,131,117.95 -
露 流出总额
6.3 预计与华润股份有限公司的日常关联交易
上年实际金额 占同类
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目
（万元） 业务比例
金融服务 承销收入、固收分销手续费收入 296.34 0.28%
因实际项目和规
模难以预计，以 融资产品购买或本息兑付等产生
29,771.30 -
证券及金融产 实际发生情况披 的资金流入总额
品和交易 露 融资产品购买或本息兑付等产生
111,999.70 -
的资金流出总额
6.4 预计与中国铁建股份有限公司的日常关联交易
62
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
因实际项目和规 融资产品购买或本息兑付产生的
54,553.93
证券及金融产 模难以预计，以 资金流入
品和交易 实际发生情况披 融资产品购买或本息兑付产生的
1,000.00
露 资金流出
二、主要关联方和关联关系
（一）招商局集团有限公司
企业名称：招商局集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100005220B
成立日期：1986 年 10 月 14 日
注册地：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 1 至 22 层 101 内十九层
法定代表人：缪建民
注册资本：169 亿元人民币
主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油
钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建
筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行
业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及
物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外
资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
与公司的关联关系：合计间接持有本公司 44.17%的股份，是本公司实际控
制人。招商局集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括招商银行股
份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公
司，股份代号：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限
63
公司及其子公司、长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：
002939）、浙商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601878）
及其子公司、招商局融资租赁有限公司等。
履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具
有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。
（二）中国远洋海运集团有限公司
企业名称：中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
成立日期：2016 年 2 月 5 日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人：万敏
注册资本：110 亿元人民币
主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材
销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，股权投资基金。
与公司的关联关系：合计间接持有本公司 10.02%的股份。中国远洋海运集
团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括上海农村商业银行股份有
限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601825）、昆仑银行股份有限公
司、中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601818）、
渤海银行股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：09668）、兴业基
金管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（香港联合交易所上市公司，
股份代号：01359）、上海人寿保险股份有限公司、海发宝诚融资租赁有限公司等。
履约能力：依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具
64
有良好的履约能力和支付能力，前期和公司的同类关联交易均已正常执行。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易种类
1、金融服务类：包括但不限于资金存款、代销金融产品、提供代理买卖证
券服务、交易席位租赁、保荐承销财务顾问等投行服务、客户资金第三方存管服
务、资产管理、托管外包、理财产品托管服务、拆借利息、借款利息、回购利息、
银行结算等；
2、证券及金融产品和交易类：包括但不限于同业拆借、债券交易、债券回
购、债券借贷、外汇交易、利率互换、权益互换、场外衍生品交易、基金或理财
产品申赎、融资产品购买或本息兑付等；
3、股权/资产交易及共同投资；
4、其他：包括但不限于租赁、物业管理、行政采购等交易。
（二）定价原则
公司关联交易定价参照下列原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
65
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的发展，
有利于提高公司的综合竞争力。
公司与关联方之间是平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格进行定价，
定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述关联交易不
影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案，提请非关联股东审议。
66
议案 10
关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司
2024 年度担保授权方案的议案
各位股东：
根据经营需要，招商证券国际有限公司(以下简称招证国际）或其下属全资
子公司作为主体取得融资或进行交易，往来银行或交易对手基于对交易主体的评
估，要求招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体对外经营
及融资能力。现根据业务发展计划及担保需求，拟定招证国际及其下属全资子公
司 2024 年度担保授权方案，具体如下：
1.同意招证国际及其下属全资子公司之间为取得融资或进行交易等主体提
供担保，包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据
等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master
Clearing Agreement)、债券市场协会(The Bond Market Association；TBMA)/
国际证券市场协会(International Security Management Association；ISMA)
全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement；GMRA)、全球有价证券借
贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、主券商服
务协议、大宗商品交易等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。
2.担保授权额度和担保对象：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为
被担保人提供的担保授权总额不得超过 790 亿等值港元，其中，融资类担保授权
总额不得超过 148 亿等值港元。
3.担保授权额度的具体情况如下表：
67
截至 担保额
被担保
担保 2023年 度占上
方最近 预计 是否 是否
方持 12月31 预计担保额 市公司
担保方 被担保方 一期资 6 有效 关联 有反
股比 日担保 度 最近一
产负债 期 担保 担保
例 5 余额（亿 期净资
率 7
港元） 产比例
1.资产负债率为 70% 以上的公司
招商证券 招商证券投资管 担保授权总
额 790 亿 港
国际有限 理(香港)有限公 100% 95.13% 12.71 长期 否 否
元（含10亿
公司 司
港元共享额
CMS 8
度 ），其中，
招商证券
International 融资类担保
国际有限 100% 100% 50.11 长期 否 否
Gemstone 授权总额
公司
Limited 148 亿 港 元
招商证券 58.70%
（口径同
投资管理 招商证券国际有 不适 上），交易类
75.80% 3.13 长期 否 否
(香港)有 限公司 用 担保授权总
限公司 额 约 641.5
招商证券 亿港元，其
国际有限 招商证券国际有 不适 他担保授权
75.80% 0.40 长期 否 否
公司及其 限公司 用 总 额 约 0.5
子公司 亿港元
2.资产负债率为 70% 以下的公司
招商证券 融资类担保
招商证券(香港)
国际有限 100% 45.15% 0.00 授权额度10 0.74% 长期 否 否
有限公司 （8）
公司 亿港元
4.担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类
型。
5.授权期限：上述担保事项有效期自招商证券 2023 年年度股东大会审议通
过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
5 注：被担保方最近一期资产负债率为 2023 年末经审计数据，不包含客户资金。
6 注：担保额度为最高上限（包含未提用部分），实际执行时将按照相关法律法规及上级单位的最新规定、
公司及子公司相关制度和风控管控要求执行。授权有效期内如有新增公司担保对象，可在担保额度内进行
调剂，资产负债率为 70%以上的公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的公司处获得担保额度。
7 注：最近一期净资产为招商证券 2023 年末经审计净资产。
8 注：因招商证券投资管理(香港)有限公司与招商证券(香港)有限公司作为被担保人共同享有 10 亿港元的
银行借款担保额度，虽担保额度各设为 10 亿港元，实际执行中按两家公司合计不超过 10 亿港元提用。因
此，招商证券(香港)有限公司 10 亿港元共享融资类担保额度包含在融资担保总额度 148 亿港元，及总额度
790 亿港元之中。
68
6.提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担
保事项和金额。
以上担保授权额度为最高上限，实际担保余额将在符合相关法律法规的规定
以及上级单位、公司及子公司相关制度和风险管控要求的前提下，根据经营发展
需要予以确定。
以上议案，提请审议。
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议案 11
关于公司 2024—2026 年股东回报规划的议案
各位股东：
鉴于公司《2021-2023年股东回报规划》已执行完毕，公司拟依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及《招商证券股份有限公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略
发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素基础上，制订公司2024-2026年股东回报规划。
以上议案，提请审议。
附件：招商证券股份有限公司2024—2026年股东回报规划
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附件
招商证券股份有限公司 2024—2026 年股东回报规划
招商证券股份有限公司（以下简称公司）致力于自身可持续发展的同时，高
度重视股东的合理回报。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《招商证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司制订了未来三年（2024-2026年）股
东回报规划（以下简称本规划）。具体内容如下：
一、本规划制定的原则
1、严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定；
2、重视对股东的合理投资回报，兼顾公司发展战略和可持续发展需要；
3、实行持续、稳定的利润分配政策；
4、在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公
司将优先采用现金分红的股利分配方式；
5、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
二、本规划考虑的因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析证券行业经营环境、证券行业风
险监管特点、境内外股东要求、外部融资环境及资金成本和监管政策等因素的基
础上，公司充分考虑战略规划、盈利规模、投资资金需求、公司偿付能力或资本
充足状况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定股东回报规划，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
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性。
三、2024 年—2026 年股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项
风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司
将积极采取现金方式分配股利。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润
均为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
现金分红方案实施后，公司净资本等风险控制指标不触及《证券公司风险控制指
标管理办法》规定的预警标准。
（2）现金分红的比例：在符合法律法规、监管要求及《公司章程》有关规定
的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，
且在任意连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实
现的可分配利润的30%。
（3）差异化现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
3、发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况及现金流状况，充分考虑公
司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利；当公司采用现金或股票或二
者相结合的方式分配股利时，确定以股票方式分配利润的具体数额和比例，应确
保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
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4、提高利润分配的规定
（1）在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可提高现金分红比例或
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
（2）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司
进行中期现金分红。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进
行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
四、公司利润分配方案的决策、调整与监督机制
1、公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利水平、现金流量状况、
所处发展阶段、资金需求以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
提出年度或中期分红方案，并提交股东大会进行表决。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在决
策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理
投资回报的权利。
4、公司年度盈利但未提出现金分红议案的，管理层应向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
董事会审议通过后应提交股东大会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，
并由董事会向股东大会做出情况说明。
5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配方
案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明。调
整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小
股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。公司发布股东大会通知后应
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当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，调整方案必须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法
规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、如遇不可抗力或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策的，公司应在积
极听取股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，制定新的未来三年股东回报规划，提交董事会审议；相关议案经董事会审议
通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项
时，公司应为股东提供网络投票方式。
六、附则
本规划未尽事宜或本规划与相关法律法规、监管规定、自律规则及《公司章
程》规定不一致的，以相关法律法规、监管规定、自律规则及《公司章程》规定
为准。
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议案 12
关于增发公司 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，为把握市场时机，
确保发行新股的灵活性，按照H股上市公司惯例，提请公司股东大会以特别决议批
准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需
要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行
境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准
及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）
无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H
股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；
（二）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件
同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议
案经股东大会审议通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；
（三）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时
制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行
价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、
发行期间，决定是否向现有股东配售；
（四）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准
及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
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审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包
括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（五）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司
签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地
的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如
适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（六）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《招商证券
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及股本总额、股权结构等相关
内容进行修改；
（七）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（四）、第（五）项的授权事项
转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发
售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权
不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下
列三者最早之日止：
（一） 公司下一次年度股东大会结束时；
（二） 股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或
（三） 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关
行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进
行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经
不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权
下的权力。
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以上议案，提请审议。
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