招商证券：H股公告（修订二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易的年度上限）2024-12-31
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修訂二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關連交易的年度上限
修訂二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關連交易的年度上限
茲提述本公司日期為二零二二年三月二十七日的公告，內容有關（其中包括）本公司與
招商局集團於二零二二年三月二十七日訂立的二零二二年房屋租賃框架協議項下之持
續關連交易。根據二零二二年房屋租賃框架協議，本集團將於二零二二年三月二十七
日至二零二六年十二月三十一日期間向招商局集團及╱或其聯繫人租賃房屋及就租賃
房屋採購綜合物業管理服務。
由於預期二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關連交易截至二零二五年及二零二
六年十二月三十一日止年度的交易金額將超過各自現有年度上限，董事會於二零二四
年十二月三十日決議，(i)將截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限由人民
幣116.63百萬元提高至人民幣166.83百萬元；及(ii)將截至二零二六年十二月三十一日
止年度的年度上限由人民幣124.54百萬元提高至人民幣177.34百萬元。
上市規則的涵義
招商局集團為本公司的控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合計約
44.17%股權。因此，根據上市規則，招商局集團及其聯繫人為本公司的關連人士，且
二零二二年房屋租賃框架協議項下的交易根據上市規則第14A章構成本公司之持續關
連交易。
由於二零二二年房屋租賃框架協議的經修訂年度上限之最高適用百分比率超過0.1%但
少於5%，故根據上市規則第14A章，修訂二零二二年房屋租賃框架協議截至二零二五
- 1 -
年及二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限須遵守申報、公告及年度審閱規
定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
緒言
茲提述本公司日期為二零二二年三月二十七日的公告，內容有關（其中包括）本公司與招
商局集團於二零二二年三月二十七日訂立的二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關
連交易。根據二零二二年房屋租賃框架協議，本集團將於二零二二年三月二十七日至二
零二六年十二月三十一日期間向招商局集團及╱或其聯繫人租賃房屋及就租賃房屋採購
綜合物業管理服務。
由於預期二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關連交易截至二零二五年及二零二六
年十二月三十一日止年度的交易金額將超過各自現有年度上限，董事會於二零二四年十
二月三十日決議，(i)將截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限由人民幣116.63
百萬元提高至人民幣166.83百萬元；及(ii)將截至二零二六年十二月三十一日止年度的年
度上限由人民幣124.54百萬元提高至人民幣177.34百萬元。
二零二二年房屋租賃框架協議
除修訂截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限外，二零二二年
房屋租賃框架協議的全部其他條款維持不變。二零二二年房屋租賃框架協議的主要條款
載列如下：
日期
二零二二年三月二十七日
訂約方
1. 本公司；及
2. 招商局集團
期限
二零二二年三月二十七日至二零二六年十二月三十一日
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範圍
招商局集團及╱或其聯繫人同意按照二零二二年房屋租賃框架協議的條款及條件將
其合法擁有的房屋租賃予本集團，而本集團願意根據二零二二年房屋租賃框架協議
的規定，向招商局集團及╱或其聯繫人支付相關對價以承租其房屋。雙方同意，於
二零二二年房屋租賃框架協議協定的租賃期限內，本集團可根據經營管理及業務的
合理需要增加或減少向招商局集團及╱或其聯繫人租賃上述所協定的租賃範圍之內
的房屋單位。招商局集團及╱或其聯繫人將促使其擁有租賃房屋的附屬公司及╱或
其聯繫人嚴格按照二零二二年房屋租賃框架協議規定的條款及條件就該等房屋與本
集團訂立個別租賃合約，而個別租賃合約須按照房屋租賃框架協議確立的租賃原則
簽訂。倘二零二二年房屋租賃框架協議按條款中止或終止，則所有個別租賃合約將
同步中止或終止。
招商局集團及╱或其聯繫人或其委託的合資格物業管理公司將就租賃房屋為本集團
提供綜合物業管理服務。
定價基準
1. 房屋租金
房屋租金將根據於可資比較租金市場中租賃房屋的當前市場租金水平或政府就當時
地段、大小、水電配套、樓宇標準相同而租賃面積相若的房屋所公佈的指導價格而
釐定。
2. 綜合物業管理費
租賃房屋的綜合物業管理費將按建築面積每月每平方米的市場價格釐定，並參照以
下各項：(i)房屋數目、性質、類別及地點，(ii)房屋的建築面積，(iii)招商局集團
及╱或其聯繫人就提供有關服務的預計員工成本，及(iv)招商局集團及╱或其聯繫人
一般就可資比較的服務所開出的費用水平。
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過往交易金額及現有年度上限
二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關連交易的過往交易金額及現有年度上限載列
如下：
過往交易金額 年度上限
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
截至二零二二 截至二零二三 截至二零二四 截至二零二年 截至二零二三 截至二零二四 截至二零二五 截至二零二六
年十二月三十 年十二月三十 年十一月三十 十二月三十一 年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十
一日止年度 一日止年度 日止十一個月 日止年度 一日止年度 一日止年度 一日止年度 一日止年度
本集團向招商局集團及╱或其聯繫人支付的
租金開支及相關綜合物業管理費╱向招
商局集團及╱或其聯繫人租賃的房屋之
使用權資產總值 110.28 110.25 66.83 116.28 116.38 116.44 116.63 124.54
附註：
1. 上表所載的過往交易金額及現有年度上限包括：(i)（就向招商局集團及╱或其聯繫人租賃租
期為一年或以下的房屋而言）本集團將於該年支付的估計租金開支；(ii)（就向招商局集團
及╱或其聯繫人租賃租期超過一年的房屋而言）年內將向招商局集團及╱或其聯繫人租賃的
房屋之估計使用權資產總值；及(iii)將由本集團就租賃房屋向招商局集團及╱或其聯繫人支
付的相關綜合物業管理費（如有）。
董事一直監控二零二二房屋租賃框架協議項下之持續關連交易的交易金額。截至二零二
二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十一月三十日止十一個月及
於本公告日期，二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關連交易截至二零二二年、二
零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的現有年度上限尚未被超出。
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經修訂年度上限
董事會於二零二四年十二月三十日決議，修訂二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續
關連交易截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限如下：
經修訂年度上限
（人民幣百萬元）
截至二零二五 截至二零二六
年十二月三十 年十二月三十
一日止年度 一日止年度
本集團向招商局集團及╱或其聯繫人支付的租金開支
及相關綜合物業管理費╱向招商局集團及╱或其聯
繫人租賃的房屋之使用權資產總值 166.83 177.34
附註：
1. 上表所載的經修訂年度上限包括：(i)（就向招商局集團及╱或其聯繫人租賃租期為一年或以
下的房屋而言）本集團將於該年支付的估計租金開支；(ii)（就向招商局集團及╱或其聯繫人
租賃租期超過一年的房屋而言）年內將向招商局集團及╱或其聯繫人租賃的房屋之估計使用
權資產總值；及(iii)將由本集團就租賃房屋向招商局集團及╱或其聯繫人支付的相關綜合物
業管理費（如有）。
經修訂年度上限的釐定基準
在釐定上述截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度的經修訂年度上限時，
董事主要考慮下列因素：
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十一月三十
日止十一個月租賃房屋的租金開支╱使用權資產價值以及綜合物業管理費的歷史數
據；
由本集團根據現有個別租賃合約及擬重續的個別租賃合約向招商局集團及╱或其聯
繫人租賃房屋的租金開支╱使用權資產價值以及綜合物業管理費；及
- 5 -
為進一步加強本集團與招商局集團及╱或其聯繫人的業務協同、降本增效，以及因
業務擴充需要，本集團擬向招商局集團及╱或其聯繫人租賃更多物業作為辦公室及
營業部，預計二零二五年和二零二六年本集團向招商局集團及╱或其聯繫人租賃的
房屋之使用權資產價值分別新增不超過人民幣50.20百萬元、人民幣52.80百萬元。
修訂年度上限的理由及裨益
經計及「經修訂年度上限的釐定基準」一節所述的經修訂年度上限的釐定基準，董事會認
為，修訂二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關連交易截至二零二五年及二零二六
年十二月三十一日止年度的年度上限將為本集團向招商局集團及╱或其聯繫人租賃房屋
及就租賃房屋採購綜合物業管理服務提供更多空間。此外，鑒於本集團與招商局集團及
其聯繫人的過往及長期合作關係，以及招商局集團及其聯繫人更了解本集團的運營，與
獨立第三方相比，能為本集團提供更加合適及高效的服務。
有關持續關連交易的內部控制措施
為保障股東（包括少數股東）整體利益，本集團已就關連交易實施內部審批及監控程序，
包括但不限於以下措施：
為保證本集團於二零二二年房屋租賃框架協議項下的租金及管理費較獨立第三方所
報價格更為優惠，有關租金及管理費將經公平磋商並參考現有租賃屆滿前擁有類似
位置、租賃面積、樓宇標準、地段及業務用途的可資比較辦公用房的當前市場租金
及管理費水平協定。
本集團已制訂內部指引，規定額外審批程序，包括超出若干金額的交易在提呈董事
會審批前，須先通過獨立非執行董事事先評估及審批。
本公司的獨立非執行董事及核數師將會每年審閱本集團的持續關連交易（包括招商局集團
及╱或其聯繫人提供的價格），並根據上市規則作出年度確認，確認相關交易在本集團的
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一般及日常業務過程中根據相應協議進行，條款屬公平合理，符合股東整體利益，並以
一般商業或更佳條款及按本集團的定價政策進行。
董事會確認
董事會（不包括霍達先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳宗敏先生、李德林先
生及李曉霏先生）認為，二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關連交易的條款及經修
訂年度上限乃於本集團的一般及日常業務過程中根據一般商業條款進行，屬公平合理，
符合本公司及股東的整體利益。
根據上市規則第14A.68(8)條，由於霍達先生、劉威武先生、劉振華先生、劉輝女士、吳
宗敏先生、李德林先生及李曉霏先生乃與招商局集團有關連關係之董事，故彼等均已就
與修訂二零二二年房屋租賃框架協議項下之持續關連交易的現有年度上限有關的相關董
事會決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於二零二二年房屋租賃框架協議
項下之交易中擁有任何重大權益，從而須就相關董事會決議案放棄投票。
關於本公司及招商局集團的一般資料
本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其內資股於上交所上市，其H股於香港聯
交所主板上市。本集團主要從事經紀及財富管理和機構業務、投資銀行業務、投資管理
業務、投資及交易業務。
招商局集團為一家於中國註冊成立並由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的業務
多元的大型綜合企業。目前，招商局集團業務主要集中於交通物流、綜合金融、城市與
園區綜合開發運營、戰略性新興產業四大板塊，推動傳統產業轉型升級和戰略性新興產
業培育發展。
上市規則的涵義
招商局集團為本公司的控股股東。於本公告日期，招商局集團間接持有本公司合計約
44.17%股權。因此，根據上市規則，招商局集團及其聯繫人為本公司的關連人士，且二
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零二二年房屋租賃框架協議項下之交易根據上市規則第14A章構成本公司之持續關連交
易。
由於二零二二年房屋租賃框架協議的經修訂年度上限之最高適用百分比率超過0.1%但少
於5%，故根據上市規則第14A章，修訂二零二二年房屋租賃框架協議截至二零二五年及
二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲
豁免遵守獨立股東批准規定。
釋義
「二零二二年房屋租賃框架 指 本公司與招商局集團於二零二二年三月二十七日訂立
協議」 之房屋租賃框架協議
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的中國境內上市
內資股，於上交所上市並以人民幣買賣
「聯繫人」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司，一家於一九八六年十月在中國
成立、由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的
國有企業，為本公司的控股股東
「本公司」 指 招商證券股份有限公司，於一九九三年八月根據中國
法律在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分
別於香港聯交所主板上市（股份代號：6099）及上交所
（股票代碼：600999）上市
「關連人士」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「控股股東」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「關連交易」 指 具上市規則賦予該詞彙的相同涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
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「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資
股，於聯交所上市並以港元買賣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中
華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「百分比率」 指 具上市規則賦予該詞彙的涵義
「經修訂年度上限」 指 二零二二年房屋租賃框架協議項下之交易截至二零二
五年及二零二六年十二月三十一日止年度的經修訂年
度上限
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A
股及H股
「股東」 指 股份持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
承董事會命
招商證券股份有限公司
霍達
董事長
中國，深圳
二零二四年十二月三十日
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於本公告日期，本公司執行董事為霍達先生及吳宗敏先生；本公司非執行董事為劉威武
先生、劉振華先生、劉輝女士、李德林先生、李曉霏先生、黃堅先生、張銘文先生及
丁璐莎女士；以及本公司獨立非執行董事為葉熒志先生、張瑞君女士、陳欣女士、曹嘯
先生及豐金華先生。
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