招商证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度




                  招商证券股份有限公司
               董事、监事和高级管理人员
            所持公司股份及其变动管理制度




                         2024 年 12 月 30 日




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                              第一章     总则



    第一条 为加强对招商证券股份有限公司（以下简称公司或本公

司）董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份

及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上

市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、香港《证券及期货条例》

《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上

市规则》（与《上海证券交易所股票上市规则》合称《上市规则》）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市

规则附录 C3 上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称

《标准守则》）等有关法律法规、监管规定、自律规则（以下简称法

律法规）等规定以及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》），制定本制度。

    第二条 本制度所称公司董监高所持公司股份，包括：

    （一）登记在其名下和利用他人账户持有的招商证券股份有限公

司的所有股份；



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    （二）公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账

户内的公司股份。

    按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，

董事、监事和最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓

拥有权益（相关人士交易本公司股份应当遵守《标准守则》的相关规

定）：

    （一）其配偶及未满十八岁的子女；

    （二）其拥有控制权的公司；

    （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）

受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托

人的酌情决定权。

    第三条 公司董监高中，属于证券从业人员以及法律法规规定禁

止参与股票交易的其他人员的，在任期或者法定限期内，不得直接或

者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，

也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

    任何人在成为前款所列证券从业人员时，其原已持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，必须依法转让。如公司实施股权激励计划

或者员工持股计划的，前款所列证券从业人员可以按照中国证监会和

股权激励计划或者员工持股计划的规定持有、卖出本公司股票或者其

他具有股权性质的证券。

    第四条 公司董监高在买卖本公司股票前，应知悉法律法规关于

内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。

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    公司董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易

及以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

    第五条 公司董监高所持公司股份变动行为应当遵守法律法规

以及《公司章程》等规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，

保证披露的信息真实、准确、完整，不得通过任何方式或者安排规避

法律法规的相关要求。

    公司董监高就其所持公司股份变动相关事项作出承诺的，应当严

格遵守。

    公司董监高减持其所持公司股份应当规范、理性、有序，充分关

注公司及中小股东的利益。



            第二章     董事、监事和高级管理人员持股变动管理



    第六条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公

司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查

其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监

会、上海证券交易所（以下简称上交所）报告。

    第七条 公司董监事、最高行政人员及其配偶、十八岁以下子女

在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面形式通知董事长（或

董事会为此指定的另一名董事）及董事会秘书，董事长在买卖本公司

股份前，应当在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此指定的

另一名董事及董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大

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事项等进展情况。如该买卖行为可能违反法律法规及《公司章程》相

关规定和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关人员。

    对于上述人员发出的买卖本公司股份的通知，公司应于接到通知

次日起 5 个交易日内发出注明日期的确认书，如批准有关买卖，获准

买卖的有效期不得超过 5 个交易日。

    上述人员如未办妥上述手续，均不得买卖公司的任何股份。

    第八条 公司董监高应当在下列时点或者期间内委托公司通过

上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所

有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职

时间等）：

    （一）公司董监高在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其

任职事项后 2 个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内；

    （四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日

内；

    （五）现任董监高在离任后 2 个交易日内；

    （六）上交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份

按相关规定予以管理的申请。



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    第九条 公司董监高应在所持公司股份发生变动的 2 个交易日

内，向公司报告并通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）上交所要求披露的其他事项。

    第十条 公司的董事、监事和最高行政人员必须在香港《证券及

期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公

司（以下简称香港联交所）网站送交通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

    （一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得公司

授予股票期权时）；

    （二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收

日期被交付时）；

    （三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；

    （四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；

    （五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在

行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

    （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

    （七）当成为公司的董事、监事或最高行政人员时，持有公司的

股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。



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    就上述第（七）项有关事件作出的申报，被称为“首次申报”，

送交通知存档的期限是有关事件发生后的 10 个营业日，就其他有关

事件作出申报则是有关事件发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保

存董事、监事和最高行政人员权益和淡仓的登记册并及时递交香港联

交所。

    第十一条      公司及其董监高应当保证其向上交所及香港联交所

申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及香港联交所及时

公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十二条      公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）本人离职后半年内；

    （三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

    （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚

未满 6 个月的；

    （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴

纳罚没款的除外；

    （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责

未满 3 个月的；

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    （八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚

事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

    1.公司股票终止上市并摘牌；

    2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

    （九）相关法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

    第十三条      公司董监高披露增持股份计划的，应当明确增持数

量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上

限和下限。

    第十四条      公司董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，

也可以通过协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份。

    通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在

首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在

相关法律法规或本制度第十二条规定的不得转让情形的，不得披露减

持计划。

    公司董监高减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、

减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在相关法律法

规及本制度第十二条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不

得超过 3 个月。

    在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事

项的，通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的董监高



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应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联

性。

    减持计划实施完毕的，董监高应当在 2 个交易日内向上交所报告，

并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划

未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所

报告，并予公告。

    第十五条      公司董监高在就任时确定的任期内和任期届满后 6

个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，

不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗

赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董监高所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转

让，不受前款转让比例的限制。

    公司董监高以上 1 个自然年度最后 1 个交易日所持有的本公司股

份总数为基数，计算其可转让股份的数量。当年可转让但未转让的本

公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年

可转让股份的计算基数。

    公司董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当

年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基

数。

    公司年内进行权益分派导致公司董监高所持公司股份增加的，可

以同比例增加当年可转让数量。



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    第十六条      公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份的

过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月

内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，

并应当持续共同遵守相关法律法规及本制度的相关规定。

    公司董监高因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法

律法规另有规定的，从其规定。

    第十七条      公司董监高因司法强制执行或者股票质押、约定购

回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分

别适用相关法律法规及本制度的相关规定：

    （一）通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减

持股份的规定；

    （二）通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的

规定；

    （三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用

关于协议转让方式减持股份的规定。

    公司董监高所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、

大宗交易方式强制执行的，公司董监高应当在收到相关执行通知后 2

个交易日内予以披露，不适用相关法律法规及本制度第十四条第二、

三款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、

时间区间等。




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    第十八条      公司董监高因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，

参照适用相关法律法规及本制度关于集中竞价交易方式减持股份的

规定。

    第十九条      公司董监高按照规定赠与导致减持股份的，参照适

用相关法律法规及本制度关于协议转让减持股份的规定。

    第二十条      公司董监高因可交换公司债券换股减持股份的，适

用相关法律法规及本制度的相关规定。

    第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划

等情形，对董监高转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩

考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登

记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员

所持公司股份登记为有限售条件的股份。

    第二十二条 公司董监高所持公司股份登记为有限售条件股份的，

当解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向上交所和中国结算上

海分公司申请解除限售。

    第二十三条 在锁定期间，公司董监高所持公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十四条 公司董监高违反《证券法》第四十四条的规定，将

其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，

公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情

况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

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    前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月

内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6

个月内又买入的。

    第二十五条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司任何股份或

香港《证券及期货条例》项下的权益及淡仓：

    （一）公司年度报告公告前 60 日内（含首尾两日），或有关财

政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准），且

不得短于年度报告公告前十五日；

    （二）公司半年度报告公告前 30 日内（含首尾两日），或半年

度期间结束之日起至半年度报告公告之日止期间（以较短者为准），

且不得短于半年度报告公告前十五日；

    （三）公司季度报告公告前 5 日内或有关季度结束之日起至季度

报告公告之日（以较长者为准，含首尾两日）；

    （四）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

    （五）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

    （六）法律法规以及《公司章程》等规定的其他期间。

    前款第（一）至（四）项禁止买卖本公司股票的期间，包括本公

司延期公布业绩的期间。

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    第二十六条 公司通过章程对董监高转让其所持公司股份规定更

长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条

件的，应当及时披露并做好持续管理。

    第二十七条 公司董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上

市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》规

定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》和/或香港《公司收购、

合并及股份回购守则》等相关法律法规的规定履行报告和披露等义务。

    第二十八条 公司董监高持有公司 5%以上股份的，还应当遵循大

股东减持股份的法律法规。



                              第三章      附则



    第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同，涉及公司 H 股的术语，以香港《证券及

期货条例》为准。

    第三十条      本制度未尽事宜，按法律法规以及《公司章程》等

有关规定执行；本制度与法律法规以及《公司章程》等有关强制性规

定不一致的，以有关规定为准。

    第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。自本制度

生效之日起，2022 年 8 月 26 日公司第七届董事会第二十一次会议审

议通过的原《招商证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持

公司股份及其变动管理制度》相应废止。

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