北京观韬中茂律师事务所


                              关于


                   晋亿实业股份有限公司


         2021年股票期权与限制性股票激励计划之


注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格

                                的


                          法律意见书




                   观意字（2024）第003011号




                        观韬中茂律师事务所
                          GuantaoLawFirm
        北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层邮编：100032
               电话：861066578066传真：861066578016
                    E-mail：guantao@guantao.com
                      http：//www.guantao.com
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                                    释 义

     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

  晋亿实业/公司/上市公司 指 晋亿实业股份有限公司

  本次激励计划、本激励计    晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性
                         指
  划                        股票激励计划

                                《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票
  《激励计划》             指
                                激励计划（草案修订稿）》

                                《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制
  《考核管理办法》         指
                                性股票激励计划实施考核管理办法》

  《公司章程》             指 《晋亿实业股份有限公司章程》

  《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》

  中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

  上交所                   指 上海证券交易所

                              《北京观韬中茂律师事务所关于晋亿实业股份有
                              限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之
  本法律意见书             指
                              注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调
                              整回购价格的法律意见书》

  本所                     指 北京观韬中茂律师事务所

  元、万元                 指 人民币元、人民币万元




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                                  关于

                         晋亿实业股份有限公司

         2021年股票期权与限制性股票激励计划之

注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整
                               回购价格的

                               法律意见书

                                                 观意字（2024）第003011号

致：晋亿实业股份有限公司

    北京观韬中茂律师事务所接受晋亿实业股份有限公司的委托，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划
（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

                            第一节 律师声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。

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    三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。

    七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。




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                              第二节 正文

    根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行
了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的决策
程序

    （一）本次激励计划的批准和授权

    1、2021年1月18日，公司召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关
于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本
次激励计划发表了独立意见。

    同日，公司召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过《关于<公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次
激励计划相关事项出具了核查意见。

    2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿
实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公
告。

    2、2021年1月22日至2月1日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提
出的意见或异议。2021年2月20日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司监事会关于
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。

    3、2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋
亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙玲玲女士


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受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的关于
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

    5、2021年2月26日，公司召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会
2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相
关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名
单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了
同意的独立意见。

    6、2021年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股
票期权授予登记事宜，2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成限制性股票授予登记事宜。实际授予股票期权数量为345.20万份，行权价
格为5.40元/份，实际授予限制性股票数量为805.40万股，授予价格为2.70元/股。

    7、2022年4月18日，公司分别召开第七届董事会2022年第二次会议及第七届监
事会2022年第一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

    8、2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于回购
注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并根据法律
规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票通知债权人的公告》。


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    9、2022年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋
亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述0.624
万份股票期权注销事宜已办理完毕。

    10、2022年8月29日，公司召开第七届董事会2022年第六次会议及第七届监事会
2022年第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，
律师事务所出具了法律意见书。

    2022年8月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿
实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等
相关公告。

    11、2022年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋
亿实业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司根据相关法律
法规规定就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，至公示期已满未收到公
司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

    2022年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿
实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司审核确认，上述8,880股限制性股票已于2022年12月22日
注销。

    12、2023年4月19日，公司召开第七届董事会2023年第一次会议和第七届监事会
2023年第一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师
事务所出具了法律意见书。

    13、2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购
注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，并根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详


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见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

     14、2023年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋
亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销
完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述248.036
万份股票期权注销事宜已办理完毕。

     15、2023年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋
亿实业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司根据相关法律
法规规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，至公示期满未收到
公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

     2023年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿
实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司审核确认，上述253.32万股限制性股票已于2023年8月21
注销。

     （二）本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的批
准

     2024年4月17日，公司召开第七届董事会2024年第一次会议和第七届监事会2024
年第一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期
权及调整限制性股票回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注
销部分限制性股票尚需履行股东大会审议程序。

二、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况

     （一）本次注销部分股票期权的情况

     1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销

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    根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
自情况发生之日起，其已行权的股票不做处理，已满足行权条件但尚未行权的股票
期权继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象
因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已
行权的股票不做处理，已满足行权条件但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销，未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司进行注销。

    鉴于获授股票期权的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未行权的4.68万份股票期权应由公司注销。

    2、因激励对象当选公司监事不再具备激励对象资格而注销

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有
公司股票期权的职务，则担任前已行权的股票不做处理，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。

    鉴于获授股票期权的激励对象中有1人因当选公司监事已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未行权的1.68万份股票期权应由公司注销。

    3、因激励对象退休不再在公司任职而注销

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而
与公司解除或终止雇佣关系的，自情况发生之日起，激励对象已满足行权条件但尚
未行权的股票期权继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注
销。

    鉴于获授股票期权的激励对象中有2人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚
未行权的3.36万份股票期权应由公司注销。

    4、因第三个行权期公司业绩考核不达标而注销

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划股票期权的行权业绩条件如下表
所示：

                                        考核年度净利润较2020年增   截至考核年度12
       行权安排          对应考核年度
                                                长率（A）          月31日公司及子




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                                                                 公司拥有外观专
                                                                 利、发明和实用
                                       目标值（Am） 触发值（An）
                                                                 新型专利保有量
                                                                     （项）
    第一个行权期          2021年                    10%                  ≥130

    第二个行权期          2022年              21%           17%          ≥145

    第三个行权期          2023年              30%           23%          ≥160


    注：（1）上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，

并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    （2）本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    （3）上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

    若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生
《激励计划》第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

    鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对62名激励对象（不含
上述已不符合激励对象条件的6人）第三个行权期对应不得行权的86.82万份股票期权
予以注销。

    综上，本次合计注销股票期权96.54万份。本事项已经公司2021年第一次临时股
东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

    （二）回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况

    1、回购注销的原因及数量

    （1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，
自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处理，已满足解除限售条件但
尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格回购注销；激励对象因公司裁员等原因被动离职且
不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不做处
理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格加上同期存款利息之和进行回购注销。

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    鉴于获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获
授但尚未解除限售的6.66万股限制性股票应由公司回购注销。

    （2）因激励对象当选公司监事不再具备激励对象资格而回购注销

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有
公司限制性股票的职务，则担任前已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购
注销。

    鉴于获授限制性股票的激励对象中有1人因当选公司监事已不具备激励对象资
格，其已获授但尚未解除限售的4.44万股限制性股票应由公司回购注销。

    （3）因激励对象退休不再在公司任职而回购注销

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而
与公司解除或终止雇佣关系的，自情况发生之日起，激励对象已满足解除限售条件
但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

    鉴于获授限制性股票的激励对象中有2人因退休而不再在公司任职，其已获授但
尚未解除限售的9.99万股限制性股票应由公司回购注销。

    （4）因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的解除限售业绩条件
如下表所示：

                                          考核年度净利润较2020年   截至考核年度12
                                                增长率（A）        月31日公司及子
                                                                   公司拥有外观专
      解除限售安排        对应考核年度
                                                                   利、发明和实用
                                         目标值（Am） 触发值（An） 新型专利保有量
                                                                       （项）
    第一个解除限售期          2021年                10%                  ≥130

    第二个解除限售期          2022年          21%          17%           ≥145

    第三个解除限售期          2023年          30%          23%           ≥160


    注：（1）上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，



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并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    （2）本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    （3）上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

    若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未
发生《激励计划》第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注
销。

    鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对66名激励对象（不含
上述已不符合激励对象条件的6人）第三个解除限售期对应不得解除限售的208.83万
股限制性股票予以回购注销。

    综上，本次合计回购注销限制性股票229.92万股。

    2、调整回购价格的具体情况

    公司于2023年4月19日召开第七届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于回
购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由2.70元/股调整为2.65元/股。

    公司于2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，本次利润分
配以方案实施前的公司总股本959,273,120股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），
共计派发现金红利95,927,312元。本次利润分配的股权登记日为2023年7月6日，除权
除息日为2023年7月7日。

    根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整，具体如下：

    派息 P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

    鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年7月7日实施完毕，根据上述调整方法

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及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由2.65元/股
调整为2.55元/股。

    根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象主动离职的情形，回购价格为
授予价格，即2.55元/股；对于激励对象被动离职的情形，回购价格为2.55元/股加上
同期存款利息之和；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为2.55元/股加
上同期银行存款利息之和。

    本次限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将
按照《激励计划》等相关规定进行相应调整。

    3、回购资金来源

    本次用于回购的资金为公司自有资金。

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划》的规定；公司本次回购
注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划》的规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司本次注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行
的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次注销部分
股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激
励计划》的规定。

    2、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有
效；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划》的规定；公司本
次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议和办理相关注销手续。



    （以下无正文，为签署页）

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