关于
南京银行股份有限公司 2023
年度股东大会的
法 律 意 见 书
江苏金禾律师事务所
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江苏金禾律师事务所 法律意见书
江苏金禾律师事务所
关于
南京银行股份有限公司2023年度股东大会的
法律意见书
致:南京银行股份有限公司
江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、喻湘宁律师出席了公司召开的 2023
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真的审查。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、2024年4月26日，公司第十届董事会第三次会议在公司河西总部大楼以现
场会议方式召开，会议审议通过了《关于召开南京银行股份有限公司2023年度股
东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、2024 年 4 月 27 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《南京银行股份有
限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议召集人、会议审议
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事项、网络投票时间、网络投票程序、会议出席对象、会议登记办法、会议登记
及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码、授权委托书样本等。
3、2024 年 5 月 9 日，公司董事会在前述报刊和网站刊登发布了《南京银行
股份有限公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》，就公司股东提
议将《关于提请南京银行股份有限公司股东大会授权董事会决定 2024 年中期利
润分配方案的议案》作为临时议案提交公司 2023 年年度股东大会审议一事，对
提案人、提案程序、提案具体内容进行说明并公告。除了增加临时提案外，公司
于 2024 年 4 月 27 日公告的原股东大会通知事项不变。
本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集
程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召
开。本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 20 日下午 14:15 在南京市建邺区江山
大街 88 号公司河西总部大楼四楼 401 会议室召开，本次股东大会现场会议召开
的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2024 年 5 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 20 日 9:15-15:00，本次股东大
会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长谢宁先生主
持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书和上证所信息网络有限
公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的 A 股股东 102
名，代表股份 7,092,828,579 股，占公司股本总额的 68.5712%。经本所律师验
证，根据截止股权登记日 2024 年 5 月 10 日下午 3:00 上海证券交易所收市后，
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在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东名册，出席本次股
东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与股东
名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的
《授权委托书》合法有效；通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上
海证券交易所交易系统进行认证。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东
大会。
2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会
议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表
决。
四、关于本次股东大会的提案
1、公司董事会在 2024 年 4 月 27 日公告的《股东大会通知》中公布了公司
第十届董事会第三次会议审议通过的本次股东大会的议案，并于同日在上海证券
交易所网站公告了议案详细资料。
2、公司董事会收到持有公司 12.87%股份的股东南京紫金投资集团有限责任
公司在 2024 年 5 月 7 日书面提交的临时提案《关于提请南京银行股份有限公
司股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配方案的议案》，公司董事会按
照《上市公司股东大会规则》有关规定于 2024 年 5 月 9 日在前述报刊和网站发
布了《南京银行股份有限公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》，
并在上海证券交易所网站公告了包含临时议案在内的股东大会资料。
本所律师经核查认为，临时议案的提案人持有公司股份超过公司股本总额
3%，临时议案在股东大会召开十日前提出，公司董事会在收到后 2 日内公告，且
临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》
及《南京银行股份有限公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》中
公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会就《股东大会通知》中列明的议案及临时议案进
行了逐项表决。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审
议通过了下列议案：
1、关于审议《南京银行股份有限公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度
财务预算》的议案
同意：7,091,658,720 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9835% ；
反对：579,299 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0081% ；
弃权：590,560 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0084%。
2、关于审议《南京银行股份有限公司 2023 年度利润分配预案》的议案
同意：7,092,249,280 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9918 %；
反对：579,299 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0082% ；
弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0%。
3、关于审议《南京银行股份有限公司 2023 年度关联交易专项报告》的议案
同意：7,091,571,602 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9822%；
反对：662,537 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0093% ；
弃权：594,440 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0085%。
4、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方 2024 年度日常关联交易预计
额度的议案
同意：656,437,414 股，占出席会议有效表决权股份总数比例 99.8867%；
反对：662,537 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.1008%；
弃权：81,840 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0125%。
5、关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2024 年度财务报告审计会计师事
务所的议案
同意：7,091,604,002 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9827%；
反对：594,537 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0083%；
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弃权：630,040 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0090%。
6、关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2024 年度内部控制审计会计师事
务所的议案
同意：7,092,136,702 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9902%；
反对：594,537 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0083%；
弃权：97,340 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0015%。
7、关于审议《南京银行股份有限公司资本规划（2024 年-2026 年）》的议
案
同意：7,092,200,902 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9911%；
反对：579,299 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0081%；
弃权：48,378 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0008%。
8、关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的议案
同意：7,092,200,902 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9911%；
反对：587,837 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0082%；
弃权：39,840 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0007%。
9、关于审议《南京银行股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
同意：7,091,622,140 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9829%；
反对：653,999 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0092%；
弃权：552,440 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0079%。
10、关于审议《南京银行股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
同意：7,091,622,140 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9829%；
反对：653,999 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0092%；
弃权：552,440 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0079%。
11、关于审议《南京银行股份有限公司 2023 年度监事会对董事及高级管理
人员履职情况的评价报告》的议案
同意：7,091,613,602 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9828%；
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反对：662,537 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0093%；
弃权：552,440 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0079%。
12、关于审议《南京银行股份有限公司 2023 年度监事会对监事履职情况的
评价报告》的议案
同意：7,091,603,102 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9827%；
反对：662,537 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0093%；
弃权：562,940 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0080%。
13、关于提请南京银行股份有限公司股东大会授权董事会决定 2024 年中
期利润分配方案的议案
同意：7,092,312,160 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9927%；
反对：346,399 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0048%；
弃权：170,020 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0025%。
议案 4 涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案中议
案 8 为特别决议表决事项，获得参加会议的全体 A 股股东所持有表决权的 A 股股
份总数的三分之二以上赞成通过；其余议案为普通决议事项，均获得参加会议的
全体 A 股股东所持有表决权的 A 股股份总数的过半数赞成通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、
表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东
大会所审议的事项与公司公告的召开股东大会通知中列明的事项相符，不存在对
其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年度股东大会的召集和召开程序、本
次股东大会审议的议案，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会
的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，
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本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有
效。
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