证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024-38
第一拖拉机股份有限公司
关于2025年-2027年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项需提请公司股东大会审议。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份、公司，连同控股子公司，
合称本集团）与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称中国一拖，
连同本集团以外的其他控股子公司及其等持有 30%以上表决权的受控公
司及其附属公司，合称中国一拖集团）之间进行的日常关联交易均为满
足公司日常生产经营需要，交易符合一般商业利益和公平合理原则。公
司不会因此对中国一拖集团构成依赖，不会影响公司的独立性，也不会
对公司经营业绩产生不利影响。
公司与实际控制人中国机械工业集团有限公司（连同本集团、中国一拖
集团以外的其他控股子公司及其等持有 30%以上表决权的受控公司及其
附属公司，合称国机集团）开展日常采购、销售业务构成关联交易，国
机集团授权中国一拖代表其签署 2025 年-2027 年《采购货物协议》《销
售货物协议》。本集团与国机集团之间的日常采购、销售关联交易为公
司经营活动所需的正常业务往来，交易符合一般商业利益和公平合理原
则，公司不会因此对国机集团构成依赖，不会影响公司的独立性，也不
会对公司经营业绩产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1
2024 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过公
司与中国一拖签署 2025 年-2027 年与日常生产经营相关的《采购货物协议》《销
售货物协议》《采购动能协议》《综合服务协议》《不动产租赁协议》《场地出
租协议》《研发服务协议》《技术服务协议》及各协议项下相应年度预计交易上
限金额（以下合称“公司 2025 年-2027 年日常关联交易”）。关联董事黎晓煜、
方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司 2025 年-2027 年日常关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董
事 2024 年第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。
公司 2025 年-2027 年日常关联交易尚需提请公司股东大会批准，关联股东
中国一拖将回避表决。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2021 年 11 月，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议同意公司与中
国一拖签订 2022 年-2024 年《采购货物协议》《销售货物协议》《采购动能协
议》《综合服务协议》《房屋租赁协议》《土地租赁协议》及协议项下各年度预
计交易上限金额。
2022 年 4 月，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议同意增加《采购
动能协议》2022 年-2024 年上限金额。2022 年 10 月，公司召开 2022 年第四次
临时股东大会，审议同意增加《采购货物协议》《综合服务协议》2022 年上限
金额。2023 年 9 月，公司召开第九届董事会第十三会议，审议同意增加《综合
服务协议》2023 年上限金额。2024 年 10 月，公司召开第九届董事会第二十五次
会议，审议同意增加《综合服务协议》《房屋租赁协议》2024 年上限金额。
2023 年 12 月，公司召开第九届董事会第十七次会议，全体非关联董事一致
同意公司与中国一拖签订《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》
《公共资源服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称
西苑所公司）签署《产品检验检测及研发服务协议》、公司与洛阳拖拉机研究所
有限公司（以下简称拖研所公司）《技术服务协议》及各协议年度交易上限金额。
2
单位：万元
预计金额
2022 年 2023 年 2024 年
与实际发
协议名称 关联交易类别 关联人 1-6 月 生金额差
批准 实际发 批准 实际发 批准
实际发 异较大的
上限 生金额 上限 生金额 上限
生金额 原因
向关联人采购原
材料、其他工业设
《采购货物 因实际业
备、配套件、零部 85,000 70,764 71,000 54,279 75,000 36,111
协议》 务需求发
件等生产经营所 中国一拖
生变化，
需的产品 集团、国机
导致发生
向关联人销售原 集团
金额与批
《销售货物 材料、配套件、零
24,500 24,469 24,500 20,979 26,000 12,635 准上限金
协议》 部件、设备等生产
额产生偏
经营所需的产品
差
《采购动能 向关联人采购能
中国一拖 24,000 19,249 24,000 19,963 26,000 10,346
协议》 源及相关服务
向关联人采购运
《综合服务 输、运输辅助及与 中国一拖
27,000 24,414 25,000 23,026 25,000 13,374
协议》 生产相关的加工 集团
承揽服务
《房屋租赁 向关联人承租房
800 782 800 780 1,000 464
协议》 屋及附属设施 中国一拖
《土地租赁 向关联人承租土 集团
1,400 1,068 1,400 1,126 1,400 626
协议》 地
向关联人提供产 中国一拖
《研发服务
品研发、工艺研发 及其附属 1,500 1,487 1,100 611 1,000 190
协议》
及计量检测服务 公司
中国一拖
《公共资源 向关联人采购公
及其附属 750 707 710 659 710 70
服务协议》 共资源服务
公司
向关联人出租房
《房屋租赁
屋、场地及附属设 600 529 650 436 600 204
协议》 中国一拖
施
集团
《土地租赁 向关联人出租土
35 8 65 37 55 7
协议》 地
《产品检验 接受关联人提供
西苑所
检测及技术 产品检验检测及 3,200 3,192 3,200 2,319 4,200 1,121
公司
服务》 研发服务
3
接受关联人提供
《技术服务 拖研所 研发计划
技术研发、技术咨 21,000 17,736 20,000 14,606 20,000 6,976
协议》 公司 调整
询等服务
注：1.西苑所公司为中国一拖全资子公司；
2.中国一拖持有公司控股子公司拖研所公司 49%股权（公司持股比例为 51%），根据香
港联交所上市规则，拖研所公司为一拖股份关联附属公司，其与公司签署《技术服务协
议》构成联交所上市规则下的关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国一拖集团有限公司
法定代表人：黎晓煜（法定代表人工商登记变更仍在进行中）
注册资本：310,619.38 万元
住所：河南省洛阳市建设路 154 号
主营业务：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工
程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机
械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；
自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制
造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；
矿山机械制造；模具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色
金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；
货物进出口；技术进出口；对外承包工程。许可项目：道路机动车辆生产；特种
设备制造；燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
股权比例：中国机械工业集团有限公司持股 88.22%，洛阳工业控股集团有
限公司持股 11.78%。
关联关系：本公司控股股东。
最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据：
单位：亿元
4
总资产 净资产 营业收入 净利润
169.09 58.82 130.48 10.18
履约能力：中国一拖集团生产经营正常，具有良好的履约能力。
（二）中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
注册资本：2,600,000 万元
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口
业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举
办展览展示活动；会议服务。
股权比例：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%。
关联关系：本公司实际控制人。
最近一个会计年度（2023年度）经审计的主要财务数据：
单位：亿元
总资产 净资产 营业收入 净利润
3,254.21 1,012.47 3,273.61 48.01
履约能力：国机集团生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、本次日常关联交易主要内容及预计交易上限金额
（一）《采购货物协议》
1、协议主要条款
销售方：中国一拖集团、国机集团
采购方：本集团
协议标的：包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油
料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包
括喷油泵)等采购方生产及经营所需的产品。
5
期限：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
支付条款：原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。为保
证货物供应的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个
月预付货款。
定价条款：就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下
顺序确定：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独
立第三方市场价；(2)销售方与独立第三方之间的相同或类似产品的交易价格，
或采购方与独立第三方之间的相同或类似产品的交易价格；(3)成本加成定价：
按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其
中成本加成率不超过 30%。
销售方向采购方提供货物的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同
货物的价格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
2025 年 2026 年 2027 年
81,000 85,000 90,000
（1）参考过往实际发生交易金额；
（2）公司通过采购收获机及农机具等产品，为用户提供机组销售。根据当
前用户需求和市场情况，未来公司将加大机组销售规模。
（二）《销售货物协议》
1、协议主要条款
销售方：本集团
采购方：中国一拖集团、国机集团
协议标的：包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品
及产成品）、设备（包括柴油机及拖拉机）等采购方生产及经营所需的产品。
期限：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
支付条款：原则上货款应在销售方发出货物之日起三个月内结清。为保证货
物供应的稳定性，经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预
付货款。
6
定价条款：就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下
顺序确定：(1)独立第三方价格：透过行业网站所报价格或于市场查询所得的独
立第三方之间的交易价格；(2)销售方与独立第三方之间的交易价格；(3)成本加
成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成
率），其中成本加成率不超过 30%。
销售方向采购方提供货物的价格，不低于销售方向独立第三方客户提供相同
货物的价格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
2025 年 2026 年 2027 年
34,000 36,000 38,000
（1）参考过往实际发生交易金额；
（2）根据当前农业机械行业发展趋势及中国一拖收获机、机具产品的生产
需要，公司预计向其销售的零部件产品将有所增加。
（三）《采购动能协议》
1、协议主要条款
销售方：中国一拖
采购方：本集团
协议标的：本集团生产所用的能源产品，包括但不限于水、电力、氧气、氮
气、蒸汽、采暖、天然气及压缩空气。
期限：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
支付条款：每月结算一次，于次月月末前支付完毕。
定价条款：(1) 政府指导价；（2）市场价格；（3）中国一拖与独立第三方
之间相同或类似产品的交易价；（4）按成本加成率确定价格（计税价），即：
价格=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过 16%。
销售方向采购方提供能源的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同
能源的价格。
2、预计交易上限及测算理由
7
单位：万元
2025 年 2026 年 2027 年
26,500 27,000 28,000
（1）参考过往实际发生交易金额；
（2）参考采购能源成本在公司营业成本中的占比；
（3）考虑可能存在的能源价格上涨因素。
（四）《综合服务协议》
1、协议主要条款
销售方：中国一拖集团
采购方：本集团
协议标的：包括但不限于运输、运输辅助服务及加工承揽服务、厂区绿化服
务、清洁服务、安保服务、后勤保障服务。
期限：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
支付条款：（1）运输服务：原则上在本集团确认发送或收到货物之日起 3
个月内结清；（2）运输辅助服务：每月结算一次，并于次月底前付款；（3）加
工承揽服务：加工承揽服务结束之日起 60 天内结清；（4）其他服务：每年度结
束前结清当年费用。
定价条款：(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向
独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；(2)中国
一拖集团与独立第三方之间发生的非关联交易价格，或一拖股份集团与独立第三
方之间的交易价格；(3)成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+
成本加成率），其中成本加成率不超过 10%。
销售方向采购方提供服务的价格，不高于销售方向独立第三方客户提供相同
服务的价格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
2025 年 2026 年 2027 年
29,000 30,500 32,000
（1）参考过往实际发生交易金额；
8
（2）公司利用中国一拖集团现有物流运输基础设施优势、区域位置优势为
公司提供物流运输服务需求。
（3）绿化、安保及后勤服务需求预计未来三年将保持稳定。
（五）《不动产租赁协议》
1、协议主要条款
出租方：中国一拖集团
承租方：本集团
协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路 154 号的土地
使用权及地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。
期限：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。
定价条款：(1) 出租方与独立第三方之间就位于类似地点类似不动产的租赁
交易价格；(2) 倘若并无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原
则参考相近区域类似不动产的市场租金协商协商确认。
出租方出租不动产及附属物的租金，不高于其向独立第三方承租人出租相同
不动产及附属物的租金。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
2025 年 2026 年 2027 年
2,600 2,600 2,600
（1）根据 2025 年至 2027 年本集团预计的租赁场地面积及对应的房屋、构
筑物使用需求；
（2）参考中国一拖周边区域的的房屋、土地租赁市场价格，及/或中国一拖
集团向独立第三方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价
格上涨因素。
（六）《场地出租协议》
1、协议主要条款
出租方：本集团
承租方：中国一拖集团
9
协议标的：出租方合法拥有的包括但不限于位于洛阳市建设路 154 号的土地
使用权及地上房屋所有权，以及房屋内的水、电设施、附属设备。
期限： 自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金
定价条款：(1) 出租方与独立第三方之间就位于类似地点类似不动产的租赁
交易价格；(2) 倘若并无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原
则参考相近区域类似不动产的市场租金协商协商确认。
出租方出租不动产及附属物的租金，不低于其向独立第三方承租人出
租相同不动产及附属物的租金。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
2025 年 2026 年 2027 年
600 850 850
（1）根据 2025 年至 2027 年中国一拖集团预计的租赁场地面积及房屋、构
筑物使用需求；
（2）参考一拖股份周边区域的房屋、土地租赁市场价格，及/或本集团向独
立第三方出租房屋收取的租赁费；同时，考虑可能存在的不动产租赁价格上涨因
素。
（七）《研发服务协议》
1、协议主要条款
甲方：本集团
乙方：中国一拖及其附属公司、公司关联附属公司（拖研所公司）
协议标的：乙方向甲方提供有关拖拉机等农业机械及柴油机等动力机械相关
产品的技术研发、技术咨询、技术服务及企业产品技术检验检测，专利、标准化
技术支持服务。
期限： 自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。
定价条款：(1)乙方与独立第三方之间相同业务的交易价格，且服务费不高
于其向独立第三方提供该项委托的价格（如有）；(2)乙方在所提供服务的合理
10
成本加上可比非关联交易的毛利所构成的价格；(3)倘若并无任何上述价格或上
述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。
乙方向甲方提供服务的价格，不高于乙方向独立第三方提供相同服务的价
格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
2025 年 2026 年 2027 年
22,000 22,500 23,000
（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）依据公司实际业务需求及预期将委托乙方执行的研发计划，结合人工
等合理成本的波动、设备折旧及乙方向独立第三方提供的服务价格。
（八）《技术服务协议》
1、协议主要条款
甲方：中国一拖及其附属公司
乙方：本集团
提供服务：乙方向甲方提供产品研发、生产技术、工艺技术改造、产品质量
改进服务与咨询、新产品和关键零部件的试制、计量服务和计量器具检测等服务。
期限：自 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。
支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定支付条款。
定价条款：(1)乙方与独立于关联方的第三方发生相同业务的非关联交易价
格；(2)乙方在所提供服务的合理成本加上同类别（包括但不限于设计、研发或
检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的
毛利所构成的价格；(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基
于公允原则协商确定。
乙方向甲方提供服务的价格，不低于乙方向独立第三方提供相同服务的价
格。
2、预计交易上限及测算理由
单位：万元
2025 年 2026 年 2027 年
900 950 1,000
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（1）参考过往实际发生的交易金额；
（2）参考中国一拖及其附属公司业务规划及有关产品的预期研发项目；
（3）依据本集团检验检测收费标准及中国一拖及其附属公司预计检测业务
需求。
四、内部控制措施
为确保持续关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金
额，本公司制订了以下内部控制措施，并由本公司财务部门、董事会办公室以及
审计法务部门负责实施及监督：
（一）公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交
易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发
表同意意见。
（二）公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条
款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务
时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第
三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。
（三）本公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视各项关联交易协议实
际发生金额占批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易
上限使用额度。确因实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批
程序后方可实施，确保关联交易合规履行。
（四）公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符
合本公司内部控制要求进行监督评价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国一拖之间利用地域便利及提供原材料供应与服务供应的可靠性，
发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保
障产品品质，并得到快速响应的售后服务，保障本公司生产经营的正常进行。
本次关联交易各项协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业
务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司本期以及未来财务状况，经营成
12
果产生不利影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方形成依赖，不存在
损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
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