证券代码：601038          证券简称：一拖股份        公告编号：临 2024-43




                       第一拖拉机股份有限公司

       关于向关联方销售商品提供服务暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份或公司）控股
    子公司中非重工投资有限公司（以下简称中非重工）向关联方中工国际工程
    股份有限公司（以下简称中工国际）销售拖拉机产品并提供相关技术文件和
    培训服务，交易金额为人民币 2,215.77 万元（含税）。
     中工国际为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称国机
    集团）控股子公司，本次交易构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续 12 个月内与国机集团
    及其下属子公司之间进行的交易金额为 22,572.37 万元（包括本次交易金
    额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    公司控股子公司中非重工与中工国际签署《农业机械化中心项目拖拉机设备
采购合同》，中工国际作为尼日利亚农业机械化中心项目（以下简称项目）的承
包商，根据项目需要，拟向中非重工采购项目所需要的拖拉机设备及相关技术文
件和国内培训服务，交易金额为人民币2,215.77万元（含税）。
    本次交易通过与国机集团内部企业在海外市场的合作，有利于公司加快农机
装备“走出去”步伐。
    中工国际为公司实际控制人国机集团控股子公司，按照公司上市地上市规则

                                    1
规定，本次交易将构成关联交易。
    本次关联交易不构成重大资产重组。

    （二）交易履行的审议程序
    公司于 2024 年 11 月 6 日召开了独立董事 2024 年第三次专门会议，审议通
过了《关于中非重工投资有限公司向中工国际工程股份有限公司销售商品提供服
务暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次交易有助于公司国际市场
开拓，协议条款公平、公正，交易定价符合市场情况，不存在损害公司及股东利
益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
    2024 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于中非重工投资有限公司向中工国际工程股份有限公司销售商品提供服务
暨关联交易的议案》，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他
非关联董事一致同意该议案。
    （三）其他关联交易情况
    截止本公告披露日，除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续 12
个月内与国机集团及其下属子公司之间进行的交易为 22,572.37 万元（包括本次
交易金额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    企业名称：中工国际工程股份有限公司
    注册资本：1,237,408,937 元人民币
    法定代表人：王博
    注册地：北京市海淀区丹棱街 3 号
    主营业务：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对外派遣工程、生产及服务行业所需
的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    关联关系：本公司实际控制人国机集团直接持股 62.86%。
    最近一个会计年度（2023 年度）经审计主要财务数据：
                                      2
                                                             单位：亿元

     总资产            归母净资产       营业收入        归母净利润

     226.21              112.24            123.65          3.61


    公司与中工国际在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独
立，中工国际资信状况良好，未被列入失信被执行人。
    三、关联交易标的定价情况

    本次关联交易双方按照客观、公平、公正的原则及市场化定价条款协商确
定交易价格。
    四、关联交易协议的主要内容和履约安排
    （一）协议主体
    甲方：中工国际；
    乙方：中非重工。
    （二）交易价格
    中工国际应向中非重工支付的合同总价为人民币22,157,702元（含税）。
    （三）交货期
    本合同交货日期为中非重工收到预付款后45天。
    （四）支付方式
    1.合同签订后7日内，中非重工出具合同金额20%的预付款保函，中工国际收
到预付款保函后10天内支付预付款；
    2.项目发包方、中工国际、中非重工三方共同验收无误后，中工国际支付合
同金额的70%；
    3.设备交付项目发包方且中工国际收到相关证明文件后，中工国际支付合同
金额的5%；
    4.合同金额的5%为质保金，质保期（从产品出厂之日起27个月）满后支付。
    五、关联交易对上市公司的影响
    本次交易通过与国机集团下属企业在海外市场的有效合作，实现了公司海外
薄弱市场突破，有助于公司扩大非洲市场规模，提升品牌影响力，推动公司国际
化业务发展。本次关联交易协议的主要条款乃按照一般商业条款厘定，符合公司
整体利益，不会对公司业务独立性产生影响。
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   公司将按照合同履约，并根会计准则确认收入，对 2024 年的业绩影响存在
不确定性。


   特此公告。


                                        第一拖拉机股份有限公司董事会
                                                2024 年 11 月 13 日




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