中信建投证券股份有限公司
关于中铝国际工程股份有限公司 2023 年度涉及财务公司
关联交易之存款、贷款等金融业务的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中铝国际”）重大资产出
售的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规
定，对中铝国际 2023 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、中铝财务公司基本情况
中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）为中国铝业集团有限
公司（以下简称“中铝集团”）下属子公司，是 2011 年 6 月经原中华人民共和国
银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。基本信息如下：
公司名称： 中铝财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层 201-204、3 层、
注册地址：
4 层 2 区、5 层、6 层、7 层 701-708
法定代表人： 吕哲龙
注册资本： 400,000 万元人民币
成立时间： 2011-06-27
经营期限： 2011-06-27 至无固定期限
统一社会信用代码： 91110000717829780G
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围：
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、中铝财务公司内部控制的基本情况
根据《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估
的报告》，中铝财务公司内部控制的基本情况如下：
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（一）内部控制环境
中铝财务公司已按照《中铝财务有限责任公司章程》的规定建立了股东会、
董事会、监事会三权分立的现代企业法人治理结构，并对董事会和董事、监事、
高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。股东会是中铝财务公司最高决
策者，董事会决定中铝财务公司重大事项，向股东会负责，以总经理为首的经营
班子负责中铝财务公司的日常运作。中铝财务公司法人治理结构健全，管理运作
规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有
效性提供了必要的前提条件。
（二）风险的识别与评估
中铝财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作
规程，建立了风险管理与法律合规部和审计稽核部，对业务活动进行全方位的监
督和稽核。中铝财务公司针对不同的业务特点均有相应的风险控制制度、操作流
程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对各种风险进行有效的预测、
评估和控制。
（三）内部控制活动
1、资金管理
中铝财务公司严格资金管理，基于安全性、流动性、效益性原则，在保障资
金安全的前提下，优先保证结算支付需求，再进行资产配置。
资金计划方面，中铝财务公司实施资金精益计划管理，对资金收支进行全面
计划、整体协调、统筹安排、宏观控制，各部门根据要求编制周、月、年资金计
划，由计划财务部汇总平衡，在例会上审定通过后执行。资金使用首先保证成员
单位的结算需求，其次是计划内资金需求，最后才是计划外资金需求。中铝财务
公司每月、年对资金计划执行情况、存在的主要问题进行分析总结，以不断完善
和改进。
存放同业方面，中铝财务公司根据资金计划，在保障结算支付及其他资金运
用后，对盈余资金进行存放同业安排。中铝财务公司建立了存放同业定期日询价
机制，以价格优先为原则选择同业合作银行。中铝财务公司严格审批流程，相关
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部门在资金调拨单上签字确认，中铝财务公司副总经理和总经理审核批准。具体
操作及到期兑付整个过程，均有专门人员与银行对接，认真核对确认，确保资金
安全。
成员单位存款方面，中铝财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的
原则，成员单位对存款享有所有权、使用权及收益权，根据人民银行有关要求切
实保障成员单位资金的安全。
同业拆借方面，中铝财务公司建立同业拆借业务的组织体系。金融市场部负
责同业拆借业务的发起及前台交易系统操作；计划财务部负责资金计划的制定、
执行跟踪和相关业务账务处理；结算业务部负责资金清算和划拨；风险管理与法
律合规部负责同业拆借业务合规性、合法性审核和风险审查；审计稽核部负责对
同业拆借业务操作包括原始凭证合规性、业务结果准确性、档案规范及齐全性进
行监督；公司投资管理委员会负责审议同业拆借业务的同业客户信用评级和综合
授信额度，以有效防范资金拆借业务风险。
2、信贷业务控制
中铝财务公司信贷业务的内控重点是防范和控制信贷风险，提高信贷资产质
量，优化信贷资产结构。中铝财务公司制订了《中铝财务有限责任公司非同业客
户信用评级管理办法》《中铝财务有限责任公司综合授信管理办法》《中铝财务
有限责任公司自营贷款管理办法》《中铝财务有限责任公司票据业务管理办法》
和《中铝财务有限责任公司票据贴现业务操作规程》《中铝财务有限责任公司票
据承兑业务操作规程》《中铝财务有限责任公司融资租赁业务管理办法》《中铝
财务有限责任公司担保业务管理办法》《中铝财务有限责任公司买方信贷业务管
理办法（试行）》等制度，保障了信贷业务的规范运行。
中铝财务公司目前采用“客户信用评级+综合授信量+利率风险定价”的信
贷业务体系。将客户信用等级、授信管理和利率风险定价相结合，信用评级是授
信审批、利率风险定价工作开展的前提，也是对成员企业客户类别划分的重要依
据。利率风险定价是对信贷政策的具体落实，是信用评级结果的基本运用。通过
科学、合理的测评成员企业信用风险程度来测算其综合授信量，确定利率，保证
利率管理、授信管理与信用评级相一致，兼顾资金安全性、流动性和收益性的管
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理要求。
（四）内部控制总体评价
中铝财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面较
好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，
使整体风险控制在合理的水平。
三、中铝财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至 2023 年 12 月 31 日，中铝财务公司资产总额 5,154,724.06 万元，所有
者权益 603,641.86 万元。2023 年度实现营业收入 52,936.92 万元，利润总额
45,313.62 万元，净利润 35,631.55 万元（未经审计）。
（二）管理情况
根据《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估
的报告》，中铝财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业
集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，
加强内部管理。根据中铝国际对财务公司风险管理的了解和评价，截至 2023 年
12 月 31 日未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系
存在重大缺陷。
（三）监管指标情况
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至 2023 年 12
月 31 日，中铝财务公司的各项监管指标均符合规定要求，各项监管指标均在合
理的范围内，具体如下：
1、资本充足率不得低于 10%
资本充足率=资本净额/应用资本底线及校准后的风险加权资产合计×100%
＝22.04%≥10%，符合监管要求。
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2、流动性比例不得低于 25%
流动性资产总和/流动性负债总和×100%=58.37%≥25%，符合监管要求。
3、贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的 80%
贷款余额/（存款余额+实收资本）×100%=37.63%≤80%，符合监管要求。
4、集团外负债总额不得超过资本净额
集团外负债总额/资本净额×100%=0.00%＜1，符合监管要求。
5、票据承兑余额不得超过资产总额的 15%
票据承兑余额/资产总额×100%=2.98%＜15%，符合监管要求。
6、票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3 倍
票据承兑余额/（存放同业×3）=13.46%＜1，符合监管要求。
7、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额
（票据承兑余额+转贴现总额）/资本净额×100%=27.24%＜1，符合监管要
求
8、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的 10%
承兑汇票保证金余额/存款总额×100%=0.00%≤10%，符合监管要求。
9、投资总额不得高于资本净额的 70%
投资总额/资本净额×100%=49.70%≤70%，符合监管要求。
10、固定资产净额不得高于资本净额的 20%
固定资产净额/资本净额×100%=0.09%≤20%，符合监管要求。
四、公司与中铝财务公司的存款、贷款等金融业务情况
（一）交易背景情况
中铝国际与中铝财务公司自 2012 年 8 月底签署金融服务协议以及续签以来，
双方本着平等互利、公开透明的原则，业务稳步推进。为了进一步推进金融服务
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合作，满足公司业务需求，同时利用中铝财务公司平台加强对子公司的资金监管,
确保公司资金安全，经中铝国际第三届董事会第三十八次会议和 2020 年年度股
东大会审议通过，中铝国际与中铝财务公司于 2021 年 3 月 29 日重新签订《金融
服务协议》，有效期为自公司股东大会批准之日起三年。
（二）《金融服务协议》主要内容及条款
甲方：中铝国际工程股份有限公司
乙方：中铝财务有限责任公司
1、存款服务：（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存
款、协定存款等；（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银
行统一、不时颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期中国国内主要商
业银行同类存款的存款利率，也不低于中铝集团及其成员单位同期在乙方同类存
款的存款利率；（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时
足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并
可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2、结算服务：（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以
及其他与结算业务相关的辅助服务； 2）乙方免费为甲方提供上述结算服务； 3）
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲
方支付需求。
3、信贷服务：（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营
和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度
办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；（2）乙方承
诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类
贷款的贷款基准利率，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率； 3）
乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，且不需甲方提供任何资产担保；（4）
有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、保理服务：（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营
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和发展需要，为甲方提供应收账款保理服务；（2）乙方承诺向甲方提供保理服务
成本，不高于同期中国国内主要保理公司同类成本；（3）有关保理服务的具体事
项由双方另行签署协议。
5、其他金融服务：（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范
围内的委托贷款和其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行
磋商及订立独立的协议；（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中
国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要
商业银行就同类金融服务所收取的费用。
6、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的
提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符
合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
7、出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务
交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：在本协议有效期内，甲
方在乙方每日存款余额（含应计利息）不超过人民币 60 亿元；乙方为甲方提供
的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币 80 亿元，每日保理业务限额不超
过人民币 20 亿元，其他金融服务所收取的三年总费用不高于人民币 1,000 万元。
8、本协议有效期于双方签署后并经中铝国际股东大会审议批准之日起三年，
在有效期届满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，在符合上市
规则中有关关联交易的规定前提下，本协议自动展期三年，上述展期不受次数限
制。
（三）2023 年度公司与中铝财务公司的存款、贷款情况
2023 年度，公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况如下：
单位：元
交易类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收取利息 支付利息
一、存放于财
4,243,818,831.69 106,889,787,842.43 109,763,835,466.93 1,369,771,207.19 15,795,525.44
务公司存款
二、向财务公
司贷款
1.短期借款 2,282,200,000.00 1,845,000,000.00 3,032,200,000.00 1,095,000,000.00 70,521,582.18
2.长期借款 1,197,000,000.00 1,523,700,000.00 1,136,700,000.00 1,584,000,000.00 50,109,795.80
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司（合并口径）在中铝财务公司的存款余额为
人民币 136,977.12 万元，在中铝财务公司的贷款余额为人民币 267,900.00 万元。
公司在中铝财务公司的存款安全性和流动性良好，存放在中铝财务公司的存款未
影响正常生产经营。
五、风险评估及风险防范情况
（一）风险评估情况
根据《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估
的报告》，公司认为：
1、中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
2、未发现中铝财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企
业集团财务公司管理办法》规定的情形，中铝财务公司的资产负债比例符合该办
法的要求规定，未发现截至 2023 年 12 月 31 日与会计报表编制有关的风险管理
存在重大缺陷；
3、中铝财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定
经营，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，对风险管理不
存在重大缺陷。公司与中铝财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风
险可控。
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》要求，公司制定了
《中铝国际工程股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风险处置
预案》，风险处置预案涵盖了风险处置机构与处置原则、风险报告、风险应急处
置程序及措施等，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范
及处置工作。
六、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，公司与中铝财务公司签署的《金融服务协议》、
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出具的《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估的
报告》和《中铝国际工程股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风
险处置预案》等相关信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露
真实、准确、完整。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司与中铝财务公司签订执行中的《金融服务协议》按一般商业条款订立，
遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，公
司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关
于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置
预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事
项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司
2023 年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见》之签字
盖章页）
独立财务顾问主办人：
王玉明 陈 炜 张伯华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
