证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2024-006
中国国际航空股份有限公司
关于完成向中国航空（集团）有限公司发行 H 股股票
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2024
年 2 月 7 日向特定对象发行境外上市外资股（H 股）股票（以下简称“本次发
行”）。公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）之全资
子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）以现金方式一次性
全额认购本次发行的 H 股股票，发行数量为 392,927,308 股，发行价格为 5.09 港
元/股。
本次发行完成后，中航集团及其一致行动人合计持有公司股份比例自本
次发行前的 50.14%增加至 51.32%。
本次权益变动不触发要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发
生变化。
一、本次发行基本情况
本公司分别于 2023 年 12 月 22 日召开了公司第六届董事会第二十五次会议、
于 2024 年 1 月 26 日召开了公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 H 股股票方案的议案》（以下简称“发行方案”）。
根据发行方案，公司拟向特定对象发行 H 股股票不超过 392,927,308 股，每股面
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值人民币 1 元，中航集团全资子公司中航有限以现金方式一次性全额认购，发行
价格为公司第六届董事会第二十五次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股
股票交易均价（5.09 港元/股，董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交
易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总额÷董事会召开
日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间
价折算为等值港币）的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。
中航集团已出具关于同意公司 2023 年度向特定对象发行 H 股股票事项的批
复文件（中航集团发〔2024〕13 号），原则同意公司 2023 年度向特定对象发行
H 股股票方案。
2024 年 2 月 7 日，本公司完成向中航有限发行 H 股普通股 392,927,308 股，
每股面值人民币 1 元，发行价格为 5.09 港元/股，并与中航有限完成相关股份认
购及交割事宜。
二、本次权益变动基本情况
（一）认购对象
本次权益变动系因公司向中航有限发行 H 股股票所导致，认购对象中航有
限为公司控股股东中航集团的一致行动人，中航有限及中航集团的基本情况如下：
中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为 1,550,000 万元人
民币，注册地址为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，法定
代表人为马崇贤。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家
投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”。
根据中航集团 2022 年经审计的财务报告，截至 2022 年 12 月 31 日，中航集
团（合并）总资产为 3,267.99 亿元，归属于母公司所有者权益为 433.49 亿元，
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2022 年度营业总收入为 652.22 亿元，归属于母公司所有者的净利润为-194.18 亿
元。
中航有限是一家在中国香港注册成立的公司，成立于 1995 年，注册地址为
中国香港特别行政区大屿山香港国际机场东辉路 12 号中航大厦 5 楼，注册资本
为 3,472,613,032 港币。中航有限的主要业务为投资控股，通过其下属公司主要
从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、融资/经营
性租赁、飞机维修、物业投资、物流及其他业务。
根据中航有限 2022 年经审计的财务报告，截至 2022 年 12 月 31 日，中航有
限（合并）总资产为 395.10 亿元，归属于母公司所有者权益为 211.76 亿元，
2022 年度营业总收入为 19.35 亿元，归属于母公司所有者的净利润为-3.13 亿元。
（二）权益变动时间及方式
2024 年 2 月 7 日，本公司完成向中航有限发行 H 股普通股 392,927,308 股，
每股面值人民币 1 元，发行价格为 5.09 港元/股，并与中航有限完成相关股份认
购及交割事宜。
（三）变动数量及比例
本次发行完成后，公司股本及股东权益变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称 占总股本
占总股本比
持股数（股） 比例 持股数（股）
例（%）
（%）
中航集团及其一致行动人 8,123,096,767 50.14 8,516,024,075 51.32
其中，中航集团直接持有
中 6,566,761,847 40.53 6,566,761,847 39.57
A股
航
集 A 股及 H 股 1,556,334,920 9.61 1,949,262,228 11.75
团 通过中航有
其中，A 股 1,332,482,920 8.22 1,332,482,920 8.03
限持有
H股 223,852,000 1.38 616,779,308 3.72
国泰航空股份有限公司 2,633,725,455 16.26 2,633,725,455 15.87
其他 A 股股东 3,738,864,707 23.08 3,738,864,707 22.53
3
其他 H 股股东 1,705,105,909 10.52 1,705,105,909 10.28
合计 16,200,792,838 100.00 16,593,720,146 100.00
三、所涉及后续事项
1. 本次权益变动系因公司向特定对象发行 H 股股票所致，不触及要约收购。
2. 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市
公司治理产生重大影响。
3. 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘
要、要约收购报告书摘要等后续工作。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二四年二月七日
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