北京市嘉源律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二四年五月
4-1-1
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/中国国航/
1 指 中国国际航空股份有限公司
公司
中航集团/控股股
2 指 中国航空集团有限公司，曾用名为“中国航空集团公司”
东/发行对象
3 中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
4 中航兴业 指 中航兴业有限公司
5 国泰航空 指 国泰航空有限公司
6 深圳航空 指 深圳航空有限责任公司
7 北京维修 指 北京飞机维修工程有限公司
8 山航集团 指 山东航空集团有限公司
9 山航股份 指 山东航空股份有限公司
10 航港发展 指 航港发展有限公司
11 广东机场 指 广东省机场管理集团有限公司
12 首都机场 指 首都机场集团有限公司
13 四川机场 指 四川省机场集团有限公司
14 贵州机场 指 贵州省机场集团有限公司
双龙航空港自然资
15 指 贵州双龙航空港经济区自然资源局
源局
16 工商银行总行 指 中国工商银行股份有限公司总行营业部
本次向特定对象发
17 指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
行/本次发行
在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
18 A股 指 区）发行的以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易
的普通股，在上海或深圳证券交易所上市交易
在香港联交所（定义见下）、伦敦证券交易所上市交易的向境
19 H股 指
外投资人发行的以外币认购的股份
《北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司
20 法律意见书 指
2023 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
4-1-2
《北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司
21 律师工作报告 指
2023 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
经公司 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别
股东会、2022 年第一次 H 股类别股东会批准，并经中国证监
2022 年 度 非 公 开 会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的
22 指
发行股票 批复》（证监许可[2022] 3050 号）核准，发行人于 2023 年 1
月非公开发行 A 股股票 1,675,977,653 股，系发行人前次募集
资金事项
截至 2024 年 3 月 31 日，中国国航直接及间接持股的各级下属
23 下属企业 指
全资、控股子公司
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 3 月任一期
24 重要子公司 指 间营业收入达到发行人合并报表口径营业收入 3%的子公司，
即深圳航空、北京维修、山航集团和山航股份
25 近三年/报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 3 月
26 《公司章程》 指 现行有效的《中国国际航空股份有限公司章程》
27 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
28 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现更名为“国家市
29 国家工商总局 指
场监督管理总局”
30 上交所 指 上海证券交易所
31 民航局 指 中国民用航空局
32 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
33 保荐人/主承销商 指 中信证券股份有限公司
34 德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被
35 中国法律法规 指
废止的法律、法规、规章及规范性法律文件
36 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
37 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
38 《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
39 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
用意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
4-1-3
40 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
41 本所 指 北京市嘉源律师事务所
中华人民共和国境内，为方便表述，在本法律意见书中不包括
42 中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
43 元 指 人民币元
4-1-4
目 录
一、 本次发行的授权和批准 ..............................................................................9
二、 本次发行的主体资格 ................................................................................14
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................16
四、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................20
五、 发行人的股本演变 ....................................................................................23
六、 发行人的独立性 ........................................................................................26
七、 发行人的业务 ............................................................................................28
八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................30
九、 发行人的主要财产 ....................................................................................31
十、 发行人的重大股权投资 ............................................................................38
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 38
十二、 公司重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 39
十三、 公司章程的制定与修改 ........................................................................ 39
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 39
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 40
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 40
十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .................... 41
十八、 本次募集资金的运用 ............................................................................ 41
十九、 诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................ 41
二十、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................ 42
二十一、 结论意见 .............................................................................................42
4-1-5
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中国国际航空股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
嘉源(2024)-01-241
敬启者：
根据中国国航与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任中国国航本次
发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券期货法律适用意
见第 18 号》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。
为出具律师工作报告及本法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质
条件、公司的主要股东及实际控制人、公司的股权演变、公司的独立性、公司的
业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大股权投资、公司的重
大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股
东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行、公司董事、监事及高级管理人员
及其变化、公司的税务、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、
公司本次募集资金的运用、诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证
4-1-6
明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本
法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供
的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见
出具律师工作报告及本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估
等发表评论。本所在律师工作报告及本法律意见书中对有关会计报表、审计报告
和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本
法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出
现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4-1-7
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
4-1-8
一、 本次发行的授权和批准
（一）已经获得的授权和批准
1、 2023年12月22日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向
特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股
股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性研究报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体就措施作出承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》 关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）
交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定
对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东
大会审议相关议案。
2、 2024年1月26日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票预
案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究
报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体就措施作出承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交
易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对
象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、 2024年1月13日，中航集团出具关于同意公司2023年度向特定对象发行A
股股票事项的批复文件（中航集团发[2024]13号），原则同意公司本次向特定对
象发行A股股票方案。
4、 发行人上述董事会、股东大会逐一审议并通过了本次发行的方案，具体
4-1-9
如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过、获
得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（3） 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金
方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。
（4） 发行价格与定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会
议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 7.02 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（6.20 元/股）和发行人最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”
保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将
相应调整。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 854,700,854 股，不超过发行
4-1-10
前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价
格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行
的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（6） 限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中航集团自发行结束之日起 36 个月
内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地
交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况
进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份
对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
（7） 上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（8） 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股
比例共享。
（9） 募集资金数额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 60.00 亿元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 引进 17 架飞机项目 75.71 42.00
2 补充流动资金 18.00 18.00
合计 93.71 60.00
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实
际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程
序予以置换。
4-1-11
（10）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门规
章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整。
5、上述股东大会审议通过了关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案，具体授权如下：
（1） 授权董事会处理有关本次股票发行方案的一切事宜，包括但不限于具
体决定本次股票发行的发行时机、发行起止日期、发行数量等。
（2） 授权董事会就本次股票发行办理向中国境内及境外有关机构申报、获
得批准及注册的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关
的全部文件资料，批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发
出股东通函及其他有关的公告及披露文件）。
（3） 授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排
进行调整。
（4） 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要
求（包括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜。
（5） 授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次股票发行相
关的验资手续。
（6） 授权董事会签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资项
目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项
下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管
协议、聘用中介机构协议等。
4-1-12
（7） 授权董事会在本次股票发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定
及上市事宜并递交相关文件。
（8） 授权董事会在本次股票发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》
关于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各
项登记手续，包括但不限于工商变更登记手续，无需另行召开股东大会。
（9） 授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。
（10）同意董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长或
副董事长及其授权的人士办理上述事宜，即股东大会审议通过本议案后，公司董
事长或副董事长即时获得前述董事会转授权，无需另行召开董事会审议，董事长
或副董事长可另行转授权其他人士。
（11）上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月
内有效。
（二） 尚待取得的授权和批准
本次发行尚待上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
综上，本所认为：
1、本次发行的相关事项已经公司董事会、股东大会依现行《公司章程》规
定的程序批准，前述有关决议的内容合法、有效。
2、公司股东大会已授权公司董事会办理本次发行的有关具体事宜，该等授
权合法、有效。
3、本次发行已经取得中航集团的批准。
4、本次发行尚待上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
4-1-13
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人的设立
1、 经国务院国资委以《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案
的批复》（国资改革[2004]762 号）、《关于设立中国国际航空股份有限公司的
批复》（国资改革[2004]872号）及《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]854号）批准，中航集团与中航有限
共同发起设立中国国航。
2、 根据国务院国资委作出的《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]854号），发起人中航集团和中航有
限以货币资金及拟投入资产的评估值作价向中国国航出资。
3、 中企华资产评估有限责任公司以2003年12月31日为评估基准日对发起
人投入中国国航的资产进行了评估，并出具《中国航空集团公司重组设立股份有
限公司并到境外上市项目之中国国际航空公司资产评估报告》（中企华评报字
[2004]第069-1号）、《中国航空集团公司重组设立股份有限公司并到境外上市项
目之中国航空（集团）有限公司股权资产评估报告》（中企华评报字[2004]第069-2
号）；中联资产评估有限公司以2003年12月31日为评估基准日对发起人拟投入中
国国航的土地使用权进行了评估，并出具了《土地估价报告——中国国际航空公
司重组上市土地使用权价格评估》（中联评报字[2004]国航北京、天津、内蒙、
成都、贵州、重庆、杭州第1号）。
2004年9月2日，国务院国资委作出《关于对中国航空集团公司重组设立股份
有限公司并境外上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2004]837号），
核准上述资产评估结果。
4、 2004年9月9日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（利安达验字[2004]第A-1043号），审验截至2004年9月9日止，公司已经收到发
起人缴纳的注册资本650,000万元，其中，中航集团实际出资额为701,254.79万元，
折为公司股本505,427.6915万元，占公司总股本的77.76%；中航有限实际出资额
为200,586.60万元，折为公司股本144,572.3085万元，占公司总股本的22.24%。
5、 2004年9月23日，公司发起人召开公司创立大会，决议设立公司。
4-1-14
6、 2004年9月30日，公司在国家工商总局办理了设立登记，取得了该局核
发的《企业法人营业执照》，注册号为100000400011521。
发行人发起设立时的股本结构如下：
序号 股东 股份数（股） 持股比例 出资方式
货币、下属公司中与航空客货
1 中航集团 5,054,276,915 77.76%
运输主业相关的资产负债
2 中航有限 1,445,723,085 22.24% 股权
合计 6,500,000,000 100% ——
（二）首次公开发行H股股票并上市
经国务院国资委《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批
复》（国资改革[2004]939号）、国务院国资委《关于中国国际航空股份有限公司
国有股减持有关问题的批复》（国资产权[2004]913号）、中国证监会《关于同意
中国国际航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]39
号文）及香港联交所批准，公司于2004年12月以国际配售及香港公开发行的方式，
向境外发行H股，发行股票面值为每股1元，发行价格为每股港币2.98元。中航集
团及中航有限按照对公司的持股比例，以本次境外增量发行股份总额的10%的比
例出售其所持有的股份共计293,321,091股。截至2005年1月11日，公司首次公开
发行H股股票配发股份上市交易，公司共计发行H股2,933,210,909股（含超额配售
权部分）。首次公开发行H股股票后，发行人的股份总数为9,433,210,909股。
（三）首次公开发行A股股票并上市
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司首次公开发行股票的
通知》（证监发行字[2006]57号）核准，公司于2006年8月向社会首次公开发行A
股股票，发行股票面值为每股1元，发行价格为每股2.80元，共计发行1,639,000,000
股。2006年8月18日，公司流通A股在上交所上市交易。首次公开发行A股股票后，
发行人的股份总数为11,072,210,909股。
（四）公司依法有效存续
1、公司现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
4-1-15
代码：911100007178710060）。根据该执照，公司名称为中国国际航空股份有限
公司，住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼1至9层101，法定代表人为马崇贤，
注册资本为1,620,079.2838万元（注：发行人于2024年2月7日向中航有限发行
392,927,308股H股股票，公司注册资本因此增加至1,659,372.0146万元，尚待办理
工商变更登记手续），公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），
经营期限为2006年3月27日至无固定期限，经营范围为“国际、国内定期和不定期
航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航
空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件
和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售
代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制
作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、
工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子
产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服
务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、
餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
2、根据现行《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
3、根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在中国法律法规或《公司章程》规定的可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其 A 股股票已在上交所上
市，具备本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《证券期货法律适用意见第 18
号》的规定，本所对发行人本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一） 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
4-1-16
公司本次发行的股票为每股面值为 1.00 元的人民币普通股，每股的发行条件
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司本次发行未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》规
定的相关条件
1、 发行对象
根据本次发行方案，本次发行的对象为中航集团。公司本次发行的发行对象
及人数符合《管理办法》第五十五条的规定。
2、 发行价格
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次
会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价
基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按
“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价
基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量。公司本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定。
3、 限售期
根据本次发行方案及中航集团作出的承诺，本次发行完成后，中航集团自发
行结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和
中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提
下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航
集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。公司本次发行的限
售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
4、 募集资金的数额和使用
4-1-17
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金的
数额和使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1） 本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2） 本次发行募集资金不用于财务性投资，也不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
5、 本次发行后发行人控制权不发生变化
截至本法律意见书出具之日，中航集团直接持有公司 6,566,761,847 股股份，
并通过其全资子公司中航有限持有公司 1,949,262,228 股股份，中航集团直接和间
接持有公司股份比例合计 51.32%，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际
控制人。
根据本次发行方案，中航集团拟以现金认购本次发行的全部A股股份，本次
发行结束后，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不涉及《管理办法》第八十七条规定的情形。
6、 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行A股涉及重大资产
重组的除外；
4-1-18
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（三） 本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定
1、本次发行符合关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定
（1）根据本次发行方案，本次发行的A股股票数量不超过854,700,854股，未
超过本次发行前公司总股本的30%。
（2）根据公司提供的资料、德勤华永出具的《关于前次募集资金使用情况
报告及审核报告》（德师报(核)字(23)第E00333号）并经本所律师核查，发行人
2022年度非公开发行股票募集资金扣除全部发行费用后实际募集资金净额为
14,993,016,587.32元（以下简称“前次募集资金”），前次募集资金已于2023年1月
3日全部到账；前次募集资金到位后用于引进22架飞机项目及补充公司流动资金，
截至2023年9月30日止，公司尚未使用的前次募集资金为人民币390,822,529.35元，
占前次所募集资金净额的2.61%，前次募集资金投向未发生变化且按计划投入。
（3）公司于2022年12月22日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了
本次发行相关议案，董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月。
综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融
资，合理确定融资规模’的理解与适用”提出的适用意见，本次发行符合《管理办
法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
2、本次发行符合关于“本次募集资金主要投向主业”的规定
4-1-19
根据经公司董事会审议通过的发行方案，本次发行对象为中航集团，本次募
集资金用于补充流动资金的比例为30%。
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”提出的以下适用意见：“通过配
股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。因此，本次发行符合
《管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
综上，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见
第18号》规定的实质条件，不存在实质性法律障碍。
四、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）控股股东及其一致行动人
截至本法律意见书出具之日，中航集团直接持有发行人6,566,761,847股股
份，并通过其全资子公司中航有限持有发行人1,949,262,228股股份，中航集团直
接和间接持有发行人股份比例合计51.32%，系发行人控股股东。中航集团及其一
致行动人中航有限的基本情况如下：
1、中航集团基本情况
（1） 中航集团现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000710930392Y）。根据该执照，企业名称为中国航空集团有
限公司，注册地址为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，法
定代表人为马崇贤，注册资本为 1,550,000.00 万元，企业类型为有限责任公司（国
有独资），经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国
有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”
4-1-20
（2） 根据中航集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中航集团依法设立并有效存续，不存在中国法律法规或其公司章程规定的
可能导致其营业终止的情形。
2、中航有限的基本情况
中航有限为依据香港法律设立并有效存续的公司，现持有
19140904-000-06-23-3号《商业登记证》。根据该登记证书、中航有限公司章程及
发行人的公告文件，企业名称为中国航空（集团）有限公司，注册地址为香港大
屿山香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼，商业登记号码为19140904，成立日
期为1995年6月13日，主营业务为“在港澳地区和内地参股飞机维修、航空货运、
航空物流、航空配餐、航空燃油、航空快递、航空地勤服务等项目”。
（二） 实际控制人
中航集团为国务院国资委控制的公司，发行人实际控制人系国务院国资委。
（三） 其他持有公司5%以上股份的主要股东
截至本法律意见书出具之日，国泰航空持有发行人2,633,725,455股股份，占
发行人总股本的15.87%，为发行人主要股东。国泰航空系香港联交所上市公司（股
票代码：HK.00293），根据国泰航空的商业登记证、公司章程及其在香港联交所
官网的公告文件，国泰航空成立于1948年10月18日，公司类别为公众股份有限公
司，截至2024年3月31日，国泰航空已发行股份包括6,437,900,319股普通股，
97,500,000股优先股及416,666,666股认股权证，主营业务为经营定期航空业务及
其他有关业务。
除上述外，不存在其他持有公司5%以上股份的主要股东。
（四） 持股5%以上主要股东所持发行人股份的质押及冻结情况
根据发行人提供的资料及发行人、中航集团书面确认，依据《境内证券市场
转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、
国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规
定，中航集团和中航有限 需分别向全国社 会保障基金划转其持有的发行人
4-1-21
127,445,536股和36,454,464股股份，该等股份因未完成划转目前处于冻结状态。
中航集团及其一致行动人持有的被冻结的股份数量占发行人总股本的0.99%，扣
除被冻结的股份后，中航集团及其一致行动人拥有发行人50.33%股份对应的表决
权，前述股份冻结不影响发行人实际控制人的认定。
除上述情况外，中航集团、中航有限及国泰航空所持公司其他股份不存在质
押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。
（五） 股份限售及股份变动承诺的履行
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，1、
中航集团所持发行人614,525,150股A股股份为有限售条件的股份，前述股份系中
航集团参与认购公司2022年度非公开发行股票取得，根据公司2022年度非公开发
行股票方案，中航集团认购的前述A股股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
2、中航有限所持发行人392,927,308股H股股份为有限售条件的股份，前述股份系
中航有限参与认购公司2023年度向特定对象发行H股股票取得，根据公司2023年
度向特定对象发行H股股票方案，中航有限认购的前述H股股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，中航集团不存在违反上述承诺的情况。
除上述外，近三年，发行人控股股东中航集团及其一致行动人中航有限持有
的发行人股份不存在其他需要履行的或正在履行的股份限售及变动承诺。
综上，本所认为：
1、发行人5%以上股东为依法设立并合法存续的主体，发行人实际控制人为
国务院国资委。
2、截至本法律意见书出具之日，中航集团所持发行人127,445,536股股份、
中航有限所持发行人36,454,464股股份存在冻结的情况，除前述情况外，发行人
持股5%以上主要股东中航集团、中航有限及国泰航空所持有公司股份不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。中航集团及其一致行
动人持有股权被冻结的情况不影响发行人实际控制人的认定。
3、截至本法律意见书出具之日，中航集团所持发行人614,525,150股A股股份
4-1-22
及中航有限所持发行人392,927,308股H股股份为有限售条件的股份，截至本法律
意见书出具之日，中航集团不存在违反限售期承诺的情况。除前述外，近三年，
发行人控股股东中航集团及其一致行动人中航有限持有的发行人股份不存在其
他需要履行的或正在履行的股份限售及变动承诺。
五、 发行人的股本演变
根据公司提供的资料以及在上交所、香港联交所网站公告信息，并经本所律
师核查，发行人自设立以来的主要股本变动情况具体如下：
（一）2004年9月，发行人设立
2004年9月30日，中航集团和中航有限共同发起设立发行人，发行人的设立
情况详见本法律意见书之“二、本次发行的主体资格”之“（一）发行人的设立”部
分的相关内容。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东 股份数（股） 持股比例
1 中航集团 5,054,276,915 77.76%
2 中航有限 1,445,723,085 22.24%
合计 6,500,000,000 100%
（二）2004年12月，全球发售H股股票并在香港联交所、伦敦证券交易所上市
2004年12月，公司首次公开发行H股股票并在香港联交所、伦敦证券交易所
上市，具体情况详见本法律意见书之“二、本次发行的主体资格”之“（二）首次公
开发行H股股票并上市”部分的相关内容。本次发行完成后，发行人的股份总数为
9,433,210,909股，中航集团及中航有限合计持有发行人股份6,206,678,909股，持
股比例为65.80%。
（三）2006年8月，首次公开发行A股股份并在上交所上市
2006 年 8 月，首次公开发行 A 股股票并在上交所上市，具体情况详见本法
律意见书之“二、本次发行的主体资格”之“（三）首次公开发行 A 股股票并上市”
部分的相关内容。本次发行完成后，发行人的股份总数为 11,072,210,909 股，中
4-1-23
航集团及中航有限合计持有发行人 6,206,678,909 股，持股比例为 56.06%。
（四）发行人A股上市后的历次股本变动
1、2006 年 9 月，向国泰航空定向增发 H 股股票
经中国证监会以《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股
的批复》（证监国合字[2006]19 号）核准，发行人于 2006 年 9 月向国泰航空定
向增发 H 股股票 1,179,151,364 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股
港币 3.45 元。本次发行完成后，发行人的股份总数为 12,251,362,273 股，中航集
团及中航有限合计持有发行人 6,434,759,835 股，持股比例为 52.52%；国泰航空
持有发行人 2,124,818,455 股，持股比例为 17.34%。
2、2010 年 11 月，非公开发行 A 股股份并向中航有限定向增发 H 股股份
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2010]1495 号）核准，发行人于 2010 年 11 月非公开发行 A 股股
票 483,592,400 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股 11.58 元。中航集
团认购本次发行的 A 股股票 129,533,679 股。
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股
的批复》（证监许可[2010]1454 号）核准，发行人于 2010 年 11 月向中航有限定
向增发 H 股股票 157,000,000 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股港
币 6.62 元。
上述发行完成后，发行人的股份总数为 12,891,954,673 股，中航集团及中航
有限合计持有发行人 6,634,935,166 股，持股比例为 51.47%。
3、2013 年 1 月，第二次非公开发行 A 股股票
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2013]37号）核准，发行人于2013年1月非公开发行A股股票
192,796,331股，发行对象为中航集团，发行股票面值为每股1元，发行价格为每
股5.45元。本次发行完成后，发行人的股份总数为13,084,751,004股，中航集团及
中航有限合计持有发行人6,982,871,013股，持股比例为53.37%。
4、2017 年 2 月，第三次非公开发行 A 股股票
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批
4-1-24
复》（证监许可[2016]2026 号）核准，发行人于 2017 年 2 月非公开发行 A 股股
票 1,440,064,181 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股 7.79 元。中航
集团认购本次发行的 A 股股票 513,478,818 股。本次发行完成后，发行人的股份
总数为 14,524,815,185 股，中航集团及中航有限合计持有发行人 7,508,571,617 股，
持股比例为 51.70%。
5、2023 年 1 月，第四次非公开发行 A 股股票
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022] 3050 号）核准，发行人于 2023 年 1 月非公开发行 A 股股
票 1,675,977,653 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股 8.95 元。中航
集团认购本次发行的 A 股股票 614,525,150 股。本次发行完成后，发行人的股份
总数为 16,200,792,838 股，中航集团及中航有限合计持有 8,123,096,767 股，持股
比例为 50.14%。
6、2024 年 2 月，第二次向中航有限定向增发 H 股股票
经中国国航 2024 年第一次临时股东大会审议《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 H 股股票方案的议案》批准，发行人于 2024 年 2 月 7 日向特定对象发行
H 股股票 392,927,308 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股港币 5.09
元，中航有限认购本次发行的全部 H 股股票。本次发行完成后，发行人的股份总
数为 16,593,720,146 股，中航集团及中航有限合计持有 8,516,024,075 股，持股比
例为 51.32%。截至本法律意见书出具之日，公司本次注册资本尚待办理工商变更
登记手续。
（五）本次发行前的股本结构
根据公司《2024年第一季度报告》，截至2024年3月31日，发行人的股本结
构如下：
序号 股份类别 股份数（股） 比例
1 中航集团 6,566,761,847 39.57%
2 国泰航空 2,633,725,455 15.87%
3 中航有限 1,949,262,228 11.75%
4-1-25
序号 股份类别 股份数（股） 比例
4 其他A股流通股 3,738,864,707 22.53%
5 其他H股流通股 1,705,105,909 10.28%
合计 16,593,720,146 100.00%
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人历次股本变动均已履行相关的法律程序
并获得了必要的批准或同意，合法、有效。
六、 发行人的独立性
（一）资产独立
1、根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人拥有开展业务所需的独立采购、销售、经营等配套设施，并且有权使用经营
所需使用的商标、专利技术及其他无形资产，资产独立完整。
2、根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人与中航集团及其控制的其他企业（不含中国国航及其下属企业，下同）资产
界限清晰，不存在混同情形；发行人的资产不存在被中航集团及其控制的其他企
业违规占用、挪用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
1、根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人实行劳动合同制度，依中
国法律法规制定了独立的人事管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人有
关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于中航集团及其控制的其他企业。
2、根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，总裁王明远先生同时担任中航集团总经理，副总裁张胜先生、倪
继良先生、郑为民先生、阎非先生同时担任中航集团副总经理，总会计师孙玉权
先生同时担任中航集团总会计师，总法律顾问张华先生同时担任中航集团总法律
顾问，前述任职情况已经中国证监会作出的《关于同意豁免中国航空集团有限公
司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函﹝2022﹞834号）、《关于同意豁免
4-1-26
中国航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函﹝2023﹞565号）、
《关于同意豁免中国航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函
﹝2023﹞1252号）、《关于同意豁免中国航空集团有限公司高级管理人员兼职限
制的函》（上市部函﹝2024﹞469号）豁免。除前述情况外，发行人的高级管理
人员未在中航集团及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在
中航集团及其控制的其他企业领薪。
（三）财务独立
1、根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人设有独立的财务部门，有独立的财务人员，发行人的总会计师兼任中航集团
总会计师已获得中国证监会豁免。财务运作独立于控股股东中航集团及其控制的
其他企业；发行人建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；公司制定了
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；依法独立纳税。
2、根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人已开设独立的银行账户，不存在与控股股东中航集团及其控制的其他企业共
用银行账户的情况。
3、根据公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、德勤华永出具的《关
于中国国际航空股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况
的专项说明》（德师（函）字（24）第Q00589号）并经发行人书面确认及本所律
师核查，截至2024年3月31日，公司不存在被中航集团及其控制的其他企业违规
占用资金的情况，没有为中航集团及其控制的其他企业违规提供担保。
（四）机构独立
1、根据《公司章程》的规定，发行人的机构由发行人董事会批准设置。
2、根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人已建立、健全内部经营管
理机构，并独立运行前述机构。
（五）业务独立
1、根据发行人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
4-1-27
行人的主营业务为通过定期航班及包机等多种形式为旅客等提供航空运输及相
关服务，发行人独立经营前述业务。
2、根据发行人书面确认及本所律师核查，近三年，发行人已就与中航集团
及其控制的其他企业之间需经董事会或股东大会审议的关联交易履行了相应的
审批程序（详见律师工作报告之“八、关联交易及同业竞争”部分相关内容），不
存在显失公平的关联交易安排。
3、除律师工作报告之“八、关联交易及同业竞争”已披露的情形外，中航集
团及其控制的其他企业不存在和发行人从事相同或相近似业务的情形。
综上，本所认为：
1、发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立运营的能
力。发行人部分高级管理人员同时担任控股股东高级管理人员已经中国证监会豁
免。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
七、 发行人的业务
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：国际、国内
定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机
执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航
空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空
意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管
理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；
销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五
金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；
住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
4-1-28
2、根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人的主营
业务为通过定期航班及包机等多种形式为旅客等提供航空运输及相关服务。发行
人的前述主营业务主要通过其自身及下属航空公司开展。
根据发行人提供的资料及发行人2023年年度报告，发行人重要子公司深圳航
空的主营业务为航空客货运服务，北京维修的主营业务为航空器、发动机及零部
件的维修业务，山航集团的主营业务为航空运输业的投资与管理，山航股份的主
营业务为航空客货运服务。
根据发行人提供的资料，发行人及其重要子公司的主营业务不涉及产能过剩
行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。
3、截至2024年3月31日，发行人及重要子公司已取得其在境内开展主营业务
所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
4、根据德勤华永出具的公司2021年度、2022年度、2023年度审计报告及公
司的书面确认，公司2021年度、2022年度、2023年度的主要收入来自其主营业务，
公司主营业务突出。
5、根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司依法有效存
续，不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。
2、截至2024年3月31日，发行人及其重要子公司已取得在境内从事相关业务
所必需的生产经营资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
3、发行人2021年度、2022年度和2023年度主营业务突出，并且不存在影响
持续经营的法律障碍。
4-1-29
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
1、关联方
根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至
本法律意见书出具之日，公司的主要关联方情况如下：
（1） 关联法人
1） 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人，即中航集团、国泰航空
及中航有限。
2） 公司控股股东中航集团直接或间接控制的除中国国航及其下属企业以
外的法人或其他组织。
3） 由公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其下属企业以及上述关联法
人以外的法人或其他组织。
根据《股票上市规则》，过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十
二个月内存在上述2）、3）情形之一的法人或其他组织，视同为公司的关联法人。
（2） 关联自然人
1）公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
2）公司控股股东中航集团的董事、监事和高级管理人员。
根据《股票上市规则》，过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的12
个月内，存在上述1）、2）项情形之一的自然人仍视同为公司的关联自然人。
2、发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
3、发行人与关联方之间近三年发生的重要关联交易已经管理层/董事会及/
或股东大会审议通过，不存在关联方通过关联交易损害发行人及发行人非关联股
4-1-30
东利益的情况。
4、发行人通过现行《公司章程》及专门文件规定了关联交易公允决策的程
序，该等规定合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保
护。
5、发行人与中航集团之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
6、中航集团已经通过与发行人签署《避免同业竞争协议》承诺避免其与中
国国航之间的竞争，该等承诺合法、有效。
九、 发行人的主要财产
（一） 公司拥有的下属企业的股权
截至2024年3月31日，发行人重要子公司情况请详见本法律意见书之“十、公
司的重大股权投资”。
（二） 土地使用权
1、 自有土地
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2024年3月31
日，发行人及其重要子公司拥有的土地使用权共计132宗，土地面积合计约
6,220,097.40平方米。其中：
（1）有证土地
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其重要子
公司拥有已办理权属证书的土地使用权共计118宗，土地面积合计5,337,541.53平
方米，其中：
1）通过出让方式取得82宗土地使用权，土地面积合计3,570,225.11平方米，
该等土地使用权均已取得权属证书。
4-1-31
2）通过划拨方式取得9宗土地，土地面积合计365,974.15平方米，该等土地
使用权均已取得权属证书。根据该等划拨土地使用权证书的证载信息及发行人书
面确认，该等土地用途涉及交通、机场、航空业务配套设施用地，符合《划拨用
地目录》（中华人民共和国国土资源部令第9号）规定的可以划拨方式提供土地
使用权的情况。
3）通过作价出资方式或授权经营方式取得27宗土地使用权，土地面积合计
1,401,342.27平方米，该等土地使用权均已取得权属证书。
根据国土资源部于2004年8月13日作出的《关于中国航空集团公司重组改制
土地资产处置的复函》（国土资函[2004]264号），同意将共计70宗、总面积
3,387,603.83平方米的国有划拨土地按原用途授权中航集团经营管理，中航集团取
得上述授权经营土地使用权后，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价
出资（入股）或租赁等方式配置土地。根据发行人的书面说明，作价出资土地、
授权经营土地系由中航集团于公司设立时作为出资投入。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2024 年 3 月
31 日，发行人及其重要子公司拥有的上述有证土地中有 1 宗土地的部分面积设置
了抵押，抵押面积为 8,050.92 平方米，土地使用权证书编号为京顺国用（2011
出）第 00172 号。根据公司与中国工商银行股份有限公司总行营业部签订的《最
高额抵押合同》，公司以两幢公寓楼及其所在土地的土地使用权，以及商务合同
05ES01GTEIWC0005 项下全部引进设备为公司向工商银行总行的借款提供最高
额担保，被担保的主债权为公司在 32,910,000 欧元最高额贷款余额内工商银行总
行依据主合同发放的所有欧元贷款。除前述情况外，发行人及其重要子公司拥有
的上述土地不存在抵押、查封或冻结等权利限制情形。
（2）无证土地
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其重要子
公司拥有14宗无证土地，该等土地使用权面积合计约882,555.87平方米，主要系
发行人通过土地置换方式取得，其中：
1）与首都机场进行土地置换，置入6宗土地使用权；与首都机场控股子公司
航港发展进行土地置换，置入2宗土地使用权
4-1-32
2014年3月31日，首都机场、中国国际航空公司、中国国航、航港发展四方
签署《土地置换协议》。根据该协议，上述四方在保证各自土地使用指标基本不
变的基础上，依据首都机场总体规划，统一调整土地利用方案，按照“等性质、
等面积置换原则”与“整体置换原则”进行土地置换。
本次土地置换中，公司向首都机场置出12宗土地使用权、自首都机场置入6
宗土地使用权，涉及置换的土地面积约为272,328.00平方米。公司自首都机场置
入6宗土地使用权，其中4宗面积共计约262,361.30平方米的土地使用权性质为划
拨，该等土地位于京顺国用（2015划）第0076号《国有土地使用证》登记的土地
范围内，发行人尚待办理取得该等土地的权属证书；1宗面积约为1,073.30平方米
的土地使用权性质为出让，该宗土地位于京顺国用（1999出）第0108号《国有土
地使用证》登记的土地范围内，发行人尚待办理取得该宗土地的权属证书；1宗
面积约为8,893.40平方米的土地使用权性质为划拨，首都机场根据原中国民用航
空北京管理局《关于印发首都机场土地使用和房产划分方案的通知》（（88）京
体改字第005号）取得该宗土地使用权，发行人尚待办理取得该宗土地的权属证
书。
本次土地置换中，公司向航港发展置出面积约313,068.20平方米的土地使用
权、自航港发展置入2宗土地使用权，涉及置换的土地面积约为313,068.20平方米。
发行人自航港发展置入的2宗土地使用权性质为出让，位于京顺国用（2009出）
字第00091号《国有土地使用证》登记的土地范围内，发行人尚待办理取得该宗
土地的权属证书。
2）与四川机场进行土地置换，置入3宗土地使用权
2009年8月，四川机场与中国国航签署《双流机场第二跑道及新航站楼建设
项目拆迁补偿安置框架协议》，约定对于中国国航西南分公司因双流机场扩建工
程需要拆迁的土地，四川机场按照等量置换的方式对中国国航进行补偿安置。
本次土地置换中，公司向四川机场置出7宗土地使用权、自四川机场置入3宗
土地使用权，涉及置换的土地面积约为243,672.17平方米。公司自四川机场置入
的3宗土地使用权尚未办理取得权属证书。根据四川机场出具的书面说明，上述3
宗土地使用权已经国土资源部国土资函2010[872]号批复给四川机场使用，土地用
途为机场用地，不涉及耕地或基本农田，后续四川机场将配合中国国航尽快办理
4-1-33
取得该等土地使用权权属证书。
3）与贵州机场进行土地置换，置入1宗土地使用权
2021年12月1日，双龙航空港自然资源局、贵州机场与中国国航签订了《贵
阳龙洞堡机场三期扩建工程征占中国国际航空股份有限公司土地置换安置协
议》，按照贵阳龙洞堡机场整体用地规划，机场三期扩建工程需征用中国国航土
地，具体安排如下：
双龙航空港自然资源局收回中国国航筑国用（2015）第08909号、筑国用
（2015）第089010号、筑国用（2015）第08906号3宗土地使用权，面积共计
403,241.35平方米。其中203,241.02平方米土地已进行货币化补偿，剩余200,000.33
平方米土地将由贵州机场在贵阳龙洞堡机场范围内采取等面积等性质的形式进
行土地置换安置。根据发行人提供的资料及说明，发行人本次置入土地中，尚有
3,154.5平方米土地未办理取得土地使用权证书，发行人目前尚在办理，该宗土地
属于双龙航空港自然资源局收回的贵州机场筑国用（2015）第14256号《国有土
地证》范围内，土地用途为机场用地，使用权类型为国家授权经营。
4）与内蒙机场进行土地置换，置入1宗土地使用权
2005年1月，呼和浩特白塔机场扩建工程指挥部（本章以下简称“内蒙机场
方”）与中国国航签署《国航股份内蒙古分公司四号工作区拆迁协议》，约定对
于中国国航内蒙古分公司因呼和浩特白塔机场扩建工程需要占用中国国航4号工
作区的土地，由内蒙机场方补偿中国国航。
本次土地置换中，公司置出2宗土地使用权、置入1宗土地使用权。公司置入
的1宗面积约为45,000平方米土地使用权性质为划拨，位于呼国用（2013）字第
00078号《国有土地使用证》登记的土地范围内，发行人尚待办理取得该宗土地
的权属证书。
5）山航集团尚未取得权属证书的土地使用权1宗
根据发行人提供的资料及其书面确认，山航集团培训楼扩建占用土地约5,333
平方米，用于培训楼扩建，该宗土地目前尚未取得权属证书。根据发行人的说明，
青岛市政府拟对机场片区土地整体重新规划调整，届时拟将该等土地统一收储办
4-1-34
证，发行人尚待办理取得该宗土地的权属证书。
根据公司出具的书面确认，发行人及其重要子公司目前使用上述14项无证土
地不存在争议，亦未因使用该等土地而受到行政处罚。发行人及其重要子公司使
用上述无证土地不会对发行人的经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发行
的实质性法律障碍。
2、 租赁使用的土地
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其重要子
公司租赁使用的土地使用权共1宗，土地面积合计约35,186.67平方米。该宗土地
为公司向广东机场承租，土地坐落于广州市白云区人和镇北面与花都区南面交界
处，土地证号为穗府国用（2006）第1200022号，土地用途为交通运输用地，土
地性质为划拨。根据双方于2015年8月14日签订的《土地租赁合同》，上述土地
的租赁期限为2014年9月1日起至2033年8月31日止。
综上，本所认为：
1、 发行人及其重要子公司合法拥有以出让、作价出资或授权经营方式取得
的已办理权属证书的土地使用权。发行人拥有的9宗划拨地的用途符合《划拨用
地目录》规定的可以划拨方式提供土地使用权的要求。
2、 发行人及其重要子公司共有14宗无证土地，截至本法律意见书出具之
日，发行人使用该等土地不存在争议，亦未因使用该等土地而受到行政处罚，不
会对发行人的经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障
碍。
（三） 房屋
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2024年3月31
日，发行人及其重要子公司拥有的房屋共计763项，建筑面积合计约2,800,063.72
平方米，具体情况如下：
1、有证房屋
发行人及其重要子公司拥有已取得权属证书的房屋共654项，建筑面积合计
4-1-35
1,549,997.05平方米。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2024年3月31
日，发行人及其重要子公司拥有的上述有证房屋中有1项房屋中的2幢公寓楼设置
了抵押，抵押面积为61,116.82平方米，房屋所有权证书编号为京房权证顺国字第
01012号。上述抵押的基本情况详见本法律意见书之“九、发行人的主要财产”之
“（二）土地使用权”中的相关内容。除此之外，发行人及其重要子公司拥有的上
述房屋不存在抵押、查封或冻结等权利限制。
2、无证房屋
发行人及其重要子公司拥有109项房屋尚未取得权属证书，该等房屋建筑面
积合计约1,250,066.67平方米，其中：
（1）55项面积合计约693,787.27平方米的房屋，系待房屋所属整体建设项目
竣工完成后统一办理权属证书或房地一体证书正在换发中。该等房屋的用途主要
涉及公寓楼、出勤楼、办公楼、训练中心、停车楼、库房、食堂、航食生产车间
等相关配套设施。根据公司提供的资料及说明，该等房屋权属证书正在办理流程
中，预计不存在实质性办理障碍。
（2）22项面积合计约287,394.56平方米的房屋，系房屋坐落土地尚未取得权
属证书或土地系公司租赁使用导致房屋权属证书尚未办理。其中，14项面积合计
约149,527.00平方米的房屋系建设于四川机场置换给中国国航的土地上；3项面积
合计约63,290.00平方米的房屋系建设于首都机场置换给中国国航的土地上；1项
面积约为14,565.56平方米的房屋系深圳航空根据与南宁机场扩建工程指挥部签
署的合作建设协议在南宁吴圩国际机场上自建房产，因房屋所在土地权属人目前
登记为广西机场管理集团有限责任公司南宁吴圩国际机场导致深圳航空暂无法
办理房产证，根据双方签署的合作协议，南宁机场方后续拟将该项房屋所在地块
转让至深圳航空；1项面积为39,433.00平方米的房屋系建设于向广东机场租赁的
土地上；2项面积合计约6,579.00平方米的房屋系建设于内蒙机场方置换给中国国
航的土地上；1项面积约为14,000.00平方米的房屋系建设于山航集团使用的无证
土地上。该等房屋的主要用途涉及办公楼、培训楼、运行楼、备勤楼、库房、食
堂等相关配套设施。根据公司出具的书面确认，发行人目前使用前述无证房产不
存在争议，亦未因使用该等房屋而受到行政处罚。
4-1-36
（3）29项面积合计约267,333.69平方米的房屋，系历史原因导致房屋前期建
设手续不齐全或存在问题致使无法办理权属证书。根据发行人的书面说明，其中
6项面积合计约189,939平方米的房屋系2008年北京奥运会期间首都机场扩建的保
障项目，为满足北京奥运会的配套要求，当时在未办理《建设工程规划许可证》
等相关证件情况下开工建设该项目，导致该等房屋目前因报建手续不全无法办理
权属证书。该等房屋的主要用途涉及运动中心、库房、培训基地等相关配套设施。
根据公司出具的书面确认，发行人目前使用前述无证房产不存在争议，亦未因使
用该等房屋而受到行政处罚。
（4）3项面积合计约1,551.15平方米的房屋，系公司外购房产，待缴纳契税
维修基金后即可办理不动产权证。该等房屋的主要用途为库房，根据公司出具的
书面确认，发行人目前使用前述无证房产不存在争议，亦未因使用该等房屋而受
到行政处罚。
综上，本所认为：
1、 发行人及其重要子公司合法拥有已取得权属证书的房屋。
2、 发行人及其重要子公司共有109项房屋尚未取得权属证书，截至本法律
意见书出具之日，发行人使用该等房屋不存在争议，亦未因使用该等房屋而受到
行政处罚，不会对发行人的经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发行的实
质性法律障碍。
（四） 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2024
年3月31日，公司及其重要子公司在境内拥有的注册商标共2,478项，发行人及其
重要子公司合法拥有该等注册商标，该等注册商标不存在质押或其他权利限制的
情况。
（五） 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2024
年3月31日，发行人及其重要子公司在境内拥有的专利权共157项，发行人及其重
要子公司合法拥有该等专利权，该等专利权不存在质押或其他权利限制的情况。
（六） 根据发行人书面确认及其于2024年4月16日披露的《中国国际航空股
份有限公司2024年3月主要运营数据公告》，截至2024年3月31日，公司及下属企
业合计运营911架飞机，其中，自有飞机398架，融资租赁飞机为217架，经营租
4-1-37
赁飞机为296架。根据发行人书面确认，截至2024年3月31日，发行人及其并表范
围内的境内外各级下属全资、控股子公司正在运行的飞机的国籍登记证、标准适
航证、电台执照均齐备、有效。
十、 发行人的重大股权投资
1、截至 2024 年 3 月 31 日，发行人重要子公司（重要标准为 2021 年度、2022
年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月任一期间营业收入达到发行人合并报表口径营
业收入 3%）共计 4 家，为深圳航空、北京维修、山航集团和山航股份。
2、发行人的重要子公司均依中国法律法规有效存续，不存在中国法律法规
及其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
3、发行人合法持有重要子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结或其他
权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
1、本所依据重要性原则对发行人及其重要子公司截至2024年3月31日正在
履行的航空油料采购合同、地面服务采购合同、航空旅客运输销售代理协议、借
款合同、对外担保合同以及债务融资工具等其他重大债权债务进行了核查。律师
工作报告披露的发行人及其重要子公司正在履行的重大合同、其他重大债权债务
的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
2、截至2024年3月31日，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因而产生对其生产经营构
成重大不利影响的侵权之债。
3、除已披露情形外，截至2024年3月31日的其他应收款、其他应付款均因正
常的经营活动发生，合法、有效。
4-1-38
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
1、 公司近三年未发生过分立、合并、减资的情形；公司报告期内发生过两
次增资行为，即发行人2022年度非公开发行A股股票和2023年度向特定对象发行
H股股票，前述增资行为符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
2、 公司及其重要子公司近三年不存在构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
3、截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，公司无拟进行的分立、合
并、注册资本变化及重大资产收购或出售等安排。
十三、 公司章程的制定与修改
1、发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等中国法律法规的规定和要求，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权
利的限制性规定。
2、发行人《公司章程》近三年的修改均已经股东大会批准或授权并依法进
行披露。
3、发行人股东大会已授权董事会及其授权人士根据本次向特定对象发行的
实际情况修改现行《公司章程》。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》，具有健全的股东大会、董事会及监事会议事制度，该等议事制度符
合有关中国法律法规的规定。
2、发行人近三年股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序及决议内容
符合有关中国法律法规及公司章程的规定，会议决议和会议记录真实、有效。
4-1-39
3、发行人近三年股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国
法律法规的情形。
4、发行人最近五年内未受到过证券监管部门和证券交易所的处罚，不存在
被证券监管部门和证券交易所实施监管措施的情况。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关中国法律法规以
及《公司章程》的规定。
2、 发行人董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化符合有关中国法律
法规的规定，履行了必要的法律程序。
3、 发行人现任董事会成员中包括独立董事；独立董事的人数及任职资格符
合有关中国法律法规的规定，职权范围不违反有关中国法律法规的规定。
十六、 发行人的税务
1、发行人及其重要子公司均已依法办理了税务登记。
2、 发行人及其重要子公司所执行的税种、税率符合有关中国法律法规的规
定。
3、 发行人及其重要子公司享受的税收优惠政策具有合法依据。
4、 发行人及其重要子公司近三年不存在因违反税收相关中国法律法规而
受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚的情形。
4-1-40
十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、 发行人及其重要子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规
而受到重大行政处罚的情形。
2、 发行人及其重要子公司近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规
而受到重大行政处罚的情形，违反安全生产相关规定所受处罚不构成本次发行的
实质性法律障碍。
3、 发行人及其重要子公司近三年不存在因违反质量技术监督管理方面的
中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 本次募集资金的运用
1、 发行人前次非公开发行A股股票的募集资金按照原定用途使用，不存在
违规使用募集资金的情形。
2、 发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业
务，不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业或高耗能高排放行业。
3、 发行人本次发行的募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，符
合国家产业政策的规定，已取得项目实施所必需的主管部门的批准。
十九、 诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据中航集团书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东中航集团不存在尚未了结的对本次发行构成重大不利影响的诉
讼、仲裁案件；且近三年不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
2、根据发行人董事长、总裁书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件，且近三
年亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
4-1-41
3、根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2024年3
月31日，发行人及其下属企业不存在尚未了结的对发行人经营活动及本次发行构
成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
4、根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其境
内下属企业近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大行政处罚。
二十、 律师认为需要说明的其他问题
经发行人提供的书面确认及本所律师核查，发行人不存在未披露但对本次发
行有重大影响的重大法律问题。
二十一、 结论意见
1、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律法
规的规定。
2、本次发行尚待上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
4-1-42
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：李 丽
齐 曼
吴 桐
年 月 日
4-1-43
