中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
2022 年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国国际
航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”） 2022 年度非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等有关规定，对中国国航本次非公开发行限售股解禁上市流通事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为中国国航 2022 年度非公开发行有限售条件流通股。
（一）核准情况
2022 年 12 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）印发《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕 3050 号），批复核准了公司非公开发行不超过 4,357,444,555
股新股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）股份发行与登记情况
公司已于 2023 年 1 月向 22 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）
1,675,977,653 股，并于 2023 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记托管手续。
本次非公开发行各发行对象及配售情况如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称
号 （股） （月）
1 中国航空集团有限公司 614,525,150 18
1
序 获配股数 锁定期
发行对象名称
号 （股） （月）
2 UBSAG 218,212,290 6
3 中国航空油料集团有限公司 167,597,765 6
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 67,039,106 6
5 财通基金管理有限公司 66,480,448 6
6 易方达基金管理有限公司 58,100,558 6
7 广发基金管理有限公司 49,497,206 6
长城财富保险资产管理股份有限公司—长城财富朱
8 33,519,553 6
雀鸿盈一号资产管理产品
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有
9 33,519,553 6
限合伙）
10 招商证券股份有限公司 31,284,916 6
11 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 28,491,620 6
12 博时基金管理有限公司 28,379,888 6
13 宁波信达华建投资有限公司 27,932,960 6
14 华商基金管理有限公司 27,932,960 6
15 WT 资产管理有限公司 27,932,960 6
16 北京诚通金控投资有限公司 27,932,960 6
17 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙） 27,932,960 6
18 泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人分红产品 27,932,960 6
泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账
19 27,932,960 6
户
平安养老保险股份有限公司—平安安赢股票型养老
20 27,932,960 6
金产品
21 平安养老保险股份有限公司—万能—团险万能 27,932,960 6
22 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 27,932,960 6
合计 1,675,977,653 -
（三）锁定期安排
本次上市流通的限售股为公司非公开发行的部分限售股，限售股股东为公司
控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）。本次限售股上市流通
数量为 614,525,150 股，限售期为自发行结束之日起 18 个月，现限售期即将届
满，并将于 2024 年 7 月 17 日上市流通。其他认购对象的股份已于 2023 年 7 月
17 日上市流通。
2
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为非公开发行 A 股股票限售股。本次非公开发行完
成后，公司新增股份 1,675,977,653 股，总股本变更为 16,200,792,838 股。本次
限售股形成后至本核查意见出具之日，公司股本数量变化情况如下：
经中国国航 2024 年第一次临时股东大会审议《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 H 股股票方案的议案》批准，中国国航于 2024 年 2 月 7 日向特定对象发
行境外上市外资股（H 股）股票 392,927,308 股，发行股票面值为每股 1 元，发
行价格为每股港币 5.09 元，中航集团之全资子公司中国航空（集团）有限公司以
现金方式一次性全额认购本次发行的 H 股股票。H 股发行完成后，中国国航的
股本总数为 16,593,720,146 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的中航集团在公司非公开发行时承诺，其认购的股票
于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起 18 个月内
不进行转让。
截至本核查意见出具日，中航集团严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截止本核查意见出具日， 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资
金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 614,525,150 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2024 年 7 月 17 日；
3、本次限售股上市流通明细如下：
序 发行对象名 持有限售股 占总股本比例 本次上市流通数量 剩余限售股数
号 称 数量（股） （%） （股） 量（股）
1 中航集团 614,525,150 3.70% 614,525,150 -
3
序 发行对象名 持有限售股 占总股本比例 本次上市流通数量 剩余限售股数
号 称 数量（股） （%） （股） 量（股）
合计 614,525,150 3.70% 614,525,150 -
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件流通股 614,525,150 -614,525,150 -
无限售条件流通股 15,979,194,996 614,525,150 16,593,720,146
总股本 16,593,720,146 - 16,593,720,146
七、中信证券核查意见
经核查，保荐人认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时
间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露
真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。
综上所述，保荐人对中国国航本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2022
年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 阳 吴晓光
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
