中国国航：北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）2024-07-30
北京市嘉源律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二四年七月
1
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中国国际航空股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
嘉源（2024）-01-374
敬启者：
根据中国国航与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任中国国航本次
发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具律师工作报告及法律意见
书。
本所已于2024年5月29日就本次发行出具嘉源(2024)-01-242号《北京市嘉源
律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
的律师工作报告》、嘉源(2024)-01-241号《北京市嘉源律师事务所关于中国国际
航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（前述文件
在下文合称“原法律意见书”）。
2024年6月7日，上海证券交易所向中国国航出具了上证上审（再融资） 2024〕
144号《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就其中需要律师发表意见的
相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义
一致。
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中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
正文
问题 1：关于本次募投项目及发行方案
根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币
60 亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于引进 17 架飞机项目及补充流动资金，
发行对象为公司控股股东中航集团；公司前次募投项目包括引进 22 架飞机项目。
截至 2024 年 3 月末，公司合计运营 911 架飞机。
请发行人说明：（1）结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及
利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进
17 架飞机的主要考虑，后续相关运营安排；（2）公司是否已取得本项目实施及
后续运营所需的全部批复、资质、许可等；（3）控股股东认购资金来源情况，
股份锁定期限是否符合相关规则要求；（4）本次募集资金的具体用途及测算依
据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性
支出等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）进
行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
其中，问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查，
问题（4）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查。
回复：
一、公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等
根据公司提供的资料，对于本项目实施，中航集团已出具关于同意公司2023
年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件（中航集团发〔2024〕13号），原
则同意公司2023年度向特定对象发行A股股票方案。
根据《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，
除补充流动资金外，公司本次发行的募集资金拟用于引进17架飞机，机型包括6
架C919及11架ARJ21，均为国产飞机。
根据发行人的书面确认，发行人本次募集资金引进的飞机已取得民航局批复
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的规划文件。
本次募投项目引入飞机系应用于公司主营业务航空运输，公司目前持有中国
民用航空局颁发的民航运企字第001号《公共航空运输企业经营许可证》，有效
期为长期，具备后续运营航空运输业务的资质。
综上，公司已取得本项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可。
二、控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求
（一）控股股东认购资金来源情况
1、中航集团已就其认购资金来源事项出具承诺函，且发行人和中航集团在
股份认购协议中对认购资金来源作出了保证与承诺
根据公司的书面确认，公司本次向特定对象发行 A 股股票，由控股股东中
航集团作为唯一发行对象全额认购。中航集团进一步增加持有公司股份，并将承
诺认购股票的限售期设置为 36 个月，有利于提振市场信心、维护公司中小股东
的利益。
中航集团已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺：“（一）
本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形
式自筹资金，不存在以下情形：1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；2、接受发行人或利益相关方
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（二）本公司/本公司
认购本次发行股票不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股的情形；2、本次
发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股
的情形；3、不当利益输送的情形”。
此外，中航集团（作为甲方）与发行人（作为乙方）于2023年12月22日签署
了《附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》。中航集团在该
协议第6.1条中保证与承诺：“甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金或
自筹资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次向特定对象发行A股股票并代持
股权的情形”及“不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺
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收益的情形”。同时，发行人在该协议第7.2条中保证与承诺：“乙方未直接或
通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供
财务资助或者补偿”。
2、中航集团资信状况良好，具备提供本次发行认购资金的实力
根据公司提供的资料及其书面确认，中航集团成立于2002年10月，注册资本
人民币155亿元，为国务院国资委监管的中央企业，是特大型国有航空运输集团
公司。中航集团长期以来聚焦主业主责，坚持客货并举战略，致力于打造具有全
球竞争力的航空运输产业集团，形成了以航空客运、航空货运和物流两大核心产
业为主，涉及飞机维修、航空配餐、航空传媒、航空投资、工程建设等航空高相
关业务的航空运输产业集团，一直以来，中航集团坚持做强主业和做优专业，提
升航空运输主业的竞争力，积极优化产业布局基础结构，加快构建竞争优势，取
得了显著成绩，主业公司中国国航已跻身世界航空运输企业第一阵营。
根据中航集团提供的其财务报表，截至2023年12月31日，中航集团经审计合
并报表口径总资产为3,624.33亿元，净资产为733.46亿元；经审计母公司报表口
径总资产为569.09亿元，净资产为419.15亿元。中航集团财务状况稳健，资产规
模大，资信状况良好，具有全额认购本次发行股票的资金实力。
综上所述，中航集团认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认
购等情形。
（二）控股股东本次锁定期安排是否符合相关规则要求
中航集团已出具《关于中国国航2023年度向特定对象发行股份锁定的承诺
函》，具体内容如下：
“（一）自定价基准日至本次发行结束之日起十八个月内，本公司不以任何
方式转让中国国航股份。
（二）自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让本公
司认购的本次发行的股份。
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（三）自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司认购的本次
发行的 A 股股票因中国国航分配股票股利、资本公积金转增股本等形式导致本
公司本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
（四）若中国证券监督管理委员会及中国国航股票上市地交易所有不同规定
的，本公司将在符合相关规定的前提下结合中国国航实际情况进行调整。
（五）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理
委员会及证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法
律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
（六）若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中国国航及其他股东受
到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。《管理办法》
第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转
让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让”。中航集团针对本次发行已经承诺自定价基准日
至本次发行结束之日起十八个月内不转让已持有的中国国航股份、自本次发行结
束之日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份，锁定期限符合相关规则要
求，并同时承诺若中国证券监督管理委员会及中国国航股票上市地交易所有不同
规定的，将在符合相关规定的前提下结合中国国航实际情况进行调整。
综上，控股股东本次锁定期安排符合相关规则要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅中航集团出具的关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事
项的批复文件，并取得公司关于引入本次募投项目涉及17架飞机涉及的批复情况
的书面确认；
2、查阅中航集团出具的《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》及《关
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于中国国航2023年度向特定对象发行股份锁定的承诺函》；
3、查阅发行人与中航集团签署的《附条件生效的 2023 年度向特定对象发行
A 股股票认购协议》；
4、查阅中航集团 2023 年审计报告。
5、查阅发行人提供的关于中航集团简介并查阅中航集团官网基本情况介绍。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、公司已取得本项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可。
2、控股股东认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。
3、控股股东已作出的股份锁定期限符合相关规则要求。
问题 4.1
根据申报材料，2024 年 2 月 6 日，公司控股子公司北京飞机维修工程有限
公司被民航局处以罚款。
请发行人说明：受到处罚具体情况，是否采取整改措施。请保荐机构及发行
人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核查情况
（一）行政处罚的基本情况及整改措施
2024 年 2 月 6 日，中国民航华北地区管理局作出《民用航空行政处罚决定
书》（华北局罚决（北京局）字[2024]2 号），因北京维修的维修工作不满足相
应技术文件要求，依据《民用航空器维修单位合格审定规则》（CCAR-145R4）
第 145.40 条的规定，对北京航空作出罚款 25,000 元的行政处罚。
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根据公司提供的资料，上述行政处罚涉及事件基本情况如下：
2023 年 9 月 16 日至 10 月 25 日期间，北京维修附件及起落架大修产品事业
部在执行大连航空 B-5850/B737-800 飞机主起落架翻修过程中，因起落架内筒适
用性评估错误，导致该机左、右主起落架内筒（B737-800 机型）错装为 B737-700
机型的主起落架内筒。2023 年 11 月 9 日发现该错装问题后，北京维修当即通知
大连航空召回错装的主起落架内筒。
本次事件发生后，公司对本次事件进行了专项整改工作，主要整改措施包括：
1、组织工作人员认真学习案例，提高安全生产意识
结合本次事件，北京维修附件及起落架大修产品事业部编写了《附件/起落
架大修产品事业部典型案例培训教材》，并通过多种会议形式组织员工对案例和
培训教材进行学习，吸取教训。对附件及起落架大修产品事业部、工程部门和质
量部门相关人员开展专项谈话。完成起落架工程师和放行人员的人为因素再培
训。
2、全面梳理和优化串件流程
结合本次事件中串件过程暴露出来的问题，北京维修附件及起落架大修产品
事业部组织专项小组，对串件流程进行讨论，优化程序和评估表，对串件程序《修
理过程中的串件》（Q-DOC-CP-008）及《串件评估单》进行了完善。
3、实施安全隐患排查和关键环节/工序排查
为避免类似问题再次发生，北京维修对维修过程的隐患和关键工序安全隐患
进行了排查，并对相关维修过程的隐患和关键工序安全隐患制定了措施，明确责
任人。
4、加强质量监督管理，充分运用指标考核机制，完善安全质量管理体系
北京维修进一步完善了现有质量监督和三级安全监察体系，在检查单中增加
“关键环节/工序”和“上级对下级执行三级安全检查执行情况”的检查要求。同时，
北京维修强化指标考核机制，完善质量安全管理体系，按照计分制要求，完成对
相关人员的扣分，对相关人员进行质量安全培训；按照事业部安全质量指标考核
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要求，完成对相关部门的扣分；严格按照管理规定要求，对连续多次低小时关键
件实施提级管理。
（二）本次处罚不构成《管理办法》第十一条第（七）项向特定对象发行股
票的禁止性情形
《管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：……（七）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。”《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：“对于
严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需
根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则
上构成严重损害社会公共利益的违法行为”。
从行为性质来看，本次处罚不涉及发行人在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为，且本次处罚金额较低。
从主观恶性来看，根据《事故调查报告》，本次事件系因工程师过失导致，
北京维修不存在造成本次事件的主观故意；附件及起落架大修产品事业部在发现
串行后，及时报告并召回，北京维修针对本次事故进行了系统性整改，整改态度
积极。
从社会影响来看，根据《事故调查报告》，北京维修及时召回该机左、右主
起落架内筒，在召回前，飞机运行状态正常，未发生飞行事故或导致人员伤亡。
2024 年 7 月 19 日，中国民用航空局政策法规司出具《证明》，证明未发现
北京维修在 2023 年 10 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日期间，因违反民用航空管理方
面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本次处罚不构成《管理办法》第十一条第（七）项规定的向特定
对象发行股票的禁止性情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《行政处罚决定书》、《关于大连航 B-5850 飞机主起落架内筒错
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装事件调查报告》、《B-5850主起落架内筒错装事件整改方案》。
2、取得并查阅北京维修就本次处罚具体情况、整改措施出具的相关说明。
3、查阅中国民用航空局政策法规司出具的《证明》。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
本次处罚不构成《管理办法》第十一条第（七）项规定的向特定对象发行股
票的禁止性情形。
问题 4.2
根据申报材料，1）目前公司的销售渠道包括国航官网、国航移动 APP、国
航旗舰店等。2）报告期各期末，公司投资性房地产分别为 12,878 万元、10,612
万元、32,083 万元、31,847 万元。
请发行人说明：（1）公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否
符合相关产业政策要求；（2）涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息
情况，是否符合相关法律法规要求；（3）公司及控股、参股公司是否涉及房地
产业务、文化传媒业务，以及具体开展情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关产业政策
要求
截至本补充法律意见书出具日，公司及其重要子公司运营的主要网站、小程
序、APP等互联网载体的情况如下：
序
运营主体 名称 类型 主要用途 ICP 备案情况
号
机票预订、航班动态、 京 ICP 证 030872 号
1 中国国航 中国国航 APP -6A
办理附加服务、行程管
10
中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
序
运营主体 名称 类型 主要用途 ICP 备案情况
号
理等
机票预订、航班动态、 京 ICP 证 030872 号
中国国际航
2 中国国航 小程序 办理附加服务、行程管 -4X
空
理等
机票预订、航班动态、 京 ICP 证 030872 号
3 中国国航 中国国航 小程序 办理附加服务、行程管 -5X
理等
中航集团领 京 ICP 证 030872 号
4 中国国航 小程序 内部培训 -7X
导力
中国国际航 机票预订、办理乘机、 京 ICP 证 030872 号
5 中国国航 空公司官方 网站 航班动态、服务预订、 -1
网站 信息查询等
京 ICP 证 030872 号
6 中国国航 凤凰知音 网站 里程会员服务
-3
机票预订、订单管理、 粤 ICP 备 08115151
办理乘机、航班动态、 号-14A
7 深圳航空 深圳航空 APP
机票验真、用户管理、
促销信息等
粤 ICP 备 08115151
8 深圳航空 深航员福 小程序 深圳航空员工福利 号-12X
粤 ICP 备 08115151
深圳航空深 座位券、升舱券、飞机
9 深圳航空 小程序 号-13X
粉商城 模型等商品选购
机票查询预订、航班动 粤 ICP 备 08115151
态查询、提前办理值机 号-11X
10 深圳航空 深圳航空 小程序
以及最新促销优惠信息
等
深圳航空公 行程预定、机票退改、 粤 ICP 备 08115151
11 深圳航空 网站
司官方网站 航班服务、订单管理等 号
Ameco 官方 公司介绍、产品介绍、 京 ICP 备 14055308
12 北京维修 网站
网站 新闻发布、采购公示等 号-1
鲁 ICP 备 05015364
为山东航空的员工提供
13 山航股份 掌上山航 APP 号-9A
业务通知服务
机票预订、值机选座、 鲁 ICP 备 05015364
航班动态、不正常航班 号-4A
14 山航股份 山航掌尚飞 APP
服务、凤凰知音和订单
管理等
11
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序
运营主体 名称 类型 主要用途 ICP 备案情况
号
机票预订、航班动态查 鲁 ICP 备 05015364
15 山航股份 山东航空 小程序
询、在线值机等 号-7X
查询各类生产信息及反 鲁 ICP 备 05015364
山 航 机 务
16 山航股份 小程序 馈工作要求，控制生产 号-5X
OMS
节点等
山航放行确 用于第三方外委人员的 鲁 ICP 备 05015364
17 山航股份 小程序
认 航班信息管控 号-8X
在手机端模拟 737 飞机 鲁 ICP 备 05015364
737 电 子 件
18 山航股份 小程序 多个电子件模拟操作测 号-6X
仿真
试
山航机组驻组管理系 鲁 ICP 备 05015364
19 山航股份 山航机组行 小程序
统，车辆模块移动端 号-3X
机票预订、值机选座、 鲁 ICP 备 05015364
山东航空公 航班动态、不正常航班 号
20 山航股份 网站
司官方网站 服务、凤凰知音和订单
管理等
根据公司提供的资料及其书面确认，公司及其运营航空运输业务的重要子公
司深圳航空和山东航空的主要销售渠道包括直销和分销两种。其中直销渠道包括
公司通过上述自有网站、小程序、APP对外进行机票预售及值机选座、航班动态
查询、航班服务、促销优惠信息发布等配套服务。此外，公司及其重要子公司还
通过自有平台凤凰知音为旅客提供里程奖励，旅客可以在该积分兑换平台选购客
票或商品，旅客选购商品后由中国国航与第三方供应商统一结算，旅客与第三方
供应商不直接发生交易。
综上，中国国航及其重要子公司前述通过互联网渠道开展客票销售业务属于
向上网用户提供自营服务，根据公司提供的资料及其书面确认，公司及其重要子
公司通过互联网渠道开展销售活动均已取得ICP备案，且通过前述互联网渠道开
展销售活动属于航空行业的惯常做法，其他同行业可比公司亦存在提供相似产品
或服务的情形，符合相关产业政策要求。
二、涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况，是否符合相关法
律法规要求
（一）涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况
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截至本补充法律意见书出具日，公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联
网载体涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息的情况具体如下：
是否涉及向
序
运营主体 名称 类型 个人用户开 收集用户信息情况
号
展业务
1 中国国航 中国国航 APP 是
中国国际航
2 中国国航 空（中国国 小程序 是
1、收集旅客订票时所需要填报的
航）
基本信息，包括姓名、性别、有
中国国际航 效身份证件信息、生日、联系电
3 中国国航 空公司官方 网站 是 话、电子邮件地址等；及购票支
网站 付时涉及的支付信息，包括银行
卡号、有效期、CVV、账单地址、
4 深圳航空 深圳航空 APP 是
持卡人姓名、银行预留手机号、
5 深圳航空 深圳航空 小程序 是 有效身份证件信息、里程支付密
码等。
深圳航空公
6 深圳航空 网站 是 2、购票完成后生成的订单信息，
司官方网站
包括定座记录、客票号、航班号、
7 山航股份 山航掌尚飞 APP 是 始发地、目的地、乘机时间、舱
位等级等。
8 山航股份 山东航空 小程序 是
山东航空公
9 山航股份 网站 是
司官方网站
10 中国国航 凤凰知音 网站 是 1、注册收集：姓名、手机号、性
别、有效身份证件信息、生日、
密码、电子邮件地址等。
深圳航空深 2、下单收集：收货人姓名、联系
11 深圳航空 小程序 是
粉商城 电话、邮寄地址、行程信息、会
员信息等。
Ameco 官 方
12 北京维修 网站 否 ——
网站
除上表外，本题“一、公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否
符合相关产业政策要求”披露的其他网站、APP、小程序未对社会公开使用。
根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师登录相关APP、小程序及网
站查验，公司在为个人旅客提供机票预订、值机选座、航班动态查询、航班服务、
促销优惠信息发布等服务的过程中，存在收集个人用户信息的情况，其收集个人
用户信息仅限于为提供航空相关服务，收集、使用个人用户信息目的具有合理性
和必要性。公司收集的个人用户数据已取得了客户授权许可，并在用户协议、隐
13
中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
私政策中明确了信息收集、存储的授权要求、保护措施和责任承担方式。
（二）是否符合相关法律法规要求
1、公司收集个人信息过程符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华
人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数
据安全管理办法（试行）》等法律法规要求。
根据公司提供的材料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，公司已
制定了《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股
份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理
办法》等数据安全管理相关制度。公司遵循“安全第一、预防为主、综合治理”
的方针，建立以等级保护为基础的网络安全风险管理体系；本着“统一规范、全
程管控、分类负责、安全共享”的原则进行数据安全管理；按照“合法原则、必
要原则、透明原则、安全原则”严格执行个人信息保护要求，设立专职部门、配
备专人负责相关工作，保障公司数据、网络及个人信息安全。
根据公司提供的材料及其书面确认，《中国国际航空股份有限公司数据安全
管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》中明确规定了
对公司经营活动中产生和收集的不同安全等级的生产数据采取相应的管理和控
制措施，并根据数据的重要程度和敏感程度，采取数据分类分级、重要数据备份
和加密存储等措施，防范重要数据安全风险；规定了对公司数据全生命周期的安
全管理，包括了数据创建、数据存储、数据使用、数据交换和交易、数据归档、
数据销毁等阶段应当采取的不同安全管理策略和安全管理措施；规定了数据安全
事件的应急响应机制，明确了应急响应机制工作原则、数据安全事件的分级、报
告制度、数据安全事件处理的相关单位、数据安全事件应急处理程序、监控级预
警机制等。同时，公司也加强人员、软硬件等各方面保障，确保制度可以得到有
效落实。
根据公司提供的材料及其书面确认，公司及其重要子公司已在相关的隐私政
策中对客户数据安全保障做出的充分承诺：“我们非常重视个人的信息安全，我
们将采取一切合理且可行的安全管控措施，保护您的个人信息我们会在达成
本政策所述目的所需的最短期限内存储您的个人信息，适用的法律法规另有要求
的除外，例如《电子商务法》要求我们存储您的交易订单信息不少于三年。当您
14
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注销账户后，我们也将删除或匿名化处理您的个人信息。当您的个人信息超出实
现上述目的所需的最短期限后，我们会对您的个人信息进行删除或匿名化处理。”
根据公司的书面确认，公司及其重要子公司在收集个人用户信息过程中已严
格落实《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中
华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等
法律法规要求，具体如下：
序 是否
具体规定 公司实际情况
号 合规
《中华人民共和国个人信息保护法》
1、公司已制定《中国国际航空股 是
份有限公司旅客个人信息管理规
第五条 处理个人信息应当遵循合 定》《中国国际航空股份有限公
法、正当、必要和诚信原则，不得通 司数据安全管理实施细则》《中
过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人 国国际航空股份有限公司网络安
信息。 全管理办法》对涉及敏感个人信
第六条 处理个人信息应当具有明 息的处理活动进行规范，通过去
确、合理的目的，并应当与处理目的 标识化脱敏处理、数据分类分级、
直接相关，采取对个人权益影响最小 加密存储等措施保障个人信息安
的方式。收集个人信息，应当限于实 全。
1 现处理目的的最小范围，不得过度收 2、公司在相关隐私政策明确向用
集个人信息。 户告知了收集和使用个人信息的
第七条 处理个人信息应当遵循公 目的、功能、场景和信息类型，
开、透明原则，公开个人信息处理规 收集个人信息的范围以满足用户
则，明示处理的目的、方式和范围。 操作、提供服务为限，符合法律
规定。
第八条 处理个人信息应当保证个人
信息的质量，避免因个人信息不准 3、公司收集用户个人信息时遵循
确、不完整对个人权益造成不利影 合法合规、最小化和授权同意等
响。 原则，并按国家或行业规定的安
全标准，采取相应的措施保证用
户个人信息的安全和质量。
第十三条 符合下列情形之一的，个 是
人信息处理者方可处理个人信息：
（一）取得个人的同意；（二）……。
依照本法其他有关规定，处理个人信
息应当取得个人同意，但是有前款第
二项至第七项规定情形的，不需取得 公司以“明确告知”和“事先同意”
2 个人同意。 作为收集个人信息的前提，符合
第十四条 基于个人同意处理个人信 法律规定。
息的，该同意应当由个人在充分知情
的前提下自愿、明确作出。法律、行
政法规规定处理个人信息应当取得
个人单独同意或者书面同意的，从其
规定。个人信息的处理目的、处理方
15
中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
序 是否
具体规定 公司实际情况
号 合规
式和处理的个人信息种类发生变更
的，应当重新取得个人同意。
第十五条 基于个人同意处理个人信 是
息的，个人有权撤回其同意。个人信 公司在相关隐私政策中明确告知
息处理者应当提供便捷的撤回同意 用户对个人信息享有多种方式的
的方式。个人撤回同意，不影响撤回 控制权，包括：访问、更正/修改、
前基于个人同意已进行的个人信息 删除个人信息，也可以撤回之前
处理活动的效力。 作出的对个人信息的授权同意，
3
同时也可以注销用户账号。为便
第十六条 个人信息处理者不得以个 于用户行使上述控制权，在产品
人不同意处理其个人信息或者撤回 的相关功能页面提供了操作指引
同意为由，拒绝提供产品或者服务； 和操作设置，用户均可以自行进
处理个人信息属于提供产品或者服 行操作。
务所必需的除外。
第十七条 个人信息处理者在处理个 是
人信息前，应当以显著方式、清晰易
懂的语言真实、准确、完整地向个人
告知下列事项：（一）个人信息处理
公司通过相关隐私政策事先明确
者的名称或者姓名和联系方式；（二）
告知用户信息处理者的基本情
个人信息的处理目的、处理方式，处
况，个人信息收集和使用的范围、
理的个人信息种类、保存期限；（三）
目的和方式，个人信息存储的地
4 个人行使本法规定权利的方式和程
域和期限，用户权利类型和实现
序；（四）法律、行政法规规定应当
路径，联系渠道及采取的保护个
告知的其他事项。前款规定事项发生
人信息的安全技术和措施等，符
变更的，应当将变更部分告知个人。
合法律规定。
个人信息处理者通过制定个人信息
处理规则的方式告知第一款规定事
项的，处理规则应当公开，并且便于
查阅和保存。
除法律法规规定和隐私政策明确 是
第二十五条 个人信息处理者不得公
说明的情况外，公司仅在获得用
5 开其处理的个人信息，取得个人单独
户明确同意后公开用户个人信
同意的除外
息。
《中华人民共和国网络安全法》
第十条 建设、运营网络或者通过网 1、公司已制定《中国国际航空股 是
络提供服务，应当依照法律、行政法 份有限公司旅客个人信息管理规
规的规定和国家标准的强制性要求， 定》《中国国际航空股份有限公
采取技术措施和其他必要措施，保障 司数据安全管理实施细则》《中
网络安全、稳定运行，有效应对网络 国国际航空股份有限公司网络安
安全事件，防范网络违法犯罪活动， 全管理办法》对涉及数据处理的
6
维护网络数据的完整性、保密性和可 各个重要环节设置了网络安全管
用性。 理的规范流程，设置专职部门负
责相关网络安全工作，由专门领
第四十条 网络运营者应当对其收集
导小组负责组织落实各项网络安
的用户信息严格保密，并建立健全用
全保障措施，配备网络管理员、
户信息保护制度。
安全管理员等专职岗位负责网络
16
中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
序 是否
具体规定 公司实际情况
号 合规
安全工作的具体执行。
2、公司重视保护用户的个人信息
安全，采用符合国家或行业标准
的安全技术措施及组织和管理措
施最大程度降低用户信息被泄
露、毁损、误用、非授权访问等
风险。
1、公司已制定《中国国际航空股 是
份有限公司旅客个人信息管理规
定》《中国国际航空股份有限公
司数据安全管理实施细则》《中
第四十一条 网络运营者收集、使用 国国际航空股份有限公司网络安
个人信息，应当遵循合法、正当、必 全管理办法》对涉及敏感个人信
要的原则，公开收集、使用规则，明 息的处理活动进行规范，通过去
示收集、使用信息的目的、方式和范 标识化脱敏处理、数据分类分级、
围，并经被收集者同意。网络运营者 加密存储等措施保障个人信息安
7 不得收集与其提供的服务无关的个 全。
人信息，不得违反法律、行政法规的
2、公司以“明确告知”和“事先同
规定和双方的约定收集、使用个人信
意”作为收集个人信息的前提，符
息，并应当依照法律、行政法规的规
合法律规定。
定和与用户的约定，处理其保存的个
人信息。 3、公司收集用户个人信息时遵循
合法合规、最小化和授权同意等
原则，并按国家或行业规定的安
全标准，采取相应的措施保证用
户个人信息的安全和质量。
1、公司以“明确告知”和“事先同 是
意”作为收集个人信息的前提，符
合法律规定。
2、除用户明确同意、法律法规明
第四十二条 网络运营者不得泄露、
确规定或按政府部门的要求、为
篡改、毁损其收集的个人信息；未经
实现隐私政策中声明的目的或明
被收集者同意，不得向他人提供个人
示的情形外，公司不会向其他任
信息。但是，经过处理无法识别特定
何公司、组织和个人分享用户个
个人且不能复原的除外。网络运营者
人信息。
应当采取技术措施和其他必要措施，
8 3、公司已制定《中国国际航空股
确保其收集的个人信息安全，防止信
息泄露、毁损、丢失。在发生或者可 份有限公司旅客个人信息管理规
能发生个人信息泄露、毁损、丢失的 定》《中国国际航空股份有限公
情况时，应当立即采取补救措施，按 司数据安全管理实施细则》《中
照规定及时告知用户并向有关主管 国国际航空股份有限公司网络安
部门报告。 全管理办法》对涉及敏感个人信
息的处理活动进行规范，通过去
标识化脱敏处理、数据分类分级、
加密存储等措施保障个人信息安
全。
17
中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
序 是否
具体规定 公司实际情况
号 合规
公司相关隐私政策中明确告知用 是
第四十三条 个人发现网络运营者违 户对个人信息享有多种方式的控
反法律、行政法规的规定或者双方的 制权，包括：访问、更正/修改、
约定收集、使用其个人信息的，有权 删除个人信息，也可以撤回之前
要求网络运营者删除其个人信息；发 作出的对个人信息的同意，同时
9
现网络运营者收集、存储的其个人信 也可以注销个人账号。为便于用
息有错误的，有权要求网络运营者予 户行使上述控制权，在产品的相
以更正。网络运营者应当采取措施予 关功能页面提供了操作指引和操
以删除或者更正。 作设置，用户均可以自行进行操
作。
1、公司以“明确告知”和“事先同
意”作为收集个人信息的前提，符
合法律规定。
2、公司严格按照隐私政策收集用
第四十四条 任何个人和组织不得窃
户个人信息。
取或者以其他非法方式获取个人信
10 3、《中国国际航空股份有限公司 是
息，不得非法出售或者非法向他人提
供个人信息。 网络安全管理办法》明确规定涉
及敏感个人信息的数据在传递、
测试使用前应进行去标识化脱敏
处理，严禁非法出售或者向他人
提供个人信息。
《中华人民共和国数据安全法》
1、公司已制定《中国国际航空股
份有限公司旅客个人信息管理规
定》《中国国际航空股份有限公
司数据安全管理实施细则》《中
第三十二条 任何组织、个人收集数 国国际航空股份有限公司网络安
据，应当采取合法、正当的方式，不 全管理办法》并对涉及个人信息
得窃取或者以其他非法方式获取数 的数据处理活动进行了规范；
11 据。法律、行政法规对收集、使用数 2、公司以“明确告知”和“事先同 是
据的目的、范围有规定的，应当在法 意”作为收集个人信息的前提，符
律、行政法规规定的目的和范围内收 合法律规定。
集、使用数据。 3、公司收集用户个人信息时遵循
合法合规、最小化和授权同意等
原则，并按国家或行业规定的安
全标准，采取相应的措施保证用
户个人信息的安全和质量。
《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》
第三条 工业和信息化领域数据包括
工业数据、电信数据和无线电数据
等。工业数据是指工业各行业各领域 公司及重要子公司不存在涉及工 是
12
在研发设计、生产制造、经营管理、 业和信息化领域数据的情况
运行维护、平台运营等过程中产生和
收集的数据。电信数据是指在电信业
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中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
序 是否
具体规定 公司实际情况
号 合规
务经营活动中产生和收集的数据。无
线电数据是指在开展无线电业务活
动中产生和收集的无线电频率、台
（站）等电波参数数据。工业和信息
化领域数据处理者是指数据处理活
动中自主决定处理目的、处理方式的
工业企业、软件和信息技术服务企
业、取得电信业务经营许可证的电信
业务经营者和无线电频率、台（站）
使用单位等工业和信息化领域各类
主体。工业和信息化领域数据处理者
按照所属行业领域可分为工业数据
处理者、电信数据处理者、无线电数
据处理者等。数据处理活动包括但不
限于数据收集、存储、使用、加工、
传输、提供、公开等活动。
2、公司不存在《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》涉及的相
关情形
根据国家互联网信息办公室秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、
市场监管总局办公厅联合发布《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》，
经本所律师登录相关APP、小程序及网站查验并逐条对照该规定，公司及其重要
子公司相关APP不存在违规收集使用个人信息的情形，具体如下：
序 是否
违规情形 已采取的合规措施
号 违规
公司在相关 APP 中公开隐私政策等个人信息
收集使用规则；在首次运行时，通过弹窗等明
1 未公开收集使用规则 显方式提示用户阅读隐私政策等收集使用规 否
则；隐私政策等收集使用规则不存在难以访
问、难以阅读的情形
公司在隐私政策中明示了收集使用个人信息
的目的、方式与范围；相关收集规则内容符合
未明示收集使用个人信 规定，并在变化时提示用户；申请打开收集用
2 否
息的目的、方式和范围 户信息权限及收集个人敏感信息时，明确告知
用户目的；收集使用规则清晰易懂，不存在使
用户难以理解的情形
公司以符合规定的方式在征得用户同意后收
未经用户同意收集使用 集个人信息或打开可收集个人信息的权限；实
3 际收集的个人信息及打开的权限均在用户授 否
个人信息
权范围内；不存在以默认选择同意隐私政策等
非明示方式征求用户同意的情况；并提供有撤
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中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
序 是否
违规情形 已采取的合规措施
号 违规
回同意收集个人信息的取消弹窗
公司 APP 收集信息仅用于为用户提供相关服
违反必要原则，收集与
务；收集的信息与提供的服务均具备相关性，
4 其提供的服务无关的个 否
不存在若用户不同意收集信息即拒绝提供业
人信息
务功能的情况
未经同意向他人提供个 公司采集的个人信息仅用于公司提供相关服
5 否
人信息 务，并不存在向他人提供的情况
未按法律规定提供删除
公司已公开投诉与联系方式，在收到有关个人
或更正个人信息功能或
6 信息查询、更正、删除、撤销授权以及注销账 否
未公布投诉、举报方式
号请求时及时响应
等信息
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其重要子公司运营的相关APP不存
在未经用户同意收集使用个人信息，非必要收集与其提供的服务无关的个人信
息，未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题，不存在《APP违法违规
收集使用个人信息行为认定方法》相关情形。
根据本所律师公开查询检索公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公
室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书
网、企查查、天眼查网站的查询结果并经公司的确认，公司报告期内不存在与个
人信息收集及存储相关的行政处罚，截至本补充法律意见书出具之日，不存在与
个人信息收集及存储相关的重大未决诉讼。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其重要子公司拥有或运营的
互联网载体收集个人用户信息符合相关法律法规要求。
三、公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务、文化传媒业务，以及具体
开展情况
（一）公司控股、参股公司涉及房地产业务情况
1、公司控股、参股公司经营范围涉及房地产业务情况
截至本补充法律意见书出具日，公司、公司境内控股公司及前述主体直接持
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中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
股的参股公司中经营范围涉及房地产开发的情况如下：
序号 公司名称 经营范围
1 无锡市祥翼发展有限 房地产开发与经营；投资咨询（不含证券、期货类）；资产
公司 管理（不含国有资产）；物业管理；园林绿化服务；建筑工
程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、公司控股、参股公司实际开展房地产业务情况
（1）无锡市祥翼发展有限公司（以下简称“无锡祥翼”）
无锡祥翼为公司控股子公司深圳航空的参股公司。中国国航于2010年4月19
日通过增资方式增加对深圳航空的持股比例至51%，成为深圳航空的控股股东，
完成了对深圳航空的收购，将深圳航空及其子公司纳入合并范围，无锡祥翼因此
成为公司境内控股公司直接持股的参股公司。
无锡祥翼目前持有房地产开发二级资质，持有资质期间唯一开发项目为建设
深圳航空办公与生活基地，建设内容包括写字楼（深圳航空自用）、住宅、商铺
和车位，截至本补充法律意见书出具日，项目整体已进入收尾阶段，仅剩余少量
车位尚待去化。根据无锡祥翼的经营安排，项目结束后将不再承担新的开发任务，
并拟注销房地产开发资质。截至2024年3月末，中国国航所持无锡祥翼股权账面
价值47,996万元，占公司净资产的比重为1.37%，占公司总资产的比重为0.14%，
占比较低。
（二）公司控股、参股公司涉及文化传媒业务情况
截至本补充法律意见书出具日，公司、公司境内控股公司及前述主体直接持
股的参股公司中经营范围涉及文化传媒相关表述的公司及该等公司实际开展业
务的情况如下：
21
中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
序号 公司名称 经营范围 实际开展业务
1 山 东 航 空 新 之 航 传 许可项目：食品经营；保健食品销售；第一类增值电信业务；包装装潢印刷品印刷； 作为山东航空的营销传播平台，独
媒有限公司（以下简 文件、资料等其他印刷品印刷；各类工程建设活动；建设工程设计；药品零售。（依 家运营山东航空机上杂志、机上广
称“新之航传媒”） 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 告等媒体资源，为客户提供航空渠
批准文件或许可证件为准）一般项目：广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、 道营销解决方案
报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄像
及视频制作服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；市场营销策划；品牌管理；咨
询策划服务；项目策划与公关服务；摄影扩印服务；图文设计制作；专业设计服务；
平面设计；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；移动终端设备销售；电
子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用
品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；皮革制品销售；
针纺织品及原料销售；农副产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋
帽零售；箱包销售；化妆品批发；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首
饰批发；珠宝首饰零售；制冷、空调设备销售；家具销售；纸制品销售；办公用品销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
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中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
新之航传媒为公司控股子公司山东航空的控股子公司，山东航空持有新之航
传媒51%股权。中国国航于2023年3月通过股权收购及增资方式增加对山东航空
的持股比例至66%，成为山东航空的控股股东，完成了对山东航空的收购，将山
东航空及其子公司纳入合并范围，新之航传媒因此成为公司合并范围子公司。
根据新之航传媒2023年审计报告，新之航传媒2023年营业收入为4,136.73万
元，占公司合并报表口径营业收入比例为0.03%；净利润为559.53万元。2023年，
占公司合并报表口径净利润绝对值比例为0.36%；总资产为6,148.48万元，占公司
合并报表口径总资产比例为0.02%，占比极低。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、登录公司及其重要子公司拥有或运营的主要网站、公众号、小程序、APP
等互联网载体，查询其主要功能、用途及隐私政策、数据安全条款及承诺。
2、登录工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统，
查询公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体的备案情况。
3、查阅《中华人民共和国电信条例》《中华人民共和国个人信息保护法》
《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化
领域数据安全管理办法（试行）》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方
法》等相关法律、法规及规范性文件，对照核查公司及其重要子公司拥有或运营
的主要互联网载体是否符合相关法律法规的要求。
4、查阅公司《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国
国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网
络安全管理办法》等数据安全管理相关制度。
5、公开查询检索公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联
网信息服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查
查、天眼查网站，检索公司报告期内是否存在与个人信息收集及存储相关的行政
处罚及重大未决诉讼。
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中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
6、取得公司及其重要子公司对于其拥有或运营的主要互联网载体具体情况
的书面说明。
7、通过“全国企业信用信息公示系统”等工商查询网站，查询发行人控股
及参股企业是否涉及房地产开发及文化传媒类业务。
8、查阅公司报告期内的审计报告，查阅公司业务收入组成情况。
9、查阅无锡祥翼营业执照、房地产开发资质、公司章程、业务开展情况说
明及报告期内的审计报告。
10、查阅新之航传媒业务开展情况说明及报告期内的审计报告。
（二）核查意见
1、公司及其重要子公司存在通过互联网渠道开展自营销售活动的情况，该
等互联网载体均已取得ICP备案，且互联网销售客票方式符合航空行业产业政策
要求。
2、公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体在提供服务的过程中
存在收集个人用户信息的情况，其收集个人用户信息仅限于为提供航空相关服
务，收集、使用个人用户信息目的具有合理性和必要性，符合相关法律法规要求。
3、公司及控股及直接持股的参股公司中，无锡祥翼涉及房地产业务，本补
充法律意见书已经披露无锡祥翼开展房地产业务的情况。
4、公司及控股及直接持股的参股公司中，新之航传媒涉及文化传媒业务，
本补充法律意见书已经披露新之航传媒开展文化传媒业务的情况。
（以下无正文）
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中国国航补充法律意见书（一） 北京市嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：李 丽
齐 曼
吴 桐
年 月 日
25
