问题 1.关于本次募投项目及发行方案
根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 60 亿元(含本
数)，扣除发行费用后拟用于引进 17 架飞机项目及补充流动资金，发行对象为公司控股股东
中航集团；公司前次募投项目包括引进 22 架飞机项目。截至 2024 年 3 月末，公司合计运营
911 架飞机。
请发行人说明：(1)结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投
项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进 17 架飞机的主要考虑，后续相
关运营安排；(2)公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；(3)
控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；(4)本次募集资金的具体
用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本
性支出等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题(2)、(3)进行核查并发表明确意
见，请申报会计师对问题(4)进行核查并发表明确意见。其中，问题(3)结合《监管规则适用
指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查，问题(4)结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
5 条进行核查。
公司的说明：
四、本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资
金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
(一) 本次募集资金的具体用途及测算依据
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 60.00 亿元(含本数)，在扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额(亿元) 募集资金拟投入金额(亿元)
1 引进 17 架飞机项目 75.71 42.00
2 补充流动资金 18.00 18.00
合计 93.71 60.00
1、引进 17 架飞机项目
公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 42.00 亿元用于从中国商用飞
机有限责任公司(以下简称“中国商飞”)引进 17 架飞机，机型包括 6 架 C919 及 11 架 ARJ21，
具体如下：
数量 目录单价 目录单价 总投资金额
序号 飞机型号 生产商
(架) (亿美元) (亿人民币) (亿人民币)
1 C919 中国商飞 6 1.08 7.67 46.02
2 ARJ21 中国商飞 11 0.38 2.70 29.69
合计 17 / / 75.71
注：按照 2023 年 11 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算
2
本次引进 17 架飞机项目的总投资金额乃根据中国商飞提供的 2024 年目录单价进行的测算，
17 架飞机的目录总价合计 10.66 亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，
低于产品目录所载的价格。公司将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 42.00
亿元用于该 17 架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
经查阅近期 A 股市场同行业涉及飞机引入项目的再融资案例，包括中国东方航空股份有限
公司(以下简称“中国东航”)2022 年度非公开发行股票、华夏航空股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票、上海吉祥航空股份有限公司 2021 年非公开发行股票、春秋航空股份有限公
司 2021 年非公开发行股票等，上述案例飞机引入项目投资总额均参照飞机目录价格进行计
算。公司引进 17 架飞机项目投资数额的测算依据和测算过程符合行业惯例，投资金额具有
合理性。
2、补充流动资金
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金不超过人民币 60.00 亿元，拟使用人民币 18.00
亿元用于补充流动资金，占本次募集资金比例为 30%。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》(以下
简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”)第 5 条的相关规定，“通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充
流动资金和偿还债务”。公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国
航空集团有限公司(以下简称“中航集团”)，系在董事会阶段即确定发行对象，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》规定可将募集资金全部用于补充流动资金的情形。公司结合自身
发展需要，拟使用募集资金中的人民币 18.00 亿元用于补充流动资金，具有合理性并符合相
关规定。
(二) 结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说
明本次融资规模的合理性
作为航空领域骨干上市央企，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”、“推动中
国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行 A 股股票，未向社会募资，由
控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股
票的限售期设置为 36 个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，
传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。
公司所处的民航业属于资金密集型行业，公司需大量资本开支用于购买及租赁飞机，同时需
投入大量运营资金维持日常经营，如支付燃油费、飞机起降费和飞机维修费等。公司资产负
债结构承压，2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司资产负债率分别为
77.93%、92.69%、89.48%和 89.73%，持续处于较高水平。负债率高企已成为公司创建世界
一流企业道路上的严峻挑战与应对潜在风险的短板。本次控股股东注资将有利于改善公司资
本结构，增强财务稳健性。
2020 年至 2023 年，公司经营活动现金流入金额分别为 755.75 亿元、917.80 亿元、656.13
亿元和 1,630.58 亿元，公司经营活动现金流出金额分别为 741.67 亿元、788.92 亿元、
823.75 亿元和 1,276.39 亿元。2020 至 2022 年度公司经营活动现金流持续承压，2023 年
度，公司经营活动现金流转正。2021 年至 2023 年，公司资本性开支金额分别为 201.70 亿
元、212.01 亿元和 275.05 亿元，其中用于飞机类投资总额分别为 140.34 亿元、174.79 亿
元、154.25 亿元。未来随着民航业持续健康发展，预计将长期存在较高的资本性开支需
要，包括本次募投项目所涉机型，公司已与中国商飞签署购机协议，约定购买 100 架 C919
飞机，拟于 2024 年至 2031 年分批交付。前述 100 架飞机的目录价格合计约为 108 亿美元
(经买卖双方公平谈判，实际对价将低于飞机目录价格)。
3
2024 年 3 月末，公司货币资金余额为人民币 224.67 亿元，为满足日常运营过程中产生的流
动性支付需求，需要预留一定数量的货币资金。本次发行使用部分募集资金补充流动资金，
符合公司发展需要，将在满足公司日常运营的资金需求同时，增强公司的资本实力，助力公
司健康可持续发展。
综上所述，公司本次向控股股东募集资金有利于优化资产负债结构，满足日常经营资金需求，
符合资本性开支实际需要，融资规模具有合理性。
申报会计师回复：
一、申报会计师核查程序
1、查阅发行人及同行业上市公司公开披露的飞机引入项目投资数额的测算依据和测算过程；
2、与公司相关部门沟通了解本次募集资金的具体用途及测算依据，结合《证券期货法律适
用意见第 18 号》第 5 条的相关规定，分析公司部分募集资金用于补充流动资金的合理性，
结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出及各项资本性支出等，分析本
次融资规模的合理性。
二、申报会计师核查意见
基于对财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
公司本次募集资金有利于优化资产负债结构、满足日常经营资金需求，融资规模具有合理性。
4
问题 2.关于业务及经营情况：
根据申报材料，(1)报告期各期，公司营业收入分别为 745.32 亿元、528.98 亿元、1,411.00 亿
元及 400.66 亿元，扣非归母净利润分别为-170.56 亿元、-391.84 亿元、-31.77 亿元及-17.13
亿元，毛利率分别为-15.18%、-56.55%、5.02%及 3.34%。(2)2023 年末，公司商誉账面价值
40.98 亿元，主要系收购深圳航空、山东航空形成。(3)报告期内，中航财务公司与中航集团
等关联方存在存贷款业务往来。
请发行人说明：(1)结合国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等，说明公司营
业收入、净利润、毛利率波动与同行业可比公司是否存在较大差异；(2)公司商誉形成背景，
结合标的公司实际经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险；(3)公司及中航集团等相关
方在中航财务公司的存贷款业务情况及公允性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
公司的说明：
一、结合国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等，说明公司营业收入、净利
润、毛利率波动与同行业可比公司是否存在较大差异。
(一) 公司营业收入、净利润波动情况及与同行业对比情况
报告期内，公司营业收入、净利润(取扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，以下
简称“扣非归母净利润”)波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
公司 项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 4,006,574 59.83 14,110,023 166.74 5,289,758 -29.03 7,453,167
中国
扣非归母
国航 -171,318 43.23 -317,690 91.89 -3,918,351 -129.73 -1,705,646
净利润
营业收入 4,460,100 30.97 15,992,900 83.70 8,705,900 -14.35 10,164,400
南方
扣非归母
航空 54,600 125.24 -642,000 81.13 -3,402,800 -169.42 -1,263,000
净利润
营业收入 3,318,900 48.96 11,374,100 145.63 4,611,100 -31.31 6,712,700
中国
扣非归母
东航 -97,100 75.38 -894,400 76.43 -3,795,300 -180.28 -1,354,100
净利润
注：上表中“南方航空”全称为南方航空股份有限公司(以下简称“南方航空”)
公司 2022 年度营业收入较 2021 年度减少 29.03%、扣非归母净利润较 2021 年度同比增亏
129.73%，主要系航空运输量同比下降所致；公司 2023 年度营业收入较 2022 年度大幅增长
166.74%、扣非归母净利润较 2022 年度大幅减亏 91.89%，以及 2024 年一季度营业收入较
2023 年同期大幅增长 59.83%、扣非归母净利润较 2023 年同期大幅减亏 43.23%，主要系 2023
年以来航空客运需求回暖，客运量大幅上升，公司抓住航空客运市场全面复苏的机遇，全力
“增投保价争量”，深入推进提质增效、效益攻坚、增收降本，经营业绩大幅改善所致。
报告期各期，公司营业收入、扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，
与全行业变化趋势情况相一致。
从相关运营数据看，2023 年以来，航空客运需求快速回暖，公司客运运力投放情况(可用座
位公里)、旅客周转量(收入客公里)、客座利用率等均已接近或超过 2019 年同期水平，其中
中国内地航线恢复情况强于国际及港澳台航线。2024 年一季度，公司旅客周转量已恢复至
2019 年同期水平的 119.70%，其中中国内地航线旅客周转量已恢复至 2019 年同期水平的
5
148.85%，国际及港澳台航线旅客周转量已恢复至 2019 年同期水平的 76.81%；客座利用率
为 79.5%，其中中国内地航线 80.5%，国际及港澳台航线 76.8%，与 2019 年同期水平接近。
从全行业情况来看，根据中国民航局统计数据，2024 年一季度，我国民航旅客周转量已恢
复至 2019 年同期水平的 108.6%，其中中国内地航线旅客周转量已恢复至 2019 年同期水平
的 121.18%，国际及港澳台航线旅客周转量已恢复至 2019 年同期水平的 76.70%。公司运营
恢复情况与全行业呈现相同趋势。
综上所述，公司报告期内营业收入、扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司不存在重大
差异；运营恢复情况与全行业呈现相同趋势。
(二) 公司毛利率波动情况及与同行业对比情况
报告期内，公司毛利率波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
公司
毛利率 同比变动 毛利率 同比变动 毛利率 同比变动 毛利率
转负为正， 转负为正， 下降
中国
3.34% 上升 8.33 个 5.02% 上升 61.57 -56.55% 41.37 个 -15.18%
国航
百分点 个百分点 百分点
转负为正， 下降
南方 上升 8.70 个
10.93% 7.72% 上升 29.32 -21.60% 19.06 个 -2.54%
航空 百分点
个百分点 百分点
转负为正， 转负为正， 下降
中国
4.54% 上升 13.17 1.13% 上升 62.91 -61.78% 42.54 个 -19.24%
东航
个百分点 个百分点 百分点
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年第一季度，公司毛利率分别为-15.18%、-56.55%、
5.02%和 3.34%。2021 年以来，航空运输业受到较大冲击，叠加航油价格上涨，各大航空公
司均出现大幅亏损情况，毛利率水平由正转负。2023 年度及 2024 年一季度，公司抓住航空
客运市场全面复苏的机遇，深入推进提质增效、效益攻坚、增收降本，在经营业绩大幅改善
的同时，毛利率较上年同期均实现转负为正。
报告期内，公司毛利率波动与同行业可比公司不存在重大差异。
结合报告期内收入及成本变化，公司毛利率波动的具体分析如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 4,006,574 14,110,023 5,289,758 7,453,167
营业成本 3,872,874 13,401,468 8,281,227 8,584,360
营业毛利 133,700 708,555 -2,991,468 -1,131,193
毛利率 3.34% 5.02% -56.55% -15.18%
6
从收入端看，报告期内公司营业收入的波动情况主要与市场环境和航线恢复情况相关，具体
分析参见上文“(一)公司营业收入、净利润波动情况及与同行业对比情况”。2023 年以来，航
空客运需求快速回暖，公司旅客周转量和客运量均已接近或超过 2019 年同期水平，其中中
国内地航线恢复情况强于国际及港澳台航线，与全行业恢复趋势相同。
从成本端看，公司占比最高的成本包括航空油料成本、折旧、员工薪酬成本和起降及停机费
用，报告期各期前述四项成本的合计占比分别为 80.08%、82.30%、82.25%和 82.29%。其中，
航空油料成本、起降及停机费用与公司生产运行投入密切相关，航空油料成本还受到航油价
格波动影响，折旧、员工薪酬成本则具有一定刚性，报告期内随机队及人员规模扩大整体呈
稳定提升趋势。2022 年，在运力投入大幅减少情况下，起降及停机费用减少，航空油料成本
因价格上涨增加，折旧、员工薪酬成本则保持稳定，综合导致公司亏损幅度加大；2023 年以
来，随着行业复苏，公司运力投入相应增加，公司航空油料成本、起降及停机费用相应提升，
折旧、员工薪酬成本则小幅增长，综合导致 2023 年及 2024 年一季度公司毛利率较上年同期
改善明显。
综上所述，报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动受国内外航线恢复情况及客座利用
率、市场环境、成本变化等因素综合影响，具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异。
二、公司商誉形成背景，结合标的公司实际经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险
(一) 商誉形成背景
2023 年末，公司商誉账面价值人民币 40.98 亿元，主要系收购深圳航空有限责任公司(以下
简称“深圳航空”)形成商誉人民币 11.00 亿元，收购山东航空集团有限公司(以下简称“山东航
空”)形成商誉人民币 29.96 亿元。
2010 年 4 月 19 日，公司完成了对深圳航空的收购，公司在深圳航空的持股比例由 25%增至
51%，深圳航空由公司的联营企业变成控股子公司。于合并日，合并成本与可辨认净资产公
允价值份额的差额人民币 11.00 亿元确认为商誉。
2023 年 3 月 20 日，公司完成了对山东航空的收购，公司在山东航空的持股比例由 49.4067%
增至 66%，山东航空由公司的联营企业变成控股子公司。于合并日，合并成本与可辨认净资
产公允价值份额的差额人民币 29.96 亿元确认为商誉。
(二) 公司商誉是否存在减值风险
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，公司于每年末进行商誉减值测试。
2023 年末，公司在进行商誉减值测试时，将深圳航空和山东航空分别视为一个独立的资产
组，并将对深圳航空和山东航空的商誉归入该资产组进行减值测试。深圳航空和山东航空资
产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层批准的五年
期现金流量预测为基础来确定，五年预测期以后的现金流量根据长期平均增长率均为 2.5%
推断得出。现金流量预测使用的折现率为 11.0%-11.5%，该折现率系反映相关资产组特定风
险的税前折现率。在计算预计未来现金流量现值时，公司根据预计的飞机使用效率及预计市
场情况确定预计毛利。此外，针对关键假设长期平均增长率及折现率等，公司进行了敏感性
分析。根据商誉减值测试结果，公司商誉未发生减值。
2024 年 3 月末，公司基于深圳航空和山东航空 2024 年 1 至 3 月的实际经营情况对商誉减值
测试进行追溯复核，不存在重大差异。
综上所述，结合深圳航空和山东航空的实际经营情况等，公司商誉不存在减值风险。
7
三、公司及中航集团等相关方在中国航空集团财务有限责任公司(以下简称“中航财务公司”)
的存贷款业务情况及公允性
(一) 公司及中航集团等相关方在中航财务公司的存贷款业务情况
中航财务公司是于 1993 年 10 月 27 日经中国人民银行批准(银复[1993]263 号)设立的非银行
金融机构，持有国家金融监督管理总局北京监管局颁发的金融许可证(机构编码：
L0016H211000001)。中航财务公司主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。
中航财务公司分别与中国国航、中航集团及中国国际货运航空股份有限公司(以下简称“国货
航”)签署了金融财务服务持续性关联(连)交易框架协议并申请了相应年度交易上限。框架协
议约定，中航财务公司为中国国航及其下属企业(不含中航财务公司)、中航集团及其下属企
业(不含中国国航及国货航)、国货航及其下属企业提供存款服务、贷款服务、综合授信服务
及其他金融服务。
报告期内，公司、国货航及中航集团在中航财务公司的存贷款业务情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 3 月
2023 年末 2022 年末 2021 年末
主体 关联交易内容 末/2024 年
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
1-3 月
吸收存款余额 653,157 1,130,126 872,066 919,434
吸收存款利息支出 1,799 8,073 14,476 11,707
公司
发放贷款余额 511,410 572,454 665,502 576,516
发放贷款利息收入 3,339 14,680 15,308 14,823
吸收存款余额 528,360 509,304 548,463 874,896
国货航
吸收存款利息支出 361 2,952 2,617 1,927
吸收存款余额 243,984 195,351 213,283 250,083
中航 吸收存款利息支出 481 3,496 5,989 3,988
集团 发放贷款余额 36,030 26,522 12,011 8,009
发放贷款利息收入 213 544 256 146
注：上表中公司指中国国航及其下属公司(不含中航财务公司)，中航集团指中航集团及其下
属企业(不含中国国航及国货航)
报告期内，公司在中航财务公司的存贷款业务占比情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
项目
/2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
在中航财务公司存款余额 653,157 1,130,126 872,066 919,434
在金融机构存款总余额 2,237,141 1,553,495 1,138,002 1,665,185
在中航财务公司存款占比 29% 73% 77% 55%
在中航财务公司贷款余额 511,410 572,454 665,502 576,516
在金融机构贷款总余额 13,112,866 13,337,232 11,994,637 9,189,049
在中航财务公司贷款占比 4% 4% 6% 6%
8
根据《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令 2022 年第 6 号）及《关于进一步促进中
央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165 号）等相关文件要求，中航
集团将中航财务公司作为司库体系建设及资金集中管理的重要平台。报告期内，公司、国货
航及中航集团将存款集中于中航财务公司符合相关监管机构的规定，中航财务公司向公司及
中航集团发放的贷款主要用于保障日常经营和项目建设的资金需求。
(二) 中航财务公司的存贷款业务公允性
报告期内，中航财务公司的存贷款业务利率具有公允性。其存款利率由交易双方参照中国人
民银行就该种类存款规定的利率下限后协商确定；贷款利率由交易双方参照中国人民银行该
类型贷款规定的利率上限后协商确定。
报告期内，中航财务公司的存贷款利率与中国人民银行基准利率对比情况如下表所示：
存款业务 贷款业务
期间 金融机构 通知存款 通知存款 活期存
定期存款 短期贷款
（一天） （七天） 款
中航财务
2024 年 0.8% 1.35%-1.55% 0.35% 1.43%-2.10% 2.75%-2.95%
公司
1-3 月
基准利率 0.8% 1.35% 0.35% 1.30%-2.10% 3.45%
中航财务
2023 年 0.8% 1.35%-1.89% 0.35% 1.30%-1.85% 2.50%-3.30%
公司
度
基准利率 0.8% 1.35% 0.35% 1.30%-2.10% 3.45%、3.65%
中航财务
2022 年 0.8% 1.35%-1.89% 0.35% 1.43%-2.10% 3.20%-3.60%
公司
度
基准利率 0.8% 1.35% 0.35% 1.30%-2.10% 3.65%、3.70%
中航财务
2021 年 0.8% 1.35%-1.89% 0.35% 1.43%-2.03% 3.50%
公司
度
基准利率 0.8% 1.35% 0.35% 1.30%-2.10% 3.85%
注 1：存款业务基准利率来源于中国人民银行货币政策司所公布金融机构人民币存款基准利
率调整表，其中定期存款基准利率匹配财务公司实际定期存款业务期限取半年至两年。同等
条件下，商业银行执行利率预计高于基准利率。个别通知存款(七天)利率略高于基准利率，
系综合考虑留存金额及时间等并参考商业银行同等条件下执行利率所致
注 2：短期贷款利率来源于中国人民银行货币政策司授权全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率(以下简称“LPR 利率”)
如上表所示，报告期内，中航财务公司存款业务利率与基准利率基本一致；贷款业务利率按
照 LPR 利率适当下浮执行，贷款业务利率在报告期各期整体呈现下降趋势，其波动趋势基
本与 LPR 利率波动趋势保持一致。
综上所述，中航财务公司的存贷款业务利率具有公允性。
9
申报会计师回复：
一、申报会计师核查程序
1、获取并查阅发行人公开披露的定期报告及经营数据，向发行人了解报告期内经营情况、
运营数据、恢复情况、市场环境、成本变化等，结合行业报告、行业数据和同行业可比公
司公开披露信息，分析公司营业收入、净利润、毛利率波动及与同行业差异情况；
2、向发行人了解商誉形成背景，获取并复核管理层商誉减值测试相关资料，结合标的公
司实际经营情况等复核商誉减值测试的具体过程及结果的合理性；
3、结合查阅相关协议，了解公司及中航集团等相关方在中航财务公司的存贷款业务情况；
了解中航财务公司存贷款利率的定价原则，查阅中国人民银行基准利率并与中航财务公
司相关利率进行对比，分析其公允性。
二、申报会计师核查意见
基于对财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
1、报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重
大差异；
2、于报告期末，公司商誉主要系收购深圳航空及山东航空形成，公司商誉不存在减值风
险；
3、中航财务公司主要为中航集团及其下属公司提供存贷款业务，其存贷款业务具有公允
性。
10
问题 3.关于财务性投资
根据申报材料，1)报告期末，公司交易性金融资产 253.80 万元、长期股权投资 158.90 亿元、
其他权益工具投资 14.52 亿元。2)公司参股公司包括国泰航空有限公司等。
请发行人说明：(1)结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公
司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
等情形；(2)公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明
确意见。
公司的说明：
一、结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，
说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至 2024 年 3 月末，公司对外投资公司通过其他权益工具投资和长期股权投资科目核算，
具体包括：
(一) 其他权益工具投资
截至 2024 年 3 月末，公司其他权益工具投资为人民币 14.52 亿元，其他权益工具投资科目
核算的全部投资标的的主营业务情况、与公司业务的协同性、与公司交易情况等如下：
单位：万元
投资标的
序号 投资主体 投资标的 主营业务 与公司业务的协同性 账面价值
与公司交易情况
四川航空股份有限 同属航空客运行业，与 公司与其相互提供
1 山东航空 航空运输 93,013
公司 公司业务互补协同 联运服务等
航空信息技术服务属
深圳航空/ 中国民航信息网络 航空信息 其为公司提供航空
2 航空运输产业链，与公 23,218
山东航空 股份有限公司 技术服务 信息技术服务等
司业务协同
航空信息技术服务属
民航数据通信有责 航空信息 其为公司提供航空
3 中国国航 航空运输产业链，与公 12,989
任限公司 技术服务 信息技术服务等
司业务协同
航空信息技术服务属
中国国航/ 深圳民航凯亚有限 航空信息 其为公司提供航空
4 航空运输产业链，与公 5,596
深圳航空 公司 技术服务 信息技术服务等
司业务协同
中航 财务 航空保险经纪服务属 其为公司提供代理
航联保险经纪有限 航空保险
5 公司/山东 航空运输产业链延伸， 航空保险产品等服 3,899
公司 经纪服务
航空 与公司业务协同 务等
机场地面服务属航空
广州白云国际机场 机场地面 其为公司提供机场
6 中国国航 运输产业链，与公司业 3,163
地勤服务有限公司 服务 地面服务等
务协同
山东省机场管理集 机场地面服务属航空
机场地面 其为公司提供机场
7 山东航空 团济南国际机场股 运输产业链，与公司业 2,605
服务 地面服务等
份有限公司 务协同
航空信息技术服务属
海南民航凯亚有限 航空信息 其为公司提供航空
8 中国国航 航空运输产业链，与公 661
公司 技术服务 信息技术服务等
司业务协同
山东省中鲁远洋渔 综合型远
9 山东航空 不适用 无 25
业股份有限公司 洋渔业
11
其中，山东航空持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称“中鲁 B”，证券代码
200992.SZ) 0.0489%的股权，截至 2024 年 3 月末的账面价值人民币 25 万元。根据公开信息，
中鲁 B 主营业务为综合型远洋渔业，山东航空有限责任公司(山东航空前身)系其于 1999 年
成立之时的发起人股东之一，山东航空持有的中鲁 B 股权属非流通国有法人股。依据《证券
期货法律适用意见第 18 号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难
以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此，该等投资不纳入财务性投资计
算口径。
除中鲁 B 外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所处产业链具有密切关系，公司投资
上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益
为主要目的，不属于财务性投资。
(二) 长期股权投资
截至 2024 年 3 月末，公司长期股权投资为 158.90 亿元，长期股权投资科目核算的全部投资
标的的主营业务情况、与公司业务的协同性、与公司交易情况等如下：
单位：万元
投资标的
序号 投资主体 投资标的 主营业务 与公司业务的协同性 账面价值
与公司交易情况
中航兴业
有限公司 公司与其相互提供
同属航空客运行业，与
1 /国航海 国泰航空有限公司 航空运输 机场和地勤服务及 1,298,827
公司业务互补协同
外控股有 劳务服务等
限公司
航空器维修属航空运 其为公司提供飞机
四川国际航空发动 航空器维
2 中国国航 输产业链，与公司业务 发动机及航材等维 113,593
机维修有限公司 修
协同 修服务等
上海浦东国际机场 货运业务属航空运输
其为公司提供机场
3 中国国航 西区公共货运站有 货运服务 产业链，与公司业务协 51,659
和地勤服务等
限公司 同
专项开发建设深圳航
无锡市祥翼发展有 资产与物 空在无锡的办公与生 其为深圳航空提供
4 深圳航空 47,996
限公司 业管理 活基地，提供资产与物 业务用房服务等
业管理等后勤保障
飞机发动机维修属航
北京航空发动机维 飞机发动 其为公司提供采购
5 中国国航 空运输产业链，与公司 36,048
修有限公司 机维修 与维修服务等
业务协同
机场地面服务属航空
上海国际机场地面 机场地面 其为公司提供机场
6 中国国航 运输产业链，与公司业 12,440
服务有限公司 服务 和地勤服务等
务协同
其为公司提供机票
和机票代理服务、
航空旅客 同属航空客运行业，与 房屋租赁服务等，
7 中国国航 西藏航空有限公司 11,237
运输 公司业务互补协同 公司为其提供机票
代理、餐食供应、地
勤服务等
航空信息技术服务属
成都民航西南凯亚 航空信息 其为公司提航空通
8 中国国航 航空运输产业链，与公 7,168
有限责任公司 技术服务 讯服务等
司业务协同
机场地面服务属航空
中航兴业 明捷澳门机场服务 机场地面 其为公司提供机场
9 运输产业链，与公司业 6,376
有限公司 有限公司 服务 和地勤服务等
务协同
航空信息技术服务属
重庆民航凯亚信息 航空信息 其为公司提航空通
10 中国国航 航空运输产业链，与公 1,579
技术有限公司 技术服务 讯服务等
司业务协同
航空配餐属航空运输
重庆中航食品有限 其为公司提供航食
11 中国国航 航空配餐 产业链，与公司业务协 840
责任公司 及机上用品服务等
同
航空器维修属航空运
郑州飞机维修工程 航空器维 其为公司提供采购
12 深圳航空 输产业链，与公司业务 663
有限公司 修 与维修服务等
协同
12
投资标的
序号 投资主体 投资标的 主营业务 与公司业务的协同性 账面价值
与公司交易情况
航空器维修属航空运
北京山太公务机维 航空器维 其为公司提供采购
13 山东航空 输产业链，与公司业务 367
修技术有限公司 修 与维修服务等
协同
航空零部 航空零部件批发与进 其为公司提供航空
北京集安航空资产
14 中国国航 件批发与 口属航空运输产业链， 零部件批发与进口 180
管理有限公司
进口 与公司业务协同 服务等
上述被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系。公司投资上述公司旨在整合
更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属
于财务性投资。
二、公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
(一) 财务性投资及类金融的认定标准
1、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：(一)上市公司为有
限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权；(二)
上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、《证券期货法律适用意见第 18 号》
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“(一)财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公
司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。(三)上市公司及其子公
司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指
将类金融业务收入纳入合并报表。(四)基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且
短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。(五)金额较大是指，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对
合并报表范围内的类金融业务的投资金额)。(六)本次发行董事会决议日前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资
资金、披露投资意向或者签订投资协议等。(七)发行人应当结合前述情况，准确披露截至最
近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
13
3、类金融业务的认定
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：“一、除人民银行、银保监会、证监会批准
从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融
业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人
应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业
务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：(一)本次发行董事会决
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各种形式
的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。(二)公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募
集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资
金投入)。三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、
商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营
业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展
所需或符合行业惯例。”
(二) 公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至 2024 年 3 月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司可能涉及财务性
投资的报表科目情况列示如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 交易性金融资产 254
2 其他应收款 457,463
3 其他流动资产 389,911
4 其他债权投资 126,831
5 长期应收款 84,328
6 其他权益工具投资 145,170
7 长期股权投资 1,588,974
1、交易性金融资产
截至 2024 年 3 月末，公司交易性金融资产为人民币 254 万元，为公司持有的海南机场
(600515.SH)股票。具体如下：
持有方 股票 过户时间 股数(股) 金额(万元)
中国国航 海南机场(600515.SH) 2021年12月24日 676,905 254
该股票系 2021 年海南航空破产重整案中被动受偿所得，为海南机场(600515.SH) 676,905 股，
于 2021 年 12 月 24 日完成过户。该资产系抵债受偿原因被动获得，依据《证券期货法律适
用意见第 18 号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此该等投资不纳入财务性投资计算口径。
2、其他应收款
截至 2024 年 3 月末，发行人其他应收款账面价值为人民币 45.75 亿元，主要包括应收航线
补贴款、应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金、应收股利等，不涉及财务性投资。
14
3、其他流动资产
截至 2024 年 3 月末，公司其他流动资产为人民币 38.99 亿元，构成如下：
单位：万元
项目 截至 2024 年 3 月末
增值税留抵税额 287,241
对关联方发放贷款 36,030
其他债务工具 9,847
债权投资 50,000
其他 8,526
合计 391,644
减：减值准备 1,733
账面价值 389,911
公司其他流动资产主要为增值税留抵税额。此外，对关联方发放贷款、其他债务工具及债权
投资均为中航财务公司业务形成。中航财务公司是于 1993 年 10 月 27 日经中国人民银行批
准（银复[1993]263 号）设立的非银行金融机构，持有国家金融监督管理总局北京监管局颁
发的金融许可证（机构编码：L0016H211000001）。金融许可证载明的业务范围是：“（一）
吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理
成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务
顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）
办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对金融机构的股
权投资。”对关联方发放贷款、其他债务工具及债权投资相关业务均属于中航财务公司业务
范围内，具体如下：
(1)对关联方发放贷款
截至 2024 年 3 月末，中航财务公司对关联方发放贷款明细如下：
单位：万元
贷出方 贷入方 金额
中航财务公司 北京航食 19,517
中航财务公司 西南航食 5,004
中航财务公司 上海航食 11,509
(2)其他债务工具
截至 2024 年 3 月末，中航财务公司持有的其他债务工具为同业存单，明细如下：
单位：万元
预期年化
购买主体 产品类型 银行 起息日 到期日 账面余额
收益率
中航财务
同业存单 交通银行 2023/08/29 2024/05/29 2.200% 4,957
公司
中航财务
同业存单 农业银行 2024/03/12 2025/03/12 2.230% 4,890
公司
(3)债权投资
截至 2024 年 3 月末，中航财务公司持有的债权投资为上海证券交易所国债逆回购业务，明
细如下：
15
单位：万元
预期年化
购买主体 产品类型 机构名称 起息日 到期日 账面余额
收益率
中航财务 国债逆 上海证券
2024/03/28 2024/04/08 2.62% 20,000
公司 回购 交易所
中航财务 国债逆 上海证券
2024/03/29 2024/04/02 3.91% 30,000
公司 回购 交易所
4、其他债权投资
截至 2024 年 3 月末，公司其他债权投资为人民币 12.68 亿元，均为中航财务公司持有的由
大型央企或政策性银行等发行的高信用等级的企业债券、公司债券、金融债券、中期票据等
各类已上市债务工具。相关投资均属于中航财务公司业务范围内，且均为低风险投资，不属
于财务性投资的定义范围。
5、长期应收款
截至 2024 年 3 月末，发行人长期应收款账面价值为人民币 8.43 亿元，主要包括租赁飞机押
金、房屋租赁款项等，不涉及财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至 2024 年 3 月末，公司其他权益工具投资为人民币 14.52 亿元，具体构成参见上述“一、
结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说
明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形”相关回复。
除中鲁 B 外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所处产业链具有密切关系，公司投资
上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益
为主要目的，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至 2024 年 3 月末，公司长期股权投资为人民币 158.90 亿元，具体构成参见上述“一、结
合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明
是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形”相关回复。
被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述公司旨在整合更多
资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财
务性投资。
综上所述，公司满足《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定中关于最近一期末不存在金额较大
财务性投资的要求。
(三) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
发行人控股子公司中航财务公司是于 1993 年 10 月 27 日经中国人民银行批准(银复[1993]263
号)设立的非银行金融机构，持有原中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许
可证(机构编码：L0016H211000001)。金融许可证载明的业务范围是：“（一）吸收成员单
位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资
金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用
鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成
员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对金融机构的股权投资。”
中航财务公司主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。
16
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，中航财务公司作为金融机构，其从
事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。
除中航财务公司外，发行人无其他控股或参股的金融企业。自本次发行相关董事会决议日
（即 2023 年 12 月 22 日）前六个月起至本次发行前，公司不存在向中航财务公司增资或拟
向中航财务公司增资的情况。
自本次发行相关董事会决议日(即 2023 年 12 月 22 日)前六个月起至本次发行前，公司(除中
航财务公司)不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，具体如下：
1、投资类金融业务
公司部分飞机系通过融资租赁方式引进。与飞机引进相关的融资租赁活动与公司主营业务发
展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根据监管规则不纳入类金融计算口
径。
此外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存
在新投入或拟投入类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存在实施
或拟实施投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在实施或拟实施与公司主
营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在设立或投资各类产业基
金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存在借予
他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存在委托
贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的
计划。
综上所述，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况。
17
申报会计师回复：
一、申报会计师核查程序
1、 查阅《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及
《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定中关于财务性投资及类金融业务的相
关要求；
2、 获取并审阅发行人关于对外投资的背景和目的、投资标的主营业务、与公司业务的协
同性、投资标的与公司交易情况等情况的说明文件，结合发行人信息披露公告文件及
相关公开资料，分析相关投资是否涉及财务性投资；
3、 获取并查阅了中航财务公司的营业执照、金融许可证，了解其主营业务经营范围；
4、 获取并审阅了发行人截至2024年3月末的相关科目明细，了解相关科目的具体构成情
况，对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条等要求分析是否属于财务性投资；
5、 询问发行人管理层自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在新投
入和拟投入的财务性投资的情形，并查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今的董事会决议及相关公告，了解是否存在新增对外投资的情形；
6、获取发行人关于其是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的书面确认。
二、申报会计师核查意见
基于对财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
1、 公司对外投资公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
等情形，不属于财务性投资；
2、 公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况。
18
