中国化学：中国化学关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权优先购买权所涉关联交易事项的公告2024-01-12
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2024-003
中国化学工程股份有限公司
关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让
股权优先购买权所涉关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）的
控股子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称“南投公司”）
拟将其持有的赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司（以下简
称“众拓公司”）及赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司（以
下简称“群拓公司”）各 4.9%的股权通过北京产权交易所挂牌转
让，交易金额共计 12,189.16 万元。公司全资子公司中国化学工
程第三建设有限公司（以下简称“三公司”）作为众拓公司股东、
全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四公司”）
作为群拓公司股东放弃本次股权转让的优先购买权。
本次放弃优先购买权事宜构成关联交易，不构成重大资产
重组。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议
通过，该事项无需提交股东大会审议。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程
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及其控制的企业之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关
联交易金额累计为 5.85 亿元（不含本次，以上金额已经过公司
董事会审议），占最近一期经审计净资产的 1.11%。
一、关联交易事项概述
公司控股股东中国化学工程的控股子公司南投公司拟将其
持有的众拓公司及群拓公司各 4.9%的股权通过北京产权交易所
挂牌转让，交易金额共计 12,189.16 万元。公司全资子公司三公
司作为众拓公司股东、全资子公司四公司作为群拓公司股东放弃
本次股权转让的优先购买权。
2018 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通
过《关于投资建设赣州镜坝家具标准厂房及安置点市政基础设施
项目的关联交易》的议案，并发布《关于与关联方共同投资建设
赣州镜坝家具标准厂房及安置点市政基础设施项目暨关联交易
公告》（公告编号：临 2018-034），决定由三公司、南投公司与
政府方出资代表南康区城市建设发展集团有限公司（以下简称
“南康区城发公司”）共同出资设立众拓公司，并约定南康区城
发公司分四期逐年回购众拓公司股权。2018 年 8 月 28 日，公司
第三届董事会第二十次会议审议通过《关于投资建设赣州市南康
区龙华工业园家具标准厂房、桥口物流园项目的关联交易》的议
案，并发布《投资建设赣州市南康区龙华工业园家具标准厂房、
桥口物流园项目暨关联交易公告》（公告编号：临 2018-044），
决定由四公司、南投公司与政府方出资代表南康区城发公司共同
出资设立群拓公司，并约定南康区城发公司分四期逐年回购群拓
公司股权。
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2024 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，
审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权
优先购买权所涉关联交易事项的议案》，同意众拓公司和群拓公
司的转股退出期数由原约定的四期调整为六期（由南康区城发公
司全资子公司赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责
任公司分六期回购众拓公司、群拓公司股权），并同意三公司、
四公司放弃南投公司本次拟转让的众拓公司、群拓公司各 4.9%
股权的优先购买权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程及
其控制的企业之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关联
交易金额累计为 5.85 亿元（不含本次，以上金额已经过公司董
事会审议），占最近一期经审计净资产的 1.11%。本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国化学工程直接持有本公司 40.24%的股份，为公司控股股
东；南投公司是中国化学工程的控股子公司；三公司、四公司为
公司全资子公司。
三公司、四公司放弃南投公司转让众拓公司、群拓公司各 4.9%
股权的优先购买权事宜构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中化学南方建设投资有限公司
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公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科
盛路 8 号配套服务大楼 5 层 A505-59 房
法定代表人：杨志明
注册资本：178,487.6252 万元
经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理;工程管理服
务;对外承包工程;土石方工程施工;体育场地设施工程施工;园
林绿化工程施工;金属门窗工程施工;普通机械设备安装服务;建
筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;机械设备租赁;水污
染治理;室内空气污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复
服务;土壤环境污染防治服务;环境卫生公共设施安装服务;环境
应急治理服务;地质灾害治理服务;大气污染治理;城市绿化管理;
环保咨询服务;隧道施工专用机械销售;建筑工程用机械销售;物
业管理;采购代理服务;房屋拆迁服务;非居住房地产租赁;园区
管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;养老服
务;安全系统监控服务;建筑材料销售;普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）;水泥制品销售;非金属矿及制
品销售;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包;消防设施工程施工;地质灾害治理工程施工;地质灾害治
理工程设计;房地产开发经营;预应力混凝土铁路桥梁简支梁产
品生产;特种设备安装改造修理;建筑智能化工程施工;建筑智能
化系统设计;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;城市建筑垃圾处
置（清运）;建设工程设计;施工专业作业;道路货物运输（不含
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危险货物）。
最近一年又一期财务数据（单位：万元）
2022 年 12 月 31 日 2023 年 11 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 836055.76 1023161.00
负债总额 553291.73 731645.00
净资产 282764.03 291516.00
2022 年 1-12 月 2023 年 1-11 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 342486.29 373352.00
净利润 28855.40 25973.00
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的：众拓公司、群拓公司各 4.9%的股权
2.本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权
利（放弃优先购买权）。
3.拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的对应实体众拓公司、群拓公司不是失信被执行人。
（二）众拓公司基本情况
1.公司基本情况
公司名称：赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区
三楼
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法定代表人：宋勇
注册资本：135,780 万元
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、
租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告设计、
制作、发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相
关配套服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2.股东结构
股东名称 持股比例
中国化学工程第三建设有限公司 29.4%
中化学南方建设投资有限公司 19.6%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
51%
限责任公司
3.最近一年又一期财务数据（单位：万元）
2022 年 12 月 31 日 2023 年 11 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 602541.72 579690.43
负债总额 486891.41 487906.01
净资产 115650.30 91784.42
2022 年 1-12 月 2023 年 1-11 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 14377.13 24289.15
净利润 -20082.60 -23865.89
（三）群拓公司基本情况
1.公司基本情况
公司名称：赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司
公司类型：其他有限责任公司
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注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区
三楼
法定代表人：张世华
注册资本：42,500 万元
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、
租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告制作、
发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相关配套
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2.股东结构
股东名称 持股比例
中国化学工程第四建设有限公司 29.4%
中化学南方建设投资有限公司 19.6%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
51%
限责任公司
3.最近一年又一期财务数据（单位：万元）
2022 年 12 月 31 日 2023 年 11 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 161094.34 161093.99
负债总额 123541.22 126815.29
净资产 37553.12 34278.69
2022 年 1-12 月 2023 年 1-11 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 815.83 1819.37
净利润 -4761.52 -3992.37
四、交易标的的评估、定价情况
南投公司委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京
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天健兴业资产评估有限责任公司分别对众拓公司、群拓公司开展
审计评估工作，基准日为 2023 年 7 月 31 日，资产评估结果如
下：
众 拓 公 司 经 审 计 总 资 产 593,327.15 万 元 ， 总 负 债
494,321.22 万元，净资产 99,005.93 万元。评估结果最终选取资
产基础法评估结果作为评估结论，众拓公司全部权益评估价值
209,041.16 万元。其中，三公司放弃南投公司转让众拓公司 4.9%
股权的优先购买权对应的股权价格为 10,243.02 万元。
群 拓 公 司 经 审 计 总 资 产 157,911.17 万 元 ， 总 负 债
126,241.80 万元，净资产 31,669.37 万元。评估结果最终选取资
产基础法评估结果作为评估结论，群拓公司全部权益评估价值
39,717.10 万元。其中，四公司放弃南投公司转让群拓公司 4.9%
股权的优先购买权对应的股权价格为 1,946.14 万元。
五、本次关联交易对上市公司的影响
公司子公司三公司、四公司放弃对众拓公司、群拓公司本次
股权转让的优先购买权，系项目公司成立前期约定的退出机制，
符合公司业务发展需要。本次交易完成后，公司的合并报表范围
未发生变化，不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
2024 年 1 月 10 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，
审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权
优先购买权所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。关联董事文岗先生回避表决。
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独
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立董事审核，独立董事审核后均同意将相关议案提交公司董事会
审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：
公司子公司三公司、四公司放弃对众拓公司 4.9%股权、群拓
公司 4.9%股权的优先购买权，系项目公司成立前期约定的退出
机制，符合公司业务发展需要。本次事项不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审
议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易累计情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程及
其控制的企业之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关联
交易金额累计为 5.85 亿元（不含本次，以上金额已经过公司董
事会审议），占最近一期经审计净资产的 1.11%。本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○二四年一月十一日
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