中国化学工程股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月
中国化学工程股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议议程
时间：2024 年 5 月 20 日（星期一）14:30
地点：北京市东城区东直门内大街 2 号 中国化学大厦
时 间 议 程
14:00-14:20 股东登记，会议签到
一、宣布会议开始，介绍参会人员情况
二、汇报、审议议案
三、推选监票人
四、投票表决
14:30-16:00
五、计票、监票
六、宣布表决结果
七、律师发表法律意见
八、签署会议文件，宣布会议结束
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日至 2024 年 5 月
20 日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/h
ome），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15
-15:00。
目 录
议案一：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 1
议案二：关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 5
议案三：关于公司 2023 年度利润分配的议案 7
议案四：关于公司 2024 年度对子公司担保计划的议案 9
议案五：关于财务公司与集团公司签约金融服务协议暨关联交易
的议案 10
议案六：关于公司 2024 年度投资计划的议案 19
议案七：关于公司 2023 年年度报告的议案 21
议案八：关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计金额和预计
2025 年度日常关联交易金额的议案 22
议案九：关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案
23
议案十：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 25
议案十一：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 32
议案十二：关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案 38
议案十三：关于修订公司《独立董事工作规则》的议案 39
议案一：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中
国化学工程股份有限公司（以下简称公司）需履行定期报告
披露义务，公司 2023 年度决算报告已编制完成，并通过会计
师事务所审计，现将 2023 年经营成果、财务状况及现金流量
情况报告如下：
一、公司聘请的会计师事务所情况
根据公司 2022 年年度股东大会决议，公司聘请立信会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务决算审计
机构。立信会计师事务所办公地址为北京市朝阳区安定路 5
号中海国际中心 A 座。
二、主要经营成果
（一）营业收入情况
2023 年度，公司实现营业总收入 1791.96 亿元，同比增
加 207.59 亿元，增长 13.1%，其中营业收入 1783.58 亿元，
同比增加 206.42 亿元，增长 13.09%。
（二）成本费用情况
1.营业成本。2023 年度公司营业成本 1615.75 亿元，同
比增加 185.85 亿元，增长 13%，增幅低于收入增幅 0.09 个
百分点。营业成本占营业收入的比重为 90.59%，同比减少
1
0.07 个百分点。
2.销售费用。公司销售费用主要为职工薪酬、广告费及
差旅费等，2023 年度公司销售费用 4.93 亿元，同比增加 0.48
亿元，增长 10.89%，增幅低于营业收入增幅 2.2 个百分点。
销售费用增加的原因主要是随着公司规模扩大，经营人员人
数、薪酬、差旅费等增加所致。
3.管理费用。公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费等。
2023 年度公司管理费用 29.77 亿元，同比增加 3.74 亿元，
增长 14.36%，管理费用增加的原因主要是随着公司规模扩大，
人员薪酬、折旧费等增加所致。公司持续推进精细化管理，
不断夯实科学管理基础，有效提升精益管理能力，切实增强
企业核心竞争力。
4.财务费用。公司财务费用主要为利息收支、汇兑损益
及银行手续费等。2023 年度，公司财务费用-1.69 亿元，上
年同期为-3.57 亿元，财务费用为负的原因主要是公司近些
年加大了对外汇的管控力度，同时受汇率波动影响，形成汇
兑收益所致。
5.研发费用。2023 年度公司研发费用 61.64 亿元，同比
增加 7.11 亿元，增长 13.03%。公司研发投入金额增长主要
是因为公司高度重视技术创新工作，努力打造企业核心竞争
力，加大技术投入力度所致。
（三）归属于母公司所有者的净利润
2023 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润
54.26 亿元，同比增加 0.11 亿元，增长 0.2%。
2
（四）资产负债情况
2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 2191.15 亿元，同比
增加 245.49 亿元，增长 12.62%，负债总额 1550.43 亿元，
同比增加 188.03 亿元，增长 13.8%，股东权益 640.72 亿元，
同比增加 57.47 亿元，增长 9.85%。
数据变动幅度超过 30%，占公司资产负债表日资产总额
1%以上的主要项目及变动原因如下：
1.合同资产 462.06 亿元，同比增加 110.29 亿元，增长
31.35%，主要是本期部分项目进入施工高峰期，施工进度加
快所致。
2.在建工程 70.2 亿元，同比增加 23.03 亿元，增长
48.82%，主要是本期公司部分所属子公司实业项目稳步推进
建设增加。
（五）现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流
量净额 91.34 亿元，同比增加 76.34 亿元，增长 509.09%。
投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流
量净额-33.65 亿元，上年同期为-56.81 亿元。
筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流
量净额 13.05 亿元，上年同期为-8.39 亿元。
三、财务报表审计情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照会计准
则编制的 2023 年度财务报表及报表附注进行了审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。
3
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2024 年 5 月 20 日
4
议案二：
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据预算管理工作安排，公司在总结分析 2023 年预算
执行情况的基础上，结合当前公司面临的内外部形势与市场
环境，以及公司 2024 年度重点工作计划，制定了 2024 年度
财务预算,现汇报如下：
一、预算编制基础
2023 年公司坚决贯彻党中央、国务院重大部署，认真落
实国资委工作要求，坚持稳中求进工作总基调，深入开展“工
作落实年”活动，各项工作取得积极进展和明显成效。
2024 年公司将落实党的二十大精神和中央经济工作会
议部署，落实国资委“一利稳定增长、五率持续优化”要求，
科学合理确定 2024 年度预算目标。
二、2023 年公司主要指标完成情况及 2024 年主要指标
预算安排
（一）新签合同额
2023 年公司新签合同额 3,267.51 亿元，比 2022 年
（2,969.23 亿元)增长 10.05%。
综合考虑市场环境变化、公司业务结构调整进度和目前
跟踪的重点项目情况等因素，公司 2024 年新签合同额预算
3,300 亿元，比 2023 年预算数（3,000 亿）增长 10%。
5
（二）营业总收入
2023 年公司完成营业总收入 1,791.96 亿元，完成预算
（1,720 亿元）的 104.18%，比 2022 年（1,584.37 亿元）增
长 13.1%。
公司拟安排 2024 年度营业收入预算 1,950 亿元，较 2023
年预算数（ 1,720 亿元）增 13.37%，较 2023 年完成值
（1,791.96 亿元）增长 8.82%。
（三）利润总额
2023 年公司实现利润总额 69.05 亿元，完成预算（69 亿
元）的 100.07%，比 2022 年（67.05 亿元）增长 2.98%。
公司拟安排 2024 年利润总额预算 74 亿元，较 2023 年
预算数（69 亿元）增长 7.25%，较 2023 年完成值（69.05 亿
元）增长 7.17%。
（四）资产负债率
2023 年公司资产负债率 70.76%，较预算 71.9%低 1.14
个百分点，较 2022 年上升 0.74 个百分点。
2024 年公司预算资产负债率 71.5%，较 2023 年预算数
下降 0.4 个百分点，较 2023 年完成值上升 0.74 个百分点。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2024 年 5 月 20 日
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议案三：
关于公司 2023 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度
公司合并报表共实现归属于上市公司股东的净利润为人民
币 5,426,141,014.95 元。经第五届董事会第十七次会议决
议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润。利润分配方案的主要内容如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.78 元（含
税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》的有关规定，公司回购专用证券账户上的股
份不参与本次利润分配。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总
股本为 6,109,470,588 股，扣除本公司回购专用证券账户上
不享有利润分配权的 26 股股份后，2023 年公司合计拟派发
现金红利 1,087,485,760.04 元（含税），剩余未分配利润结
转以后年度。本年度公司拟派发的现金分红占 2023 年度归
属于上市公司股东净利润的比例为 20.04%。
本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发
生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十七次会
议、第五届监事会第九次会议审议通过，详情请参见公司于
7
2024 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学 2023 年度利
润分配方案公告》（公告编号：临 2024-019）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2024 年 5 月 20 日
8
议案四：
关于公司 2024 年度对子公司担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，公司计划对子公司提供担保
额度 153 亿元，其中子公司对其下属子公司融资提供担保 3
亿元，公司对子公司、子公司对其下属子公司提供授信额度
支持 150 亿元。以上额度可根据实际业务需要，在各子公司
之间调剂使用。
公司 2024 年度对子公司的担保计划已经第五届董事会
第十七次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，详情请
参见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学关于 2024 年
度对子公司担保计划的公告》（公告编号：临 2024-020）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2024 年 5 月 20 日
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议案五：
关于财务公司与集团公司签约金融服务协议暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司子公司中化工程集团财务有限公司（以下简
称“财务公司”）与关联方之间发生的日常关联交易，财务
公司拟与公司控股股东中国化学工程集团有限公司签署《金
融服务协议》。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第九次会议审议通过，详情请参见公司于 2024 年 4 月
29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上
发布的《中国化学关于控股子公司与控股股东签订<金融服
务协议>暨关联交易公告》（公告编号：临 2024-021）。
现提请股东大会审议。
附件：中国化学工程集团有限公司与中化工程集团财务
有限公司金融服务协议
中国化学工程股份有限公司
2024 年 5 月 20 日
10
合同编号：
中国化学工程集团有限公司
与
中化工程集团财务有限公司
之
=========================================================
金融服务协议
==========================================================
11
金融服务协议
金融服务协议（以下称“本协议”）于______年___月___日由以
下双方在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市订立：
1．甲方:中国化学工程集团有限公司，一家根据中华人民共和国
法律合法设立并有效存续的国有独资公司，其注册地址位于北京市东
城区东直门内大街 2 号。
2．乙方:中化工程集团财务有限公司，系经原中国银监会批准设
立的非银行金融机构，注册地在北京市大兴区欣雅街 15 号院 1 号楼
16 层至 17 层。
鉴于:
1.乙方控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称中国化
学）为在上海证券交易所上市的公众公司，中国化学为甲方的控股子
公司。
2.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与
关联交易》等相关规定的要求，甲方是乙方的关联法人。
3.双方同意就具体服务项目签署协议和履行各自的义务。
除另有明确说明外，本协议中“甲方”同时包括其下属子公司（不
含中国化学及其下属子公司）。
为加强甲方的资金管理，节约财务费用，提高其资金使用水平
和效益，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲
方提供本协议项下相关金融服务事宜，达成协议条款如下:
一、合作原则
12
1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供
相关金融服务。
2.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领
域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展
及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1.存款服务
1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定，
执行存取自由的原则；
1.2 乙方依照人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有:活
期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3乙方承诺，甲方在乙方的存款利率，将不低于中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的存款利率，不高于中国化学及其下属子公
司同期在财务公司同类存款的存款利率;
1.4甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品
和期限；
1.5乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时
足额予以兑付。
2.贷款服务
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、保理、贴现等资
13
金融通业务。乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率将不低于财务公司
向中国化学及其下属子公司同类信贷服务之价格。
3.其他金融业务，包括票据承兑、开立独立保函等业务。
3.1乙方在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为甲方提供
其他金融服务；
3.2除存款和信贷外的其他各项金融服务，乙方收费标准应不低
于财务公司向中国化学及其下属子公司提供同类业务的收费水平。
三、服务金额的限定
1.1存款限额
2024年和2025年，甲方在乙方的存款余额每日最高分别不超过
人民币120亿元、180亿元。
1.2贷款限额
2024年和2025年，乙方向甲方提供的贷款余额每日最高分别不
超过人民币105亿元、160亿元。
1.3其他金融服务限额
2024年和2025年，乙方向甲方提供其他金融服务累计发生额分
别不超过人民币16亿元、24亿元。
1.4利息及其他支出
2024年和2025年，乙方吸收甲方存款支付利息及其他费用分别
不超过人民币1亿元、1.5亿元。
1.5利息及其他收入
2024年和2025年，乙方向甲方提供贷款及其他金融服务收取的
14
利息及其他费用分别不超过人民币2亿元、3亿元。
1.6定价原则
协议双方本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公
允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。
四、双方承诺
1.甲方承诺：
1.1甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、
合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方
的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
1.2甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大
变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交
流。
2.乙方承诺：
2.1乙方承诺保证其所持有的《金融许可证》及其他业务经营必
需的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效。
2.2乙方承诺确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制
资金风险，满足存放资金的安全支付需求。
2.3乙方承诺严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风
险监测指标规范运作，确保流动性比例、资本充足率等主要监管指标
符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。
五、协议的生效、变更及解除
1.本协议将于双方签字或盖章，并履行各自必要的审批程序后生
15
效。本协议生效后，乙方将自动履行和承担其在本协议下的全部义务
和责任，并行使相应的权力。本协议的约定与甲乙双方已签署的《金
融服务协议》约定不一致的，按本协议约定执行。
2.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成
书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方
面的变更、修改或解除。
3.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效
力。
4.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可分别就相关具体金融服
务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款。
5.本协议有效期二年，自2024年1月1日至2025年12月31日止。
六、保密条款
甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信
息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面
同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任
何内容披露给任何第三方，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有
规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披
露的，应在第一时间告知对方，并将信息披露程度和范围限制在国家
相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
七、法律适用及争议的解决
本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，
提交甲方所在地人民法院裁决。
16
八、其他
本协议一式四份，具有同等效力，甲、乙双方各执一份，二份交
有关部门备案。
17
（本页无正文）
甲方：中国化学工程集团有限公司
授权代表：
乙方：中化工程集团财务有限公司
授权代表：
18
议案六：
关于公司 2024 年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步扩大有效投资，提升企业核心竞争力，合理安
排投资规模，优化投资结构，提高投资效益，更好地促进战
略执行和落地，根据投资管理相关规定和总体工作安排，公
司组织编制了 2024 年度投资计划，本计划已经公司第五届董
事会第十七次会议审议通过。现将有关情况报告如下：
一、2024 年投资计划编制原则
公司编制 2024 年投资计划坚持以下原则：一是坚持战
略引领，着力发挥国有经济战略支撑作用，服务国家中长期
发展规划、行业专项规划和区域发展战略，扎实推动“十四
五”规划明确的重点项目落实落地。二是坚持“聚焦主业实
业，走相关多元化”的发展道路，紧紧围绕公司战略定位，
优化投资布局，助力公司加快打造“两商”，努力建设特色鲜
明、专业领先、核心竞争力强的世界一流工程公司。三是坚
持科技创新，加快布局培育新质生产力，大力推进战略新兴
产业发展，通过股权投资、基金投资等方式，在战略性新兴
产业领域布局一批潜力大、成长性好的企业。四是坚持底线
思维，防范各类投资风险，严格执行投资项目负面清单制度。
五是坚持投资规模与企业实力、管理水平和抗风险能力相适
应，量入为出，有保有压，保障续建项目，严控新申请项目，
19
列入部分预备项目，实施前严格履行决策程序方可投资。
二、2024 年投资计划总体规模
公司 2024 年投资计划总额 136.06 亿元，其中：工程投
资项目 14.38 亿元，股权投资项目 7.56 亿元，固定资产投资
项目 114.12 亿元。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2024 年 5 月 20 日
20
议案七：
关于公司 2023 年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告已经第五届董事会第十七次会议、
第五届监事会第九次会议审议通过，详情请参见公司于 2024
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
报》上发布的《中国化学 2023 年年度报告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2024 年 5 月 20 日
21
议案八：
关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计金
额和预计 2025 年度日常关联交易金额的议案
各位股东及股东代表：
为更好满足业务发展需求，保证公司生产经营顺利运行，
公司拟调整与中国化学工程集团有限公司及其子公司 2024
年度预计发生的日常关联交易额度，并预计了 2025 年度预
计发生的日常关联交易额度。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第九次会议审议通过，详情请参见公司于 2024 年 4 月
29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上
发布的《中国化学关于日常关联交易额度调整和预计的公告》
（公告编号：临 2024-022）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2024 年 5 月 20 日
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议案九：
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定，原授予 2022 年限制性股票激励计划的激励对
象 2 人离职，1 人发生工作调动且不在公司任职，上述共 3
人不再具备限制性股票激励对象资格。
一、本次限制性股票回购注销情况
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3 人，合计拟回
购注销限制性股票 40.00 万股。同时，对公司 2022 年使用
集中竞价等法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股
权激励计划过程中，存于回购专用证券账户尚未办理注销的
股份 26 股也一并注销。本次用于回购限制性股票的资金总
额为 1,868,950.00 元，回购资金全部来源于公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
单位：股
证券类别 本次注销前数量 本次变动数量 变动后数量
无限售条件流通股 6,049,510,588 26 6,049,510,562
有限售条件流通股 59,960,000 400,000 59,560,000
合计 6,109,470,588 400,026 6,109,070,562
本次回购注销股份事项将引致公司注册资本的减少，注
销完成后，公司注册资本将由 6,109,470,588 元减少为
6,109,070,562 元。本次回购注销完成后，公司控股股东及
23
实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
二、本次限制性股票回购价格调整情况
根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授
予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
调整。
公司 2022 年 9 月 26 日授予的 2022 年限制性股票的回
购价格为授予价格，即 4.81 元/股。2023 年 6 月 14 日，公
司实施 2022 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.177
元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售
的限制性股票回购价格应调整为 4.633 元/股。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第九次会议审议通过，详情请参见公司于 2024 年 4 月
29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上
发布的《中国化学关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临
2024-025）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2024 年 5 月 20 日
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议案十：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2023
年度董事会工作报告》，该报告于 2024 年 1 月 10 日经公司
第五届董事会第十四次会议审议通过。报告全文如下：
2023 年，中国化学工程股份有限公司（以下简称中国化
学或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，坚持“两个一以贯之”，加快完善中国特色
现代企业制度，聚焦健全市场化经营机制，充分发挥董事会
“定战略、作决策、防风险”的功能作用，各项工作取得积
极进展。年度内，公司荣获第十四届天马奖“最佳投资者关
系”“最佳新媒体”、第十七届中国上市公司价值评选“主板
上市公司价值 100 强”、第十三届中国证券金紫荆评选“最
具品牌影响力上市公司”等奖项。
一、2023 年董事会工作完成情况
（一）牢记“国之大者”，不断提高核心竞争力和增强核
心功能。坚决贯彻党中央、国务院重大部署，认真落实国资
委工作要求，把握好当期经营和长远发展两方面关系，企业
主要经济指标增速保持建筑央企前列。一是坚持聚焦主责主
业。持续发挥“五位一体”大经营格局作用，深入开展高端
经营和属地化经营，继续稳固化学工程建设领域龙头地位。
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深入践行“一带一路”倡议，坚定不移走国际化战略，完成
海外新签合同额 1006.06 亿，同比增加 165.48%，全球影响
力不断增强。二是不断培育转型发展新动能。充分利用化工
园区“四个导则”，打造建设管理综合解决方案，推动从建
设化工厂向建设化工园区转变，为客户提供规划、设计、投
资、建造、运营、检维修于一体的全生命周期服务，提升行
业话语权。
（二）深入推进专项行动，上市公司质量稳步提升。高
度重视投资者关系管理，加强信息披露规范性，积极传递公
司价值，推动上市公司高质量发展。一是强化投资者关系管
理，提振市场信心。积极举办业绩说明会和 2023 年经营展
望交流会，参加上交所走进央企控股上市公司专项投关活动
并接受第一财经专访，建立投资者资源库，不断加强与投资
者的沟通频率，有效向资本市场传递公司经营成果和投资价
值。二是高质量开展信息披露，回应市场关切。推动建立信
息披露系统管理长效机制，获国资委《提高央企控股上市公
司质量工作简报》（2023 年第 10 期）通报表扬。持续推动
ESG 治理体系建设，荣获 2023 年度中央企业控股上市公司
ESG 评级四星级荣誉，成功入选“央企 ESG先锋 100 指数”
榜单。
（三）科学精准定战略，产业布局持续优化。强化战略
引领，坚定落实“两商”战略，全力布局发展战略性新兴产
业，持续建设世界一流企业。一是持续推动战略规划落实落
地。推动开展“十四五”规划中期评估，总结上半程任务完
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成情况，研究谋划下半程发展方向。全力以赴发展战略性新
兴产业，推动制定《布局发展战略性新兴产业工作方案》。二
是大力支持科技创新。审定 2023 年度投资计划，加大研发
投入，推动建立科学技术协会，特聘 5 位院士和行业知名专
家。经国家知识产权局批准，建设中国现代化工产业知识产
权运营中心。三是加快建设世界一流企业。公司董事会高度
重视加快建设世界一流企业，推动开展“对标先进，争创一
流”活动，建立完善对标指标体系，研究制定公司治理示范
企业评价标准等，推动所属企业制定具体措施，承接建设世
界一流企业重点工作。
（四）严谨审慎作决策，发展动力更加强劲。董事会严
格规范决策管理，推进决策事项论证充分、决策流程依法合
规。一是稳步提高决策效率。全年公司召开董事会 6 次，审
议通过投融资类、改革类、财报类等议案 34 项；召开董事
会专门委员会 9 次，审议通过议案 27 项；召开股东大会 2
次，审议通过议案 16 项。董事会及专门委员会结合职能职
责，充分决策，发挥了积极有效的作用。二是扎实推进改革
深化提升行动。以改革促落实，推动建立改革深化提升行动
方案体系，积极实施“科改行动”“双百行动”，天辰公司获
评“标杆”，华陆公司、土木公司获评“优秀”。稳妥推进混
合所有制改革，开展混改后评价，混改闭环管理进一步完善。
（五）系统把控防风险，合规管理长效机制更加健全。
优化风险防范机制，系统推进审计、风控、合规等体系建设，
发挥董事会监督职能，严守不发生重大经营风险底线。一是
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持续完善专门委员会建设。董事会设立监督委员会，同审计
与风险管理委员会一体化运行；二级企业完成董事会专门委
员会建立全覆盖，三级企业董事会实现审计与风险管理委员
会全设置，推动各级董事会规范运行。二是系统防范化解风
险。推动开展内部控制缺陷排查评估，指导内部审计工作开
展，定期听取公司风险内控工作汇报、内部审计工作汇报，
推动对各类检查、自查发现问题的整改。建立投资项目动态
管理清单，及时跟踪掌握项目实施进展情况，统筹做好后评
价工作。
（六）强化子企业董事会建设，基本实现上下贯通。狠
抓国企改革三年行动和深化提升行动的有效衔接，切实将制
度优势转化为治理效能。一是高水平推进子企业董事会建设。
发布《2023 年子企业董事会建设工作要点》《持续深化所属
企业董事会建设工作方案》，安排部署所属企业 5 个方面 13
项重点工作。规范所属企业外部董事出资人代表履职程序，
对属于股东研究提出意见的决策事项严格听取股东意见后
进行表决，确保股东意志有效实现。二是高质量建设外部董
事人才队伍。发布《子企业外部董事履职手册》，所属企业
经理层成员与外部董事建立“一对一”对接机制，为外部董
事行权履职提供充分保障。建立季度培训机制，采取“线上
+线下”的方式组织培训，所有外部董事通过在线考试，有
效提升外部董事履职能力。三是高要求实施子企业董事会和
外部董事考核评价。建立所属企业董事会和外部董事多主体、
多维度考核评价体系。按照分类指导的原则，优化完善 2023
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年度子企业董事会及外部董事考核评价指标，实现“一企一
策”，提高考核的精准性和客观性。
2023 年，公司董事会在推动企业高质量发展、上下一体
规范建设方面取得了长足进步，战略引领作用明显，决策效
率稳步提升，风险防范措施有效。下一步，董事会建设还需
牢牢把握功能定位，健全公司治理体系，不断提升治理水平
和治理能力。
二、2024 年重点工作
2024 年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，深入开展改革深化提升行动，不断完善中国
特色现代企业制度，持续提升上市公司质量，以实际行动推
动加快建设世界一流企业。
（一）健全公司治理体系，着力提升现代化治理水平。
始终坚持“两个一以贯之”重大原则，健全中国特色国有企
业现代公司治理，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型。
一是完善制度体系建设。根据新《公司法》及相关监管新政
策，修订公司内部制度，优化“三会”管理流程，加快厘清
新法规要求下各治理主体的权责边界，督促扩大基本制度体
系的健全完善，推动董事会建设更加科学、高效、规范。二
是加强外部董事队伍建设。加大专职外部董事与企业现职领
导人员双向交流力度，探索差异化薪酬制度，切实激发外部
董事履职动力。坚持季度培训机制，提升外部董事专业素质
和履职能力。三是切实发挥监督职能作用。加大董事会决议
跟踪督办穿透力度，确保董事会决策上下贯通、落实落地。
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积极发挥审计与风险管理委员会（监督委员会）监督职责，
强化对公司财务、董监高履职行为的监督，紧跟中央和国资
委安排部署，稳步推动各级企业监事会改革。
（二）准确把握功能定位，全面提升董事会治理效能。
保持战略定力，提高董事会科学决策、规范决策水平，守住
安全发展底线，不断推动企业塑造发展新动能新优势。一是
持续推动战略落地见效。围绕增强核心功能、提高核心竞争
力，坚持“两商”战略定位，巩固化工主业优势，强化实业
运营管理，提升发展质量。坚持以科技创新推动产业创新，
不断挖掘战略性新兴产业优质技术成果转化，灵活运用资本
手段加速实业发展，扩大有效投资，提升投资质量。二是不
断提高科学决策水平。完善沟通协调机制，规范董事会提案
范围，强化重要决策前调研，提高决策效率和质量。大力支
持公司经理层锐意进取，发挥专业优势，聚焦工程强基、实
业兴企，推动改革重大举措落实落地。三是坚决筑牢防风险
底线红线。深入推进精细化管理，稳步提升财务管理质量，
做好外部审计机构遴选聘任，强化“两金”立体化、全周期
管控。坚决防控境外风险，强化境外合规体系建设，将关键
控制点融入到业务制度流程，加强境外项目经营风险评估和
风险防控。
（三）切实加强市值管理，持续打造价值实现新局面。
深入推进提高央企控股上市公司质量专项行动，强化投资者
关系管理和股东回报，加强 ESG 体系建设，充分体现上市公
司的真实价值。一是坚持管理创效，全面提升价值创造能力。
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董事会将持续推动完善市值管理工作，强化市值考核评价。
积极推动上市公司在稳产增收、降本节支、盈利能力、优化
布局、管理提升等方面持续发力，深化提质增效，不断提高
发展含金量，切实提升公司在资本市场的影响力。二是狠抓
投关工作，全力做好公司品牌推介。强化投关工作系统化管
理，加大高端对接力度，主动走出去与主流头部券商、大型
公募、险资等进行沟通交流，推动投关工作实现新突破，持
续提升公司在资本市场的知名度，切实实现公司在资本市场
的价值回归。三是严格信息披露，提升上市公司透明度。优
化完善沟通传导机制，支持配合上市公司依法依规履行信息
披露义务，以投资者需求为导向，优化披露内容，提高信息
披露质量，进一步畅通公司信息和外部信息的双向交互渠道，
切实提升公司在资本市场的良好形象。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
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议案十一：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2023
年度监事会工作报告》，该报告于 2024 年 4 月 25 日经公司
第五届监事会第九次会议审议通过。报告全文如下：
2023 年，公司监事会坚持用习近平总书记重要讲话特别
是“226”重要批示精神统领全局，按照《公司法》、《公
司章程》、《上市公司监事会工作指引》和《监事会议事规则》
等相关法律法规的要求，本着对公司和股东负责的态度，依
法规范履职，以风险防控为重点，围绕公司经营管理重大事
项、财务情况、内部控制、董事及高级管理人员履职行为等
方面扎实开展监督工作，对报告期内的监督事项无异议。现
将公司监事会 2023 年的主要工作报告如下：
一、报告期内主要工作
（一）依法履行监事会职责
2023 年度,严格按照制定的《2023 年监事会工作计划》，
全年共组织召开监事会会议 4 次，审议议案 24 项，围绕公
司整体经营目标，按照计划科学有效地开展监事会监督工作，
针对重大事项主动问询，注重及时了解政策性文件、行业发
展信息、企业经营管理资料和财务数据，履职能力和履职效
果不断加强。定期听取公司财务负责人的专项汇报，审核公
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司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报
告编制审核披露程序进行抽查和监督，有效地保证了会计信
息真实、准确和完整，确保公司财务状况和经营成果真实有
效。出席公司股东大会，列席董事会会议，听取对公司生产
经营管理等重大问题的讨论与决策，依法对历次会议的召开
程序、决议事项和董事履职进行监督。
（二）充分发挥监事会在公司治理中的监督作用
监督推动子企业董事会落实相关重要职权，督促集团派
出外部董事重点关注企业中长期发展战略分解和重点战略
举措落实情况；推动子企业完善考核评价体系，按时完成各
企业机关全员考核制度修订和经理层成员业绩考核；严格要
求经理层成员落实报告制度，实现二级企业总经理向本企业
董事会报告的全覆盖。进一步审核公司限制性股票的相关调
整事项。因多名激励对象岗位调整，对回购注销流程进行详
细梳理，对相关政策和操作细节补充明确。
（三）督促监事加强学习培训
年内按规定参加监管部门、证券交易所以及公司内部组
织的线上业务培训，监事谨遵法度，忠实履职，勤勉尽责，
全体监事完成对新修订《上市公司独立董事管理办法》专题
培训课程，进一步及时、准确、全面把握《办法》的出台背
景、内容要点、理解和适用，加大对独立董事履职等的监督
管理，促进独立董事切实发挥作用。公司建立季度培训交流
机制，定期向子企业监事培训解读相关文件制度要求和精神，
并组织子企业就各自实际工作中的优秀经验和做法进行定
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期梳理总结，互相交流学习。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，监事会依法对公司治理和经营管理等情况进
行了重点监督和检查，并发表独立意见如下：
（一）规范运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规
和《公司章程》《董事会议事规则》等基本管理制度，全面
落实股东大会各项决议，治理运作规范，程序合法有效，董
事会充分发挥了定战略、作决策、防风险作用，促进了公司
健康稳定发展。公司建立了较完善的内部控制制度，信息披
露及时、准确、完整。现任公司高级管理人员切实贯彻执行
董事会各项决议，忠实勤勉履行岗位职责，推动董事会决策
的有效执行和公司各项工作的顺利开展，全面实现了公司各
项经营管理目标。报告期内，未发现公司董事、高级管理人
员存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益
的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会听取公司财务负责人的专项汇报、审
查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报
告等方式，对公司财务运行、经营成果等进行检查和监督。
公司的财务体系健全、制度完善；财务状况良好，运作规范；
收入、费用和利润的确认与计量真实、准确、完整的反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。立信会计师事
务所对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审
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计报告》，公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，
未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）内部控制情况
公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的
有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，
建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理
地保证内部控制目标的达成。2023 年，监事会审议通过了《关
于公司 2022 年度内控评价和审计情况报告的议案》，公司内
部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管
理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控
制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等要求，全面、
真实地反映了公司内部控制的实际情况。建议公司进一步完
善推进内控体系的建立和运行，高度重视内控管理经常性工
作的开展，做好内控管理的组织推动等相关工作。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况
进行了监督。监事会认为：公司募集资金严格按照有关法律
法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在擅
自挪用或违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易决策情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，审
议通过了《关于公司与关联方签订日常关联交易框架协议的
议案》和《关于调整公司 2023 年度日常关联交易预计金额
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和预计 2024 年度日常关联交易金额的议案》。监事会认为：
公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》等法律法规及
《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，关联交易均经
公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、
公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（六）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行
了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的
有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2024 年度监事会工作要点
2024 年，公司监事会将继续坚决贯彻公司既定的战略方
针，严格遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，继续勤勉尽责地履
行职责，持续督促公司规范运作，进一步促进公司的健康、
可持续发展。一是开展好监事会日常议事活动。根据公司实
际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工
作；依法列席、出席公司股东大会、董事会会议；聚焦重点、
了解大局，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性；围绕公司的经营、投资活动开展监督；依法对董事和
高级管理人员进行监督与检查，防止损害公司利益和形象的
行为发生。二是逐步推动监事会体制机制改革。2024 年将依
据新《公司法》等相关文件精神要求，计划分批分层逐步推
进撤销监事会的相关工作。三是督导混合所有制子企业监事
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会认真履行监督职能。与巡视巡察、审计等大监督体系深化
监督成果沟通，强化运用，共同利用监督成果促进混改企业
改进管理。保护公司股东、职工及其他利益相关者的合法权
益，促进企业持续健康发展。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
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议案十二：
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》要求，独立董事应当向上市公司年度股东大会
提交年度述职报告。
本议案材料已经公司公告，详情请参见公司于 2024 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
上发布的《中国化学 2023 年度独立董事述职报告（兰春杰、
杨有红、陈壁）》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
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议案十三：
关于修订公司《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据证券监管机构颁布的最新规则，公司对《独立董事
工作规则》进行了修订。
本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，
详情请参见公司于 2024 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》上发布的《中国化学独立董事工
作规则》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
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