证券代码：601117    证券简称：中国化学    公告编号：2024-060


              中国化学工程股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
           解除限售股份上市流通的提示性公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。

 重要内容提示：
     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，
上市股数为 20,070,200 股。
    本次股票上市流通总数为 20,070,200 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 11 月 11 日。


    中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
8 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售的议案》，根据《中国化学工程股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的规定和公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董
事会同意为公司 2022 年限制性股票激励计划符合解除限售条件
的激励对象办理解除限售及股份上市相关手续。现就相关事项公
告如下：
    一、限制性股票激励计划批准及实施情况

                             1
    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1．2022 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议及第
五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独
立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核
查意见。
    2．2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 15 日，公司对本次激励
计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022
年 9 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3．2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理
办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4．2022 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第四次会议及第
五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制


                             2
性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
    5．2022 年 11 月 11 日，公司 2022 年限制性股票激励计划
授予的 5,996.00 万股限制性股票在中国结算上海分公司完成登
记。公司实际授予激励对象人数为 485 名，实际授予的限制性股
票数量为 5,996.00 万股。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 16
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2022
年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
    6．2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十七次会议及
第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股
票及调整回购价格事项。由于存在激励对象不符合解除限售条件
的情形，董事会同意公司回购并注销 3 名激励对象持有的已获授
但未解除限售的 40.00 万股限制性股票。具体内容详见公司于
2024 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
    7．2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
    8．2024 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第二十次会议及
第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售的议案》，公司 2022 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已达成，


                             3
同意为符合条件的 479 名激励对象在第一个解除限售期内合计
持有的 20,070,200 股办理解除限售的相关手续。公司监事会对
本次解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。具体内容详
见 公 司 于 2024 年 8 月 31 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件达成的公告》。
     （二）本激励计划历次授予情况
     授予日期           授予价格            授予数量         授予人数
 2022 年 9 月 26 日    4.81 元/股        5,996.00 万股        485 人

     （三）历次解除限售情况
     本次为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售。
     二、本次限制性股票激励计划解除限售条件
     （一）限售期即将届满的说明
     本激励计划授予限制性股票登记日为 2022 年 11 月 11 日，
第一个限售期将于 2024 年 11 月 11 日届满。根据《激励计划》，
授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
   解除限售期                解除限售时间                 解除限售比例
                 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至股权登记完成之日起 36 个       34%
                 月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至股权登记完成之日起 48 个       33%
                 月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至股权登记完成之日起 60 个       33%
                 月内的最后一个交易日当日止

     （二）第一个限售期解除限售条件达成的说明
                                    4
             解除限售条件                               达成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意
                                        公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                        激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
                                        件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上
市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：                       公司层面业绩考核满足解除限售条件：
（1）2023 年扣除非经常性损益的加权平均 （1）2023 年扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率不低于 9.05%，且不低于同行 净资产收益率为 9.42%，不低于 9.05%，且
业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；不低于同行业平均业绩水平（-11.12%）；
（2）以 2021 年业绩为基数，2023 年归属于 （2）以 2021 年业绩为基数，2023 年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润复合增长率不低于 15%，且不低于同行业 润复合增长率为 22.45%，不低于 15%，且不
平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平； 低于同行业平均业绩水平（1.29%）；
（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA） （3）公司完成了国务院国资委经济增加值
考核目标。                               （EVA）考核目标。




                                       5
             解除限售条件                              达成情况
                                     个人层面考核结果情况如下：
                                     （1）现有 482 名激励对象中，2 名激励对象
                                     因工作调动、离职等原因，不再符合激励条
                                     件，其已获授的全部限制性股票不得解除限
个人层面考核要求：
                                     售，由公司回购注销；
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数
                                     （2）472 名激励对象绩效考核结果为“优
×个人当年计划解除限售额度。
                                     秀”、“良好”，当期解除限售比例为 100%；
  考核等级 优秀 良好 合格 不合格 （3）7 名激励对象绩效考核结果为“合格”，
  标准系数    1     1   0.8   0      当期解除限售比例为 80%，剩余 20%由公司
                                     回购注销；
                                     （4）1 名激励对象考核结果为“不合格”，
                                     当期解除限售比例为 0%，当期计划解除限售
                                     股票的 100%由公司回购注销。

        综上所述，公司限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
   已达成，公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解
   除限售及股份上市等相关手续。
        三、本次限制性股票解除限售情况
        公司本次共计 479 名激励对象符合解除限售条件，符合解除
   限售条件的限制性股票数量为 20,070,200 股，约占公司目前股
   本总额的 0.3285%。具体如下：
                            已获授的限制 本次可解除限售   本次解除限售数量
     姓名       职务        性股票数量 限制性股票数量     占已获授限制性股
                              （万股）       （万股）         票比例
   一、高级管理人员、职工董事
    胡永红    总经济师         24.00          8.16             34.00%
    聂宁新   总经理助理        24.00          8.16             34.00%
    杨志明   总经理助理        24.00          8.16             34.00%
    李胜利    职工董事         24.00          8.16             34.00%
   高级管理人员、职工董事
                               96.00         32.64             34.00%
       小计（4 人）
   二、其他激励对象
   中层管理人员及核心骨
                             5,835.00       1,974.38           33.84%
     干人员（475 人）
      合计（479 人）         5,931.00       2,007.02           33.84%

                                        6
注：公司现有激励对象为 482 人，2 名激励对象因工作调动、在劳动合同期内主
动提出辞职等原因，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；
1 名激励对象考核结果为“不合格”，其当期解除限售比例为 0%，当期计划解除
限售股票的 100%由公司回购注销；前述股票的回购注销手续目前尚未办理完成。
因此，本次实际可解除限售的激励对象人数为 479 人。

     四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变
动情况
     （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2024 年 11
月 11 日。
     （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为
20,070,200 股。
     （三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让
限制
     1．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董监
高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，遵守前述限制性规定。
     2．激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
     3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
     （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
                                                           单位：股
                                   7
                     本次变动前           本次变动             本次变动后
  证券类别
                  股份数量        比例    （+/-）          股份数量         比例
有限售条件股份      59,560,000    0.97% -20,070,200          39,489,800      0.65%
无限售条件股份   6,049,510,562    99.03% +20,070,200      6,069,580,762     99.35%
      合计       6,109,070,562     100%              0    6,109,070,562       100%

       五、监事会意见
       公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的相关
  解除限售条件已经达成，可解除限售的 479 名激励对象主体资格
  合法、有效。公司董事会根据 2022 年第三次临时股东大会的授
  权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 479 名激励对象
  办理持有的 20,070,200 股限制性股票的解除限售事宜，符合《上
  市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关
  规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
       六、法律意见书的结论性意见
       北京海润天睿律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，
  公司本次解除限售相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授
  权，本次解除限售的限制性股票的解除限售期限、条件均已满足，
  符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
  法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相
  关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》
  等规定办理相关股份的解除限售手续。
       特此公告。


                                   中国化学工程股份有限公司董事会
                                                         2024 年 11 月 5 日


                                     8