证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2024-069
中国化学工程股份有限公司
关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让
股权优先购买权所涉关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）的
控股子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称“南投公司”）
拟将其持有的赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司（以下简
称“众拓公司”）及赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司（以
下简称“群拓公司”）各 4.9%的股权通过北京产权交易所挂牌转
让，交易金额共计 12,338.64 万元。公司全资子公司中国化学工
程第三建设有限公司（以下简称“三公司”）作为众拓公司股东、
全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四公司”）
作为群拓公司股东放弃本次股权转让的优先购买权。
本次放弃优先购买权事宜构成关联交易，不构成重大资产
重组。
本次关联交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审
议通过，该事项无需提交股东大会审议。
截至 2024 年 11 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程
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及其控制的企业之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关
联交易金额累计为 6.50 亿元（不含本次，其中 5.32 亿已经过公
司董事会审议），占最近一期经审计净资产的 1.13%。
一、关联交易事项概述
公司控股股东中国化学工程的控股子公司南投公司拟将其
持有的众拓公司及群拓公司各 4.9%的股权通过北京产权交易所
挂牌转让，交易金额共计 12,338.64 万元。公司全资子公司三公
司作为众拓公司股东、全资子公司四公司作为群拓公司股东放弃
本次股权转让的优先购买权。
2018 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通
过《关于投资建设赣州镜坝家具标准厂房及安置点市政基础设施
项目的关联交易》的议案，并发布《关于与关联方共同投资建设
赣州镜坝家具标准厂房及安置点市政基础设施项目暨关联交易
公告》（公告编号：临 2018-034），决定由三公司、南投公司与
政府方出资代表南康区城市建设发展集团有限公司（以下简称
“南康区城发公司”）共同出资设立众拓公司，并约定南康区城
发公司分四期逐年回购众拓公司股权。2018 年 8 月 28 日，公司
第三届董事会第二十次会议审议通过《关于投资建设赣州市南康
区龙华工业园家具标准厂房、桥口物流园项目的关联交易》的议
案，并发布《投资建设赣州市南康区龙华工业园家具标准厂房、
桥口物流园项目暨关联交易公告》（公告编号：临 2018-044），
决定由四公司、南投公司与政府方出资代表南康区城发公司共同
出资设立群拓公司，并约定南康区城发公司分四期逐年回购群拓
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公司股权。2024 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第十四次会议，
审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权
优先购买权所涉关联交易事项的议案》，并发布《中国化学关于
子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权优先购买权所
涉关联交易事项的公告》（公告编号：2024-003），同意众拓公
司和群拓公司的转股退出期数由原约定的四期调整为六期，并同
意三公司、四公司放弃南投公司转让的众拓公司、群拓公司各 4.9%
股权的优先购买权。
2024 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十四次会
议，审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让
股权优先购买权所涉关联交易事项的议案》，同意三公司、四公
司放弃南投公司本次拟转让的众拓公司、群拓公司各 4.9%股权
的优先购买权。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
截至 2024 年 11 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程及
其控制的企业之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关联
交易金额累计为 6.50 亿元（不含本次，其中 5.32 亿已经过公司
董事会审议），占最近一期经审计净资产的 1.13%。本次关联交
易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国化学工程直接持有本公司 40.24%的股份，为公司控股股
东；南投公司是中国化学工程的控股子公司；三公司、四公司为
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公司全资子公司。
三公司、四公司放弃南投公司转让众拓公司、群拓公司各 4.9%
股权的优先购买权事宜构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中化学南方建设投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科
盛路 8 号配套服务大楼 5 层 A505-59 房
法定代表人：王利生
注册资本：178,487.6252 万元
经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理;工程管理服
务;对外承包工程;土石方工程施工;体育场地设施工程施工;园
林绿化工程施工;金属门窗工程施工;普通机械设备安装服务;建
筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;机械设备租赁;水污
染治理;室内空气污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复
服务;土壤环境污染防治服务;环境卫生公共设施安装服务;环境
应急治理服务;地质灾害治理服务;大气污染治理;城市绿化管理;
环保咨询服务;隧道施工专用机械销售;建筑工程用机械销售;物
业管理;采购代理服务;房屋拆迁服务;非居住房地产租赁;园区
管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;养老服
务;安全系统监控服务;建筑材料销售;普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）;水泥制品销售;非金属矿及制
品销售;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程
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总承包;消防设施工程施工;地质灾害治理工程施工;地质灾害治
理工程设计;房地产开发经营;预应力混凝土铁路桥梁简支梁产
品生产;特种设备安装改造修理;建筑智能化工程施工;建筑智能
化系统设计;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;城市建筑垃圾处
置（清运）;建设工程设计;施工专业作业;道路货物运输（不含
危险货物）。
最近一年又一期财务数据（单位：万元）
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,040,857 1,068,246
负债总额 753,786 767,612
净资产 287,072 300,634
2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 408,205 231,685
净利润 26,724 12,117
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的：众拓公司、群拓公司各 4.9%的股权
2.本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权
利（放弃优先购买权）。
3.拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的对应实体众拓公司、群拓公司不是失信被执行人。
（二）众拓公司基本情况
1.公司基本情况
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公司名称：赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区
三楼
法定代表人：宋勇
注册资本：135,780 万元
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、
租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告设计、
制作、发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相
关配套服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2.股东结构
股东名称 持股比例
中国化学工程第三建设有限公司 22.05%
中化学南方建设投资有限公司 14.70%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
63.25%
限责任公司
3.最近一年又一期经审计的财务数据（单位：万元）
2024 年 7 月 31
项目 2023 年 12 月 31 日
日
资产总额 557,242.07 483,752.41
负债总额 492,145.08 436,878.80
净资产 65,096.99 46,873.60
项目 2023年1-12月 2024年1-7月
营业收入 65,229.36 57,849.70
净利润 -35,155.71 -18,223.39
（三）群拓公司基本情况
1.公司基本情况
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公司名称：赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区
三楼
法定代表人：张世华
注册资本：42,500 万元
经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、
租赁、销售、运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告制作、
发布；商品展览、展示服务；会展服务；供应链管理及相关配套
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2.股东结构
股东名称 持股比例
中国化学工程第四建设有限公司 22.05%
中化学南方建设投资有限公司 14.70%
赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有
63.25%
限责任公司
3.最近一年又一期经审计的财务数据（单位：万元）
项目 2023年12月31日 2024年7月31日
资产总额 149,123.36 146,303.17
负债总额 127,168.08 128,796.75
净资产 21,955.28 17,506.42
项目 2023年1-12月 2024年1-7月
营业收入 1,993.48 1,547.75
净利润 -8,946.67 -4,448.85
四、交易标的的评估、定价情况
南投公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北
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京天健兴业资产评估有限责任公司分别对众拓公司、群拓公司开
展审计评估工作，基准日为 2024 年 7 月 31 日，资产评估结果如
下：
众拓公司经审计总资产为 483,752.41 万元，总负债 为
436,878.80 万元，净资产为 46,873.60 万元。评估结果最终选取
资产基础法评估结果作为评估结论，众拓公司全部权益评估价值
197,953.72 万元。其中，三公司放弃南投公司转让众拓公司 4.9%
股权的优先购买权对应的股权价格为 9,699.73 万元。
群拓公司经审计总资产为 146,303.17 万元，总负债 为
128,796.75 万元，净资产为 17,506.42 万元。评估结果最终选
取资产基础法评估结果作为评估结论，群拓公司全部权益评估价
值 53,855.36 万元。其中，四公司放弃南投公司转让群拓公司 4.9%
股权的优先购买权对应的股权价格为 2,638.91 万元。
五、本次关联交易对上市公司的影响
公司子公司三公司、四公司放弃对众拓公司、群拓公司本次
股权转让的优先购买权，系项目公司成立前期约定的退出机制，
符合公司业务发展需要。本次交易完成后，公司的合并报表范围
未发生变化，不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 27 日，公司独立董事专门会议以全票赞成通
过了《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权优先
购买权所涉关联交易事项的议案》，认为本次关联交易符合公司
业务发展需要，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2024 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十四次会
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议，审议通过《关于子公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让
股权优先购买权所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意 4
票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事莫鼎革先生回避表决。
七、关联交易累计情况
截至 2024 年 11 月 30 日，本公司与关联方中国化学工程及
其控制的企业之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关联
交易金额累计为 6.50 亿元（不含本次，其中 5.32 亿已经过公司
董事会审议），占最近一期经审计净资产的 1.13%。本次关联交
易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○二四年十二月二十八日
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