海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会实施细则



                             第一章       总   则

    第一条   为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《海
南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

                            第二章        人员组成

    第三条   薪酬与考核委员会成员由 3 名或以上董事组成，独立董事占多数。
    第四条   薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会以全体董事过
半数选举产生。
    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会在委员中任命。
    第六条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

                            第三章        职责权限

    第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：



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    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条     薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条     董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计
划或方案。
    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。

                             第四章       工作程序

     第十二条    公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责
做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；



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       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                              第五章       议事规则

       第十四条   薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，因情况紧急需要尽快召开会议的，可以免于按照前
述通知时限执行。
       会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
       第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通
过。
       第十六条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条   人力资源部负责人可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。
       第十八条   如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
       第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人
应当回避。



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    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会审议。
    第二十三条     出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。

                               第六章   附则

    第二十四条    本实施细则自董事会审议通过之日起实施，原《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》同步废止。
    第二十五条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第二十六条    本细则解释权归公司董事会。




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