国信证券股份有限公司

    关于宁波博威合金材料股份有限公司使用募集资金置换

  预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为宁波博
威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“博威合金”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对博威合金以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波博威合金材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2509 号），
公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可
转换公司债券 1,700 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额
为人民币 1,700,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 11,132,075.47 元（不含税）
后的募集资金为 1,688,867,924.53 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于
2023 年 12 月 28 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、
资信评级费、法定信息披露费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的
外部费用 2,116,981.13 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 1,686,750,943.40
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《验证报告》（天健验〔2023〕754 号）。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与保荐
人、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方（四方/五方）监管协议。

    二、募集资金投资项目情况



                                      1
     根据《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                           单位：万元
序                                                                      拟使用募集
             项目名称           项目实施主体         项目投资总额
号                                                                        资金金额
      3 万吨特殊合金电子材料   宁波博威新材料有
 1                                                       107,000.00         107,000.00
            带材扩产项目           限公司
      2 万吨特殊合金电子材料   宁波博威新材料有
 2                                                        39,900.00          39,900.00
            线材扩产项目           限公司
                               博威尔特太阳能科
 3     1GW 电池片扩产项目                                 23,100.00          23,100.00
                                 技有限公司
                        合计                             170,000.00         170,000.00

     三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

     （一）以自筹资金预先投入募投项目情况

     为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用
自筹资金预先投入募投项目。自公司通过发行可转换公司债券相关事项的董事会
决议日起至 2023 年 12 月 31 日，博威合金以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资金额为 36,818.59 万元，具体情况如下：

                                                                            单位:万元
                                                    自筹资金          占总投资的比例
        项目名称               总投资额
                                                  实际投入金额            （%）
3 万吨特殊合金电子材料带
                                 107,000.00              5,436.42                 5.08
材扩产项目
2 万吨特殊合金电子材料线
                                  39,900.00             13,929.58               34.91
材扩产项目
1GW 电池片扩产项目                23,100.00             17,452.59               75.55

          合计                   170,000.00             36,818.59               21.66


     （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

     截至 2023 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 192.82
万元，具体情况如下：
                                                                            单位:万元



                                          2
                                                    以自筹资金预先支付发行费用金
       项目            发行费用总额（不含税）
                                                            额（不含税）
   保荐及承销费用                        1,113.21                           0.00

   审计及验资费用                          89.62                           70.75

      律师费用                             56.60                           56.60

    资信评级费用                           42.45                           42.45

    信息披露费用                           18.87                           18.87

发行手续费及其他费用                        4.15                            4.15

       合计                              1,324.90                         192.82

    四、审议程序及专项意见

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2024 年 1 月 20 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金人民币 37,011.41 万元。独立董事发表了明确同意该事
项的独立意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合募
集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金人民币 37,011.41 万元。

    （三）监事会意见




                                     3
    公司监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金
置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币 37,011.41 万元。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波博威合金材料股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审
〔2024〕7 号），认为“博威合金管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》（上证发〔2023〕193 号）的规定，如实反映了博威合金以自筹资金预先
投入募投项目及支付发行费用的实际情况。”

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报
告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次
募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。
                                   4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        姚焕军          赵   强




                                                  国信证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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