证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2024-020
债券代码：113069 债券简称：博23转债
宁波博威合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 20 日召开第五届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订部
分治理制度的议案》，具体内容如下：
一、公司章程具体修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司
章程指引（2023 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》（以下简称“《上市公司监管指引第 3 号》”）等法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》条款修订如下：
原章程
修订前内容 修订后内容
条款
……
……
独立董事有权向董事会提议召开
独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会，但应当取得全体独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
事的过半数同意。对独立董事要求召开
第四十六 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
临时股东大会的提议，董事会应当根据
条 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
法律、行政法规和本章程的规定，在收
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
…… ……
第五十六
除采取累积投票制选举董事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事
条
事、监事候选人应当以单项提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以单项
1
提案提出。
……
股东大会就选举董事、监事进行表
……
决时，根据本章程的规定或者股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表决
第八十二 的决议，应当实行累积投票制。单一股
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
条 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
应当实行累积投票制。
在百分之三十及以上的或者选举两名以
……
上独立董事的，应当实行累积投票制。
……
在原有条款后新增以下内容：
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立
第一百零 董事的权利。
……
七条 第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
公司应当披露的关联交易、公司及
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师
相关方变更或者豁免承诺的方案、被收
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，
购上市公司董事会针对收购所作出的决
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提
策及采取的措施，应当经公司全体独立
请召开临时股东大会、提议召开董事会会议
第一百零 董事过半数同意后，提交董事会审议。
和在股东大会召开前公开向股东征集投票
八条 独立董事向董事会提请召开临时股
权，应由二分之一以上独立董事同意。经全
东大会、提议召开董事会会议和独立聘
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部
请中介机构对公司具体事项进行审计、
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
咨询或者核查，应当经全体独立董事过
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
半数同意。
独立董事应当按时出席董事会会
独立董事应当按时出席董事会会议，了
议，了解公司的生产经营和运作情况，
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
第一百零 主动调查、获取做出决策所需要的情况
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
九条 和资料。独立董事应当向公司年度股东
事应当向公司年度股东大会提交独立董事年
大会提交年度述职报告，对其履行职责
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
的情况进行说明。
……
……
专门委员会的成员全部由董事组
专门委员会的成员全部由董事组成，其
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
第一百一 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
酬与考核委员会中独立董事应占多数并
十四条 员会中独立董事应占多数并担任召集人，且
担任召集人，且审计委员会成员应当为
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
不在公司担任高级管理人员的董事，且
召集人应当为会计专业人士。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出
第一百七
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 决议后，或公司董事会根据年度股东大
十三条
内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上
2
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
利润分配政策 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的研究论证程 （一）公司利润分配政策的研究论
序、决策和监督机制 证程序、决策和监督机制
1、公司制订或修改利润分配政策时， 1、公司制订或修改利润分配政策
应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 时，应当以股东利益为出发点，注重对
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会 投资者利益的保护并给予投资者稳定回
充分论证；若修改利润分配政策，应详细论 报，由董事会充分论证；若修改利润分
证其原因及合理性。 配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立 公司制订或修改利润分配政策时，
董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、 独立董事认为利润分配政策可能损害公
公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小 司或者中小股东权益的，有权发表独立
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 意见。董事会对独立董事的意见未采纳
心的问题。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公司制订现金分红具体方案时，董事会 中记载独立董事的意见及未采纳的具体
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 理由并披露。
条件和最低比例、调整的条件极其决策要求 公司制订现金分红具体方案时，董
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 事会应当认真研究和论证公司现金分红
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 的时机、条件和最低比例、调整的条件
案，并直接提交董事会审议。 极其决策要求等事宜。
2、董事会审议制订或修改利润分配政 独立董事认为现金分红具体方案
第一百七
策的议案时，应经全体董事过半数通过。公 可能损害公司或者中小股东权益的，有
十四条
司制订或修改利润分配政策的议案经董事会 权发表独立意见。董事会对独立董事的
审议通过后，应提请股东大会审议批准。股 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
东大会审议制订或修改利润分配政策的议案 董事会决议中记载独立董事的意见及未
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 采纳的具体理由并披露。
东代表）所持表决权的过半数表决通过；对 股东大会对现金分红具体方案进
现金分红政策进行调整或者变更的，须经出 行审议前，公司应当通过多种渠道主动
席股东大会会议的股东（包括股东代表）所 与股东特别是中小股东进行沟通和交
持表决权的三分之二以上通过。 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
3、监事会对董事会执行现金分红政策 及时答复中小股东关心的问题。
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 2、董事会审议制订或修改利润分
和信息披露等情况进行监督；如监事会发现 配政策的议案时，应经全体董事过半数
董事会未严格执行现金分红政策和股东回报 通过。公司制订或修改利润分配政策的
规划以及相应决策程序，未能真实、准确、 议案经董事会审议通过后，应提请股东
完整披露现金分红政策及其执行情况的，应 大会审议批准。股东大会审议制订或修
当发表明确意见，并督促其及时改正。 改利润分配政策的议案时，须经出席股
（二）公司的利润分配政策 东大会会议的股东（包括股东代表）所
1、公司的利润分配政策应重视对投资 持表决权的过半数表决通过；对现金分
者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。 红政策进行调整或者变更的，须经出席
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 股东大会会议的股东（包括股东代表）
2、利润分配形式：公司可以采取现金、 所持表决权的三分之二以上通过。
3
股票或现金、股票相结合或法律法规许可的 3、监事会对董事会执行现金分红
其他形式分配利润。 政策和股东回报规划以及是否履行相应
3、现金分红的具体条件：以公司按照 决策程序和信息披露等情况进行监督；
本章程第一百七十一条的规定弥补亏损和提 如监事会发现董事会未严格执行现金分
取法定公积金后仍有盈利为前提。 红政策和股东回报规划以及相应决策程
公司应当综合考虑所处行业特点、发展 序，未能真实、准确、完整披露现金分
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 红政策及其执行情况的，应当发表明确
重大资金支出安排等因素，并按照公司章程 意见，并督促其及时改正。
规定的程序，区分下列情况，提出差异化的 （二）公司的利润分配政策
现金分红政策： 1、公司的利润分配政策应重视对
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 投资者的合理投资回报，保持连续性和
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 稳定性。公司优先采用现金分红的利润
在本次利润分配中所占比例最低应达到 分配方式。
80%； 2、利润分配形式：公司可以采取
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 现金、股票或现金、股票相结合或法律
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 法规许可的其他形式分配利润。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 3、现金分红的具体条件：以公司
40%； 按照本章程第一百七十一条的规定弥补
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 提。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司应当综合考虑所处行业特点、
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
出安排的，可以按照此项规定处理。 债务偿还能力以及是否有重大资金支出
4、发放股票股利的具体条件：在满足 安排等因素，并按照公司章程规定的程
上述现金分配股利之余，结合公司股本规模 序，区分下列情况，提出差异化的现金
和公司股票价格情况，公司可以与现金分红 分红政策：
同时或者单独提出并实施股票股利分配方 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
案。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
5、现金分红的时间间隔和最低比例： 现金分红在本次利润分配中所占比例最
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 低应达到 80%；
最近三年实现的平均可分配利润的 30%。如 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金 大资金支出安排的，进行利润分配时，
分红，或因特殊情况无法达到上述比例的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最
董事会应该作出特别说明，独立董事发表意 低应达到 40%；
见，由股东大会审批，同时公司应当为投资 （3）公司发展阶段属成长期且有重
者提供网络投票便利条件，并按照有关规定 大资金支出安排的，进行利润分配时，
进行说明和披露。 现金分红在本次利润分配中所占比例最
6、存在股东违规占用公司资金情况的， 低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 但有重大资金支出安排的，可以按照此
偿还其占用的资金。 项规定处理。
7、公司董事会未做出现金利润分配预 现金分红在本次利润分配中所占
案的，应当在定期报告中披露原因。 比例为现金股利除以现金股利与股票股
8、若公司未来十二个月内拟对外投资、 利之和。
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 4、发放股票股利的具体条件：在
4
超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且 满足上述现金分配股利之余，结合公司
超过 1 亿元人民币的，则公司可不进行本款 股本规模和公司股票价格情况，公司可
所述的利润分配。 以与现金分红同时或者单独提出并实施
股票股利分配方案。
5、现金分红的时间间隔和最低比
例：最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的平均可分配利
润的 30%。
公司年度报告期内盈利且母公司
报表中未分配利润为正，未进行现金分
红或者拟分配的现金红利总额与当年净
利润之比低于 30%的，公司应当在利润
分配相关公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶
段、和自身经营模式、盈利水平、资金
需求等因素，对于未进行现金分红或者
现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途
及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中
国证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为
负但合并报表中未分配利润为正的，公
司应当在年度利润分配相关公告中披露
公司控股子公司向母公司实施利润分配
的情况，及公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
6、存在股东违规占用公司资金情
况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因。
8、若公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 10%，且超过 1 亿元人民币的，则
公司可不进行本款所述的利润分配。
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
本次修改《公司章程》事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，并提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。上
5
述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、制定、修订公司相关治理制度的相关情况
根据《独董办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》、等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定相关治
理制度，具体包括：《博威合金独立董事专门会议工作制度》《博威合金会计师事务所选
聘制度》。
同时，公司拟修订部分治理制度，具体包括：《博威合金股东大会议事规则》《博威
合金董事会议事规则》《博威合金董事会审计委员会议事规则》《博威合金董事会提名委
员会议事规则》《博威合金董事会薪酬与考核委员会议事规则》《博威合金董事会战略委
员会议事规则》《博威合金关联交易管理制度》《博威合金独立董事工作细则及年报工作
制度》《博威合金股份回购内部控制制度》。
上述制度中，《博威合金股东大会议事规则》《博威合金董事会议事规则》《博威合金
关联交易管理制度》《博威合金独立董事工作细则及年报工作制度》尚需提交公司股东大
会审议批准。
上述制度的全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 23 日
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