证券代码：601137              证券简称：博威合金            公告编号：临 2024-082

债券代码：113069             债券简称：博 23 转债

                   宁波博威合金材料股份有限公司
           关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
          预留授予期权第一个行权期自主行权实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     预留授予股票期权第一个行权期行权数量：67.35 万份
     行权股票来源：向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通股股票
     行权安排：本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日（T
日） 后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据行权手续办理情况，实际可行权
期限为 2024 年 12 月 18 日-2025 年 11 月 29 日（行权日须为交易日）。


    宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 25 日
分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成
就的议案》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行
权期行权条件已经成就。现将有关事项公告如下：
    一、本次激励计划批准及实施情况

    （一）本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
    1、公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就 2022 年年度股东大
会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）律
师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023 年 4 月 21 日，公司召开了第五届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<2023 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    2、公司于 2023 年 4 月 22 日在公司内部公示栏对本激励计划激励对象的姓名
与职务进行公示，公示期自 2023 年 4 月 22 日起至 2023 年 5 月 1 日止，共计 10 天。
在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激
励对象名单进行了核查，并于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁波
博威合金材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-
042）。

    3、公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股
票所必需的全部事宜。公司于 2023 年 5 月 16 日在上交所网站披露了《博威合金关
于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：临 2023-046）。

    4、公司于 2023 年 5 月 18 日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。公司于 2023 年 5 月 19 日在上交所网站披露了《博威合金关于向
2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的公告》（公告编号：临 2023-050）。

    5、2023 年 6 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授
予登记的股票期权数量为 4,380.5 万份，股票期权首次授予登记人数为 524 人。公
司于 2023 年 7 月 4 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-057）。

    6、2023 年 7 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登
记的限制性股票数量为 240 万股，限制性股票授予登记人数为 4 人。公司于 2023
年 7 月 7 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-058）。

    7、公司于 2023 年 10 月 12 日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，
监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2023 年 10 月 13 日在
上交所网站披露了《博威合金关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临 2023-079）。

    8、2023 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授
予登记的股票期权数量为 273.5 万份，授予登记人数为 61 人。公司于 2023 年 12
月 2 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之
预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-086）。

    9、2024 年 6 月 25 日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》、《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事
会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。

      10、2024 年 11 月 25 日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的 53 名激励对象共计 67.35
万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
合计 137.9 万份。
      （二）本激励计划股票期权历次授予情况

序号               项目                  首次授予                 预留授予
  1            授予日期              2023 年 5 月 18 日      2023 年 10 月 12 日
  2              等待期            授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月
  3            授予数量                4,438.5 万份              321.5 万份
  4            授予人数                    535 名                   65 人
         授予后股票期权剩余
  5                                     321.5 万份                      0
                   数量
  6      行权价格（调整后）                          14.85 元/股
      备注：1、在确定首次授予日后的权益登记的过程中，有 11 名激励对象因离职等个人原因
自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权共计 58 万份。因此，本次激励计划股票期权首
次实际授予登记激励对象人数为 524 人，股票期权首次授予数量为 4,380.5 万份。
      2、在确定预留授予日后的权益登记的过程中，有 4 名激励对象因离职等个人原因自愿放
弃认购公司拟向其授予的全部股票期权共计 48 万份。因此，本次激励计划预留股票期权实际
授予登记激励对象人数为 61 人，预留股票期权授予数量为 273.5 万份。

      （三）历次调整情况

       2024 年 6 月 25 日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格的议案》、《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》。鉴于公司 2023 年度权益分派实施完毕，根据《激励计划（草案）》
的规定，公司本次激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格由 15.30 元/
份调整为 14.85 元/份。同时，鉴于激励计划原首次授予登记的股票期权激励对象
中 50 人因离职、2 人因当选公司第六届监事会监事不再具备激励对象资格、1 人因
个人原因自愿放弃行权、28 人因 2023 年度绩效考核结果为“C”按第一个行权期
行权额度 50%进行行权（剩余 50%份额予以注销），董事会决定注销上述激励对象
已获授但尚未行权的股票期权合计 504.975 万份；

     2024 年 11 月 25 日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权的议案》，鉴于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权
的激励对象中：原首次及预留授予股票期权激励对象中 18 人因离职、预留授予股
票期权激励对象中 2 人因 2023 年度绩效考核结果为 C，个人层面行权比例为 50%，
1 人因当选公司第六届监事会监事不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象已
获授但尚未行权的股票期权合计 137.9 万份予以注销。
    （四）本次激励计划历次行权情况

    2024 年 6 月 25 日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权
第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议
案，公司首次授予期权第一个行权期可行权的股票期权数量为 1,143.075 万份，实
际可行权人数为 471 人，实际可行权时间为 2024 年 7 月 15 日-2025 年 6 月 29 日。
截至 2024 年 12 月 11 日，上述激励对象共行权且完成股份过户登记数量为
8,786,783 股，占本行权期可行权股票期权总量的 76.87%。
    二、本次激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就情况
    （一）预留授予期权第一个等待期已届满
    根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
预留授予的股票期权第一个行权期自预留授权登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至预留授权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例
为 30%。
    公司本次激励计划预留股票期权授予登记日为 2023 年 11 月 30 日，故预留授
予期权第一个等待期于 2024 年 11 月 29 日届满。
    （二）预留授予期权第一个行权期行权条件成就的说明
    激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
                    行权条件                         是否达到行权条件的说明
  （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；             公司未发生前述情形，满足
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会       本项行权条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；                                     激励对象未发生前述情形，
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证       满足本项行权条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司层面的业绩考核要求                  根据天健会计师事务所（特
    本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计 殊普通合伙）出具的《博威
年度，每个会计年度考核一次。                     合 金 2023 年 年 度 审 计 报
                                                 告》（天健审〔2024〕2975
                                                 号），公司 2023 年实现净
    行权期                业绩考核目标
                                                 利润 11.34 亿元（激励成本
第 一 个 行 权 以 2022 年净利润为基数，2023 年净 摊销前），比 2022 年度增
期              利润增长率不低于 20%；           长 111.04%，达到了业绩考
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公 核 目 标 ， 满 足 本 项 行 权 条
司股东的净利润作为计算依据，下同。               件。
    （4）个人层面的绩效考核要求                  股票期权原预留授予的 61
    在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象 名激励对象中：
的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的行权依据。 1、7 人因离职不再具备激
根据本公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计 励对象资格，公司将注销
划实施考核管理办法》，具体如下：                 其已获授但尚未行权的
                                                 35 万份股票期权；
考评结果      A       B+      B      C      D
                                                 2、2 人 2023 年度绩效考
个人层面系                                       核结果为 C，个人层面行
              100% 100% 100% 50%            0%
数（N）                                          权比例为 50%。公司将注
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 销其不满足当期行权条件
年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权 的 1.2 万份股票期权；
额度，具体按照下述情况执行：                     3、1 人因当选公司第六届
    激励对象在上一年度绩效考核结果为 B 级及以 监事会监事不再具备激励
上时，激励对象按照当期行权额度 100%的比例进行 对象资格，其 10 万份期
行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 C 级， 权份额将由公司注销。
按照当期行权额度 50%的比例进行行权。若激励对象 4、公司将注销上述激励
上一年度绩效考核结果为 D 级，则取消该激励对象        对象已获授但尚未行权的
当期行权额度，股票期权由公司注销。                   股票期权合计 46.2 万份。
                                                     5、除上述情况外，预留
                                                     授予的其他激励对象 2023
                                                     年度绩效考核结果均为 B
                                                     级及以上，按照当期行权
                                                     额度 100%的比例进行行
                                                     权。

    综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权第一个
行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定，同意为符合条件
的 53 名激励对象共计 67.35 万份股票期权办理行权相关事宜。
    对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

    三、股票期权行权的具体情况

    （一）授予登记日：2023 年 11 月 30 日
    （二）行权数量：67.35 万份
    （三）行权人数：53 人
    （四）行权价格：14.85 元/份
    （五）行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权
主办券商。
    （六）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    （七）行权安排：本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日
（T 日） 后的第二个交易日（T+2）日上市交易。根据行权手续办理情况，实际可
行权期限为 2024 年 12 月 18 日-2025 年 11 月 29 日（行权日须为交易日）。
    可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    （八）激励对象名单及行权情况：
                                              占预留授予登记
                              本次可行权数                       占目前总股
  姓名           职务                         股票期权总量的
                                量（万份）                         本的比例
                                                    比例
公司中层管理人员、关键人
才及董事会认为需要激励的              67.35             24.63%          0.08%
其他人员（共 53 人）
          合计                        67.35             24.63%          0.08%
   注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

    四、监事会对激励对象名单的核实情况

   根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已经成就，预留
授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效。

    五、股票期权费用的核算及说明

   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    六、法律意见书的结论意见

   上海市锦天城律师事务所认为：公司本次行权及注销已履行了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。《激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权第一个行权期的行权
条件已经成就，尚需公司为本次符合条件的激励对象办理期权行权相关事宜。公司
本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

   特此公告。




                                          宁波博威合金材料股份有限公司董事会
                                                                 2024年12月13日