申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
1、公司名称：重庆水务集团股份有限公司
2、英文名称：Chongqing Water Group Co., Ltd.
3、注册资本：480,000 万元人民币
4、注册地：重庆市渝中区龙家湾 1 号
5、注册时间：2001 年 1 月 11 日
6、法定代表人：郑如彬
7、联系方式：023-63860827
（二）发行人的主营业务
1、主营业务
公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，主要从事污水处理服务和自来
水销售。
公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，在重庆地区供排水市场支配
地位稳固。公司及受公司控制的供排水企业在股份公司成立之日起的多年特许经
营期间，在特许经营区域范围内独家从事供排水服务，授权公司在特许经营区域
内对向政府提供的污水处理服务和向用户提供的供水服务享有直接收费的权利，
并自动享有在特许经营区域内实施并购与新建供排水项目的特许经营权。
2、主营业务构成情况
报告期内，公司收入主要来自污水处理服务、自来水销售，按照业务类型区
3-2-1
分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年度 2022 年度 2021 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
污水处理服务 382,765.08 59.37 425,471.26 61.33 418,014.70 65.35
自来水销售 170,378.93 26.43 174,965.11 25.22 169,719.94 26.53
工程施工及安装 53,578.25 8.31 52,030.08 7.50 15,817.75 2.47
污泥处理处置 23,011.97 3.57 24,529.33 3.54 22,211.26 3.47
其他 14,926.88 2.32 16,785.90 2.42 13,891.63 2.17
合计 644,661.11 100.00 693,781.69 100.00 639,655.27 100.00
（1）污水处理服务
公司于 2007 年被重庆市政府授予排水特许经营权，特许排他性经营范围包
括重庆市主城九区（除市政府已授予重庆中法唐家沱污水处理有限公司的特许经
营区域范围）及万州区、涪陵区、长寿区、万盛区、南川市、忠县、武隆县、巫
山县、垫江县、合川市、江津市、潼南县、彭水县、梁平县、永川市、铜梁县、
大足县、城口县、奉节县、巫溪县、开县、云阳、丰都、石柱县等，期限 30 年。
公司下属在重庆市内从事污水处理业务的 5 家主要全资子公司也同时拥有公司
排水业务特许经营权实施方案所授予的特许经营权。根据重庆市人民政府 2020
年 12 月发布的《重庆市人民政府关于调整重庆水务集团股份有限公司供排水特
许经营权区域范围的批复》（渝府[2020]53 号），公司市内污水处理特许经营
范围进一步扩大，污水处理服务范围扩大至重庆市全部区县，本地污水处理市
场占有率稳居第一。公司为重庆市最大的供排水一体化经营企业，具有厂网一
体、产业链完整的优势。
污水处理服务业务包括公司下属主要污水处理企业对通过城市污水管网所
收集的生活污水、工商业污水、初期雨水及其他污水进行物理、化学及生化处理，
达到国家相关环保标准后排放入相应受纳水体的全过程。
公司下属企业所从事的污水处理业务主要用于满足公司在重庆市政府所授
权的特许经营区域内的污水处理，使之符合环保要求，保护长江上游及三峡库区
的水体安全。公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合
3-2-2
格污水处理服务的条件下向政府收取合理服务费用的权利。公司污水处理服务业
务主要采取政府购买服务并支付费用的方式，污水处理服务结算价格由政府相关
部门每 3 年核定一次。污水处理特许经营权所在地财政局或其授权单位根据已核
定的结算价格、结算水量和公司提交的合格支持凭据，于每季度末之后的 15 个
工作日内支付污水处理服务费。
此外，公司在重庆市璧山区、大足区龙水镇及四川省成都市青白江区、湖北
省安陆市、云南省昆明市等地的污水处理项目亦享有当地政府所授予的特许经营
权。
（2）自来水销售
公司于 2007 年被重庆市政府授予重庆市主城区城市范围供水特许经营权，
期限 30 年。公司从事供水业务的非主城区全资子公司拥有重庆市有关区政府所
授予的当地特许经营区域内的供水业务特许经营权。
公司供水业务主要包括公司下属水厂以长江、嘉陵江为主要水源，按照自来
水常规（或深度）处理工艺对原水进行处理，将符合国家质量标准的自来水通过
输配水管网输送到终端用户的全过程。
公司下属企业生产的自来水主要用于满足公司在已被政府所授权的供水特
许经营区域内的生活用水、工商业用水及其他用水的需要。公司享有向愿意并且
已经接受本公司供水服务的用户直接收取水费的权利，水费价格的调整按照一定
的程序，经政府物价管理部门批准后执行。
（3）污泥处理处置
公司所属的重庆渝水环保科技有限公司等全资及控股子公司主要从事对城
镇生活污水处理厂产生的湿污泥进行处理处置的相关业务，通过运用污泥好氧发
酵制营养土、污泥协同烧制陶粒、污泥热电联产、污泥热干化等各种工艺技术使
污泥经单元工艺组合处理，达到“减量化、稳定化、无害化”的目的。
公司污泥处理处置业务主要采取政府（或使用者）购买服务并支付费用的方
式，主要服务范围涉及重庆市中心城区、永川区、垫江县、綦江区万盛片区及四
川省成都市青白江区等地。
3-2-3
（4）工程施工及安装和其他业务
除上述业务外，公司所属全资及控股子公司还经营：市政公用工程、机电安
装工程、房屋建筑等工程施工业务；房屋建筑工程及市政公用工程监理业务；给
排水设备制造业务等。
公司其他业务包括材料销售、管道安装、水表安装等。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动资产 584,840.77 605,200.50 604,740.55
非流动资产 2,725,559.22 2,590,551.54 2,319,738.38
资产总额 3,310,399.99 3,195,752.03 2,924,478.93
流动负债 600,114.61 695,914.82 619,975.15
非流动负债 1,002,250.50 782,913.15 654,131.03
负债总额 1,602,365.11 1,478,827.98 1,274,106.17
股东权益合计 1,708,034.88 1,716,924.06 1,650,372.76
归属于母公司所有者权益 1,694,762.62 1,707,303.63 1,643,435.25
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
营业收入 725,440.50 777,887.19 725,225.41
营业利润 121,813.50 223,485.50 240,513.85
利润总额 129,924.73 229,768.05 246,874.18
净利润 109,479.78 191,856.32 207,589.80
归属于母公司股东的净利润 108,854.22 190,908.57 207,755.41
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
经营活动产生的现金流量净额 250,799.86 269,487.65 273,470.49
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项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
投资活动产生的现金流量净额 -334,591.75 -269,033.64 -356,338.66
筹资活动产生的现金流量净额 104,518.30 16,440.54 69,055.89
现金及现金等价物净增加额 20,726.41 16,894.56 -13,812.29
4、主要财务指标
2023-12-31/ 2022-12-31/ 2021-12-31/
项目
2023 年度 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 0.97 0.87 0.98
速动比率（倍） 0.89 0.79 0.89
资产负债率（母公司） 49.27% 46.13% 42.77%
资产负债率（合并） 48.40% 46.27% 43.57%
应收账款周转率（次） 5.95 5.70 5.90
存货周转率（次） 10.44 9.14 7.76
息税折旧摊销前利润（万元） 341,341.01 405,451.97 406,497.26
利息保障倍数（倍） 5.80 13.38 15.77
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.52 0.56 0.57
每股净现金流量（元/股） 0.04 0.04 -0.03
注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，上述财务指标的计算方
法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
（4）资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊
费用摊销
（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出＋利息资本化）
（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）特许经营权到期无法延续的风险
公司于 2007 年被重庆市政府授予重庆市主城区城市范围供排水特许经营权，
期限 30 年。公司从事自来水业务的非主城区全资子公司拥有重庆市有关区政府
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所授予的当地特许经营区域内的供水业务特许经营权，期限 30 年。此外，公司
在重庆市大足区及璧山区（30 年）、四川省成都市青白江区（26 年）、湖北省
安陆市（20 年）、云南省昆明市（30 年）等地的污水处理项目亦享有当地政府
所授予的特许经营权。虽然公司有优先续展相关特许经营权的权利，但仍可能存
在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。
（2）安全生产风险
公司从事的城市自来水生产和供应及污水处理业务，现有的条件和措施能满
足国家安全法规条例的要求，但依然不能排除配套设施不完善、部分设施落后老
化、关键技术创新不足、自然灾害及其他原因造成的安全事故等多种因素可能对
企业生产经营造成的影响。公司虽然始终高度重视安全生产工作，但是仍不能完
全排除未来发生重大安全事故的可能性，一旦发生重大生产安全事故，则可能给
公司的生产经营造成不利影响。
（3）能源供应及价格风险
公司使用的主要动力能源为电力，存在由于电力供应不及时和不充足而导致
不能正常运营的风险，尤其在遭遇自然灾害时，电力供应中断的风险更大。此外，
电价的波动也会造成公司主营业务成本的波动，对公司未来的经营效益造成不利
影响。
（4）对子公司的管理风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司纳入报表合并范围的一级子公司有 29 家，供
排水业务主要由下属子公司负责具体经营，公司负责对下属子公司的控制与管理。
可能出现对下属子公司管理不力的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债
风险等。
（5）无法享受税收优惠的风险
公司可能存在因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚，导致公司不符合
《财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总
局公告 2021 年第 40 号）规定的增值税即征即退政策或者免征增值税的相关条件，
无法完全享受到增值税优惠政策的风险。
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（6）汇率波动的风险
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有日本海外经济协力基金贷款转贷
660,753.30 万日元。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，外币借款因汇率波动
给公司带来的汇兑净收益分别为 6,178.08 万元、2,348.94 万元和 1,500.56 万元。
人民币兑换上述外币汇率的波动所产生的汇兑损益将对公司的财务费用及利润
总额产生影响。
（7）政府补贴的持续性风险
公司近年自来水销售、污水处理服务持续扩大，盈利主要由主营业务利润和
政府补贴两部分构成。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司的政府补贴分别
为 37,985.83 万元、34,697.50 万元和 37,042.33 万元，占当期净利润的 18.30%、
18.09%和 33.83%，对经营业绩影响较大。如果政府补贴政策发生不利变化或公
司不再符合获得相关补贴的条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（8）污泥处理处置的风险
因水泥协同处置企业频繁错峰停产及重庆市污泥处置能力建设滞后于快速
增长的污水处理规模，导致部分污泥暂存于公司所属污水处理厂内无法外运处置，
可能导致公司所属污水厂的水质安全存在较大隐患。
（9）PPP 项目投资风险
为加快实现跨区域化发展，目前公司主要通过 PPP 模式与政府方签订特许
经营协议方式获取项目，投资回收主要来源于使用者付费、可行性缺口补助。由
于使用者付费取决于政府方确定的收费标准，可行性缺口补助来源于政府方的财
政收入，受法律政策变更、政府履约状况、补贴变动等情况存在较大不确定性，
尤其是如出现政府方不能按照协议约定按时、严格履约的情形，PPP 模式下存在
一定的投资回收风险，无法实现预期收益，还可能会派生出财务风险和融资风险。
2、与行业相关的风险
（1）原水的供应及水质变化风险
供水水源水质直接影响自来水质量，与人民生活和身体健康息息相关。公司
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下属的各水厂的原水主要取自长江和嘉陵江，水源水质达到国家颁发的《地表水
环境质量标准》二类水质标准。但重庆市一年四季雨量分配不均，洪水期和枯水
期都将增加取水成本和水体净化成本。同时，城市水污染的问题日益突出，极端
天气及突发性水污染事件的频发，造成城市地表水域受到不同程度的污染，而上
述突发性水质污染事故和内源性水质污染事故将会对公司自来水生产造成一定
威胁或引发供水水质危机，该类事故将对公司带来一定的经营风险。
（2）水价调整的风险
水务行业属于市政公用行业，直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活
质量。自来水价格具有一定的社会公益特征，国家和地方政府对其有严格的规定。
公司供水价格由政府核定，当经营成本大幅上升时，公司须依照法定程序，提出
调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调整价格。因此，
公司存在供水业务成本上升而水价不能及时得到调整的风险。
公司污水处理服务的主要结算模式可概括为“政府特许、政府采购、企业经
营”，公司污水处理服务价格系政府根据合理成本、合理税费以及合理利润核定，
每 3 年核定一次，公司存在结算价格调整所带来的经营业绩下滑的风险。同时，
每次价格核定期满前，结算价格原则上不得进行临时性调整，除非因特殊原因并
得到业务所在地政府的正式批准。因此如果污水处理服务成本上升而污水处理服
务价格不能及时得到调整，则也会对公司经营业绩造成不利影响。
（3）行业管理体制与监管政策变化的风险
目前，中国水务市场仍由政府管制，其管理可以分为对城市供水行业的管理、
对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发
展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发
展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水务法规体系。
行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司经营带来一定的不确定性。
（4）行业技术标准调整的风险
目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但随着
经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家
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可能逐步提高自来水质量标准。目前公司各水厂的出厂水质全面达到《生活饮用
水卫生标准》（GB5749-2022）要求，污水处理执行标准主要为《城镇污水处理
厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A 标准，如果国家提高自来水、污
水处理的水质标准，则公司将面临产业技术升级和增加技术改造投资的风险。
（5）环保政策风险
生态环境保护法律日趋完善，环保督查不断强化，环保执法更为严格，污水
处理企业确保达标排放责任加大，公司可能面临增加经营成本或面临行政处罚的
风险。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
1）募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目拟用于收购昆明滇投污水处理资产和新德感水厂扩
建工程项目，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募
集资金投资项目在资产收购、建设过程、未来经营中，出现因当地政府监管、收
购资产权属过户、宏观政策等方面带来的不利变化，均可能导致本次募集资金投
资项目的收购进程、建设进度不及预期。
2）募投项目不能取得预期收益的风险
本次募集资金投资项目拟用于收购昆明滇投污水处理资产和新德感水厂扩
建工程项目，公司已对募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，
认为项目切实可行，投资回报良好，并为该等项目的实施开展了相应的准备工作。
但可行性研究是基于过去、当前和未来一定时期公司经营及市场环境制定的。若
收购的昆明滇投污水处理资产运营条件发生重大变化，或相关政府主管部门无法
及时调整污水处理结算价格，收购项目经济效益有可能无法达到预期水平，从而
对公司的经营业绩产生不利影响。若在新德感水厂扩建工程项目投产后，出现因
宏观经济剧烈波动、产业政策调整等情形，则可能存在项目投产后募投项目效益
不及预期的风险。
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3）募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募投项目完成后，公司资产规模将出现一定幅度增加，年折旧及摊销金
额也将相应增加。虽本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可
以消化新增折旧及摊销的影响，但如果未来市场环境或产业政策发生重大不利变
化，将导致新增固定资产投资带来的生产能力及经济效益不能充分发挥，则新增
折旧摊销将影响公司经营利润，从而可能存在对未来经营业绩产生不利影响的风
险。
4）主要募投项目部分资产存在权属证明取得时间较长或无法取得的风险
本次募集资金主要用于收购昆明滇投污水处理资产，收购标的资产中，昆明
渝润水务已取得昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一污水处理厂、海口水质
净化厂、第十三水质净化厂（一期）的不动产权证书；白鱼口水质净化厂、洛龙
河水质净化厂涉及的不动产权证书正在由出让方办理初始登记，尚未开展过户登
记手续；昆明市第十四水质净化厂（一期）属于在建工程，待办理竣工验收手续
后由出让方办理初始登记及过户登记手续。出让方昆明滇投已出具产权承诺函，
承诺申报评估的房屋建筑物为其所有，同时承诺未来办理产权证过程中发生的所
有费用由昆明滇投承担。《资产转让协议》约定，出让方应完成标的资产中相关
在建工程的竣工验收及产权登记，并完成所有标的资产全部权属证书、证照的变
更登记，且出让方应确认并保证就向受让方转让标的资产取得相关前置审批/同
意文件。截至本募集说明书签署日，相关权属证明正在积极办理中。本次收购项
目虽已实施，但可能存在权属证明取得时间较长或无法取得的风险。
5）主要募投项目中部分资产存在因未办理全部竣工验收手续而被行政处罚
的风险
本次募集资金主要用于收购昆明滇投污水处理资产，其中白鱼口水质净化厂、
洛龙河水质净化厂、第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）尚
未办理全部竣工验收手续，上述资产已投入运营且生产运营正常，出水水质达标。
截至本募集说明书签署日，上述资产未发生因未办理竣工验收而被行政处罚的情
形，且公司正在督促出让方昆明滇投积极办理中。根据《资产转让协议》相关约
定，资产出让方昆明滇投承担上述办理事项的责任与义务，但主要募投项目中部
3-2-10
分资产仍可能存在因未办理全部竣工验收而被行政处罚的风险。
6）主要募投项目产能利用率偏低的风险
本次募集资金主要用于收购昆明滇投污水处理资产，2023 年度，受管网覆
盖范围与常驻人口的影响，已移交水厂产能利用率为 61.96%，虽然《城市污水
处理特许经营协议》约定基本运行水量（最低结算水量）为设计产能的 80%，以
保障结算污水处理量不受产能利用率较低的影响，但本次收购的污水处理资产仍
可能存在产能利用率偏低的风险。
7）主要募投项目不能如期足额收回污水处理款项的风险
本次募集资金主要用于收购昆明滇投污水处理资产，公司已与滇管局签订了
《城市污水处理特许经营协议》，获得交易标的所对应污水处理服务范围的 30
年特许经营权。根据协议约定，公司每季度有权按照经核定的出水量，向政府收
取污水处理费用，若未来交易标的所属地的财政情况不佳或政策发生重大不利变
化，则可能存在公司不能如期足额收回污水处理款项的风险。
（2）可转债持有风险
1）本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金。根据《管理办法》的相关规定，本次发行的可转债
未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营
活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足
够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
2）可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场
价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复
杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面
临一定的投资风险。
3-2-11
3）可转债未担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应
担保物补偿的风险。
4）强制赎回风险
在本次发行的可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中
至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司
有权按照债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，
当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当
期应付利息的价格赎回全部未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格
为债券面值加当期应付利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而
造成投资者的损失。
5）即期回报被摊薄的风险
本次发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能
力，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，在募投项目效益实现前转股，
公司的每股收益可能出现下降。
6）可转债在转股期内不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
7）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大
的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
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权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。如转股价格向下修正方
案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转
股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
8）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格 80%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
9）信用评级变化风险
公司本次发行的可转债经中诚信评级，其中公司的主体信用等级为 AAA，
评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AAA。在本次债券存续期内，如果公司
所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评
级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影
响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转债。该可转债及未来转换
的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定
对象发行可转债拟募集资金总额不超过 200,000 万元（含 200,000 万元），具体
募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3-2-13
（四）存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年。
（五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（六）承销方式
承销方式为余额包销。
（七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000 万元（含
200,000 万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 收购昆明滇投污水处理资产 394,708.96 170,000.00
2 新德感水厂扩建工程 36,747.97 30,000.00
合计 431,456.93 200,000.00
在本次发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募
集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转债的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行
先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调整。
3-2-14
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为重庆水务集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为龚春
霞和苏晓琳。
保荐代表人龚春霞的保荐业务执业情况：
保荐代表人、注册会计师，已取得司法职业资格，2017 年至今任职于申万
宏源证券承销保荐有限责任公司，2020 年注册为保荐代表人。主要参与的项目
有华源控股非公开发行、湘潭电化非公开发行。龚春霞最近 3 年内不存在被中国
证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分
的情况，目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人苏晓琳的保荐业务执业情况：
保荐代表人、注册会计师，2016 年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限
责任公司，2020 年注册为保荐代表人。曾主持或参与的项目有亨通光电公开发
行可转债、亨通光电发行股份购买资产、亨通光电非公开发行、正川股份公开发
行可转债、天南电力 IPO、青云股份 IPO 等项目。苏晓琳最近 3 年内不存在被中
国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处
分的情况，目前无签署已申报在审企业。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目协办人为沈鹏。
项目协办人沈鹏的保荐业务执业情况：
经济学硕士，2021 年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司，沈
鹏最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责
或中国证券业协会自律处分的情况。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：王佳伟、马振喜、苏涛、黄德宇、谢君默、
应洪镛、李奕恺。
3-2-15
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路 989 号，联系电话为
021-33389888。
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职
责的情形
经核查：
截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人的实际控制人中央汇金投资有限责任公
司通过其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司持有发行人 2,638.97 万股，
占发行人股权比例为 0.55%。上述持股情况不影响本保荐人及保荐代表人独立性，
不会对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。
除上述情形外，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐人之间不存在如下
情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
3-2-16
债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所
对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会及上海证券交易所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会规定的决策程序，具体如下：
2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于重庆水务集团股份有
限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于重庆水务集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》《关
于重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关
于重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权
办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于重庆水
务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议
案》等与本次发行相关的议案，决定向不特定对象发行不超过 20 亿元（含 20 亿
元）的可转换公司债券。
2023 年 4 月 18 日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会
关于同意重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》，
同意公司本次发行不超过 20.00 亿元可转换公司债券。最终以上海证券交易所发
行上市审核并报经中国证监会注册的方案为准。
2023 年 5 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
3-2-17
（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于召开重庆水务
集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2023 年 5 月 29 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于重庆水务集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公
司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于重庆水务集团股份有限公
司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发
行相关的议案。
（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。
公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，主要从事污水处理服务和自来
水销售。公司享有重庆市政府授予的供排水特许经营权，在重庆地区供排水市场
支配地位稳固。公司及受公司控制的供排水企业在公司成立之日起的多年特许经
营期间，在特许经营区域范围内独家从事供排水服务，授权公司在特许经营区域
内对向政府提供的污水处理服务和向用户提供的供水服务享有直接收费的权利，
并自动享有在重庆实施并购与新建供排水项目的特许经营权。
3-2-18
本次发行拟募集资金总额不超过 20 亿元，其中 17 亿元用于收购昆明滇投污
水处理资产项目，3 亿元用于新德感水厂扩建工程项目。本次募投项目属于《产
业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业“二十二、城镇基础设
施”之“市政基础设施”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中
淘汰类、限制类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《2010 年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》（工产业[2010]第 111 号）、《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源
局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼
铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄
电池（极板及组装）、电力、煤炭。经比对，本次募投项目不属于上述落后产能
范围。
公司本次募投项目所处行业为水务行业，近年来国家先后颁布了多项法律法
规和政策。我国水务行业在“水十条”、中央环保督察、“十四五”规划、智慧
水务、碳中和等一系列行业热点的推动下，行业发展迅速。本次募投项目符合国
家有关部门发布的相关产业政策。
综上所述，本次募投项目符合国家产业政策，本次募投项目均不属于《产业
结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，均不属于落后产能，
均符合国家产业政策。
经查阅国家和地方相关的产业政策、发行人本次募投项目可研报告、行业相
关研究报告、项目备案及环评批复等文件，保荐人认为：本次募集资金投向符合
国家产业政策要求。
（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》规定的上市条件：
3-2-19
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（2）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》所规定的各项发行条
件，符合《证券法》第十二条的规定。
（3）发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60
号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已
经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发
行证券申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。
（4）发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并
召开债券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东
大会认可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定。
（5）发行人具备健全且运行良好的组织机构。最近三年平均可分配利润为
169,172.73 万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，具有持续经营能力。
除此之外，还符合《证券法》关于发行股票的条件。因此，符合《证券法》第十
五条的规定。
（6）发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公
开发行公司债券的情形。
2、发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的向
不特定对象发行可转换公司债券的条件
（1）本次发行符合《注册办法》第十三条之规定
1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及公司各项工作制度的规定，
3-2-20
行使各自的权利，履行各自的义务。
2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为 207,755.41 万元、190,908.57 万元和 108,854.22 万元，平均可分配利润为
169,172.73 万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 200,000 万元，参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021 年末、2022 年末和 2023 年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为
43.57%、46.27%和 48.40%，资产负债率处于较低水平，不存在重大偿债风险，
具有合理的资产负债结构；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
273,470.49 万元、269,487.65 万元和 250,799.86 万元，现金流量正常。
4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分
别为 207,755.41 万元、190,908.57 万元和 108,854.22 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 175,074.73 万元、175,072.64 万元和
85,552.26 万元，最近三个会计年度盈利。
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，发行人加权平均净资产收益率分别为
13.15%、11.54%和 6.16%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为
11.08%、10.58%和 4.84%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率平均为 8.83%，不低于百分之六。
5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政
法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，
具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事和高级管
理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
3-2-21
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合
《证券法》《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和
其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格
的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范
围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核
后于 2022 年 3 月 31 日出具了《重庆水务集团股份有限公司内部控制审计报告》
（天职业字[2022]18606 号），报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：
重庆水务集团股份有限公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于
2023 年 3 月 30 日、2024 年 4 月 1 日出具了《内部控制审计报告》大信审字[2023]
第 8-00035 号、大信审字[2024]第 8-00028 号），报告对公司内部控制制度的结
论性评价意见为：重庆水务集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3-2-22
发行人 2021 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了“天职业字[2022]15982 号”标准无保留意见审计报告。发行人 2022
年度、2023 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别
出具了“大信审字[2023]第 8-00034 号”、“大信审字[2024]第 8-00027 号”标
准无保留意见审计报告。
8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本上市保荐书出具日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
9）不存在不得向不特定对象发行股票的情形
发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第十三条之规定。
（2）本次发行符合《注册办法》第十四条之规定
1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态
公司分别于 2013 年 1 月、2020 年 3 月、2021 年 4 月公开发行公司债 15 亿
元、20 亿元和 10 亿元，截至本上市保荐书出具日，公司不存在对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认
可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条规定。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第十四条之规定。
3-2-23
（3）本次发行符合《注册办法》第十五条之规定
1）上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定
发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工
程，募集资金用途符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
④科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
2）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德感水厂扩建工
程，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第十五条之规定。
（4）本次发行符合《注册办法》第六十一条之规定
1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已提交发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。
2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条之规定。
（5）本次发行符合《注册办法》第六十二条之规定
《注册办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转
换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”
3-2-24
本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条之规定。
（6）本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定
《注册办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当
不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易
日均价”。
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定。
（7）本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》规定
1）经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，公司最近一期末不存在持有金额较大
的财务性投资的情形。
2）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3）经核查，发行人拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募
集资金不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余
额不超过最近一期末净资产 50%，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量。
4）经核查，发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德
感水厂扩建工程。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特
定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得
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少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融
资，合理确定融资规模”的要求。
5）经核查，发行人本次募集资金拟用于收购昆明滇投污水处理资产、新德
感水厂扩建工程。不存在募集资金用于补充流动资金或偿还债务的情形。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并
在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性
文件所规定的发行上市条件。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完
成持续督导工作。
事项 安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及其后 1 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
股股东、实际控制人、其他关联方违规 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
占用发行人资源的制度 制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
董事、监事、高级管理人员利用职务之
程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交
联交易公允性和合规性的制度，并对关 易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保
联交易发表意见 荐人将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
审阅信息披露文件及向中国证监会、证 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
券交易所提交的其他文件 务。
督导发行人按照《募集资金专项存储及使用管理制
5、持续关注发行人募集资金的专户存 度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展
储、投资项目的实施等承诺事项 情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行
人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
事项，并发表意见 担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为
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事项 安排
与保荐人进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
况、股权变动和管理状况、市场营销、
人的相关信息。
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相
进行现场检查 关材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照法律法规和保荐协议约定的
方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保
荐工作相关的信息并对发行人或相关当事人的信
息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交
的其他文件进行事前审阅；在持续督导期间内，保
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行
荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行
持续督导职责的其他主要约定
为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限
期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交
易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息
披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上
市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全
力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保
荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行
人履行保荐职责的相关约定
人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其
签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具
依据。
（四）其他安排 无。
八、推荐结论
重庆水务集团股份有限公司申请其向不特定对象发行可转换公司债券符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具
备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐重庆水务集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券上市交易。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆水务集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
沈 鹏
保荐代表人：
龚春霞 苏晓琳
保荐业务部门负责人：
席 睿
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人：
张 剑
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-2-28
