重庆水务：上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）2024-04-19
上海中联律师事务所
关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二四年四月
上海市浦东区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 7 楼 (200120) Tel: +86 (21) 6386 1233 www.sgla.com
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
声明事项........................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
正文................................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 7
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 19
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 20
四、发行人的设立...................................................................................................... 28
五、发行人的独立性.................................................................................................. 28
六、发起人和主要股东（追溯至发行人的实际控制人）...................................... 30
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 32
八、发行人的业务...................................................................................................... 33
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 33
十、发行人的分公司、子公司、合营和联营企业.................................................. 33
十一、发行人拥有或使用的主要资产...................................................................... 34
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 34
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 35
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 35
十五、发行人股东大会、董事会、监事会、议事规则及规范运作...................... 35
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 36
十七、发行人的税务.................................................................................................. 36
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 36
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 37
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 38
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚、监管措施.......................................................... 38
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 39
二十三、结论性意见.................................................................................................. 39
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
上海中联律师事务所
关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
中联所（律）字第 24lwei041701 号
致：重庆水务集团股份有限公司
上海中联律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆水务集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据发行人与本所签订的《专
项法律服务合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项
法律顾问。
本所已于 2023 年 7 月 18 日出具了《上海中联律师事务所关于重庆水务集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》和《上海中联
律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》。
2023 年 8 月 2 日，上海证券交易所印发上证上审（再融资）〔2023〕538 号
《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），2023 年 8 月 19 日，发行人
公告《重庆水务集团股份有限公司 2023 年半年度报告》。在此基础上，本所律
师就《审核问询函》以及 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间发生的与本
次发行上市相关变化所涉的法律事项进行了进一步核查并出具了《上海中联律
师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2023 年 9 月 23 日，本所律师根据《补充法律意见书（一）》出具日之后，
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
至《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书
（二）》”）出具之日期间涉及本次发行募投项目的最新变化和进展情况，核
查并出具了《补充法律意见书（二）》。
鉴于发行人已于 2024 年 4 月 3 日公告了《重庆水务集团股份有限公司 2023
年年度报告》《重庆水务集团股份有限公司审计报告》（大信审字〔2024〕第
8-00027 号），且自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本《上海中
联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日，
发行人的相关情况发生变更，本所律师在对发行人与本次发行相关的情况进行
了进一步核实查验的基础上出具本补充法律意见书。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
声明事项
一、除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，
与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
二、为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范
性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
三、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我
国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
四、本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
五、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的我国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽
责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义
务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充
法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内
容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予
以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关
中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
六、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材
料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
七、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人等主体出具或提供的证明文件作为
出具本补充法律意见书的依据。
八、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核和中国证监会注册，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
九、本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用
或根据上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但在作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
十、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解
释或说明。
十一、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对
发行人本次发行有关的文件资料和事实进行补充核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见如下：
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释义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之
外，在本补充法律意见书中，除非另有说明外，下列词语或简称具有如下含
义：
《2023 年年度报告》 指 《重庆水务集团股份有限公司 2023 年年度报告》
《重庆水务集团股份有限公司审计报告》（大信审
《2023 年年度审计报告》 指
字〔2024〕第 8-00027 号）
最近三年、近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
报告期 指 2021 年、2022 年及 2023 年
《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限
《法律意见书》 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》及其后续修订或更新版本
《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限
《律师工作报告》 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》及其后续修订或更新版本
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
正文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的批准
2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于重庆水务
集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于重庆水
务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议
规则的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转
授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 5 月 12 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通
过了《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于重庆水务
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于召开
重庆水务集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2023 年 5 月 29 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
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条件的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于重庆水务集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务
集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于重庆水
务集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于重庆水务
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订
稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 4 月 18 日，重庆市国资委作出《重庆市国有资产监督管理委员会关
于同意重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》
（渝国资〔2023〕92 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券，募
集资金总额不超过人民币 20 亿元。
基于上述，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述
董事会、股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；
2. 发行人本次发行已获得重庆市国资委的批准，符合《上市公司国有股权
监督管理办法》的规定。
（二）本次发行的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授
权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会并同意董事会转授权公司经理
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层依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理
与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
1. 在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方
案、条款和《重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规
则》进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发
行方式及对象、向原股东优先配售的金额数量、初始转股价格的确定、转股价
格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项（如有）、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
赎回权的行使和转股价格向下修正权利的行使等；
2. 开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议；
3. 聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相
关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修
改、报送有关本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4. 修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一
切协议、申报文件和其他文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投
资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；
5. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公
司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
6. 根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
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化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公
司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相
应调整；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
9. 在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门
的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜；
10. 本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框
架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门
的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售
相关事务性工作（除授权董事会处理的涉及到赎回权的行使和转股价格向下修
正权利的行使外）的所有事宜；
11. 办理本次发行的其他相关事宜。
股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法
规、规章及规范性文件另有规定，将上述第 2、3、4、6、10 和 11 项授权转授
予公司经理层行使。
除上述第 4、5、6、10 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其
余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本所经办律师认为，发行人股东大会已授权董事会并同意董事会转授权公
司经理层办理与本次发行相关事宜，上述授权符合《公司法》《发行注册管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权范
围及程序合法有效。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）本次发行方案的主要内容
根据上述会议审议通过的本次发行可转换公司债券方案，本次发行的具体
方案如下：
1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2. 发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特
定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 20 亿元（含 20 亿元），具
体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4. 存续期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
5. 债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
并支付最后一年利息。
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（1）年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票
面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年
度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票
面总金额；i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（2）还本付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤ 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换
公司债券持有人承担。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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8. 转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
根据《发行注册管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二
者孰高。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）或配股、派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价
格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次
增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管
部门的相关规定来制定。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得
低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发
行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司
债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机
构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照
可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券：
① 在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当
期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持
有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利
率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。前述赎回权的行使提请公司股
东大会授权董事会根据市场情况确定。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全
部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报
期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售
的，不能再行使附加回售权。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
优先配售权。向公司原股东优先配售的具体金额、数量提请公司股东大会授权
董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以
披露。
公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权的部分，
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董
事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
16. 债券持有人会议相关事项
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制
定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆水务集团股份有限公司可转换
公司债券债券持有人会议规则》。
17. 本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过 20 亿元
（含 20 亿元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
募集资金投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元)
元）
收购昆明滇投污水处理资
1 394,708.96 170,000.00
产
2 新德感水厂扩建工程 36,747.97 30,000.00
合计 431,456.93 200,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费
用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公
司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会可根据项目
的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调
整。
18. 评级事项
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
中诚信对公司本次发行的可转债进行信用评级，并于 2024 年 4 月 16 日出具
《2024 年重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评
级报告》（编号：CCXI-20231859D-03），评定公司主体信用评级为 AAA，本
次可转债信用级别为 AAA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中诚信将
每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
19. 募集资金存管
公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户中，具体开户事宜将在发
行前由公司董事会转授权公司经理层确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
21. 本次发行决议的有效期限
公司本次发行可转换公司债券决议的有效期限为本次发行方案经公司股东
大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，本次发行方案符合《发行注册管理办法》《债券管理办
法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（四）本次发行尚需取得的批准与授权
根据《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需上交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市
交易
发行人前身为 2001 年 1 月 11 日设立的重庆市水务控股（集团）有限公司，
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于 2007 年 9 月 6 日整体变更设立为股份有限公司。2010 年 3 月 2 日，经中国证
监会证监许可〔2010〕261 号《关于核准重庆水务集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股
票 50,000 万股，每股发行价格为人民币 6.98 元，并于 2010 年 3 月 29 日在上海
证券交易所上市交易（股票简称为重庆水务、股票代码为 601158）首次公发行
后发行人注册资本变更为人民币 480,000.00 万元。
经本所经办律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票在上海
证券交易所上市交易。
（二）发行人有效存续，其股票在上海证券交易所持续交易
经本所律师适当核查，发行人已通过历年工商年检，并在年检制度取消后
按时报送企业公示报告。截至本补充法律意见书出具之日，发行人登记状态为
存续（在营、开业、在册），没有依据法律、行政法规和《公司章程》规定需
要终止的情形出现，且不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的暂停上
市、终止上市的情形。根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》关于发行人经营期限之规定，本所律师认为，发行人有效存续。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规和发行人章程，发行人依法有效存续，截至本补充法
律意见书出具之日，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
规定的以下条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 根据发行人本次发行的股东大会决议、《募集说明书》、发行预案以及
发行人的说明及承诺，发行人本次发行已经公司股东大会决议通过，且在本次
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
可转债《募集说明书》、发行预案中已规定具体的转换办法，符合《公司法》
第一百六十一条的规定。
2. 根据《募集说明书》、发行预案，本次发行的发行方案中规定了具体的
转换办法，在触发转换情形时债券持有人要求转换股票，发行人应按转换办法
向债券持有人换发公司股票，并且债券持有人可以选择是否将其持有的可转债
转换为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1. 经查验发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报
告》等公告文件及信息披露文件、发行人的组织机构设置、“三会”会议文
件、内部控制相关制度，并根据发行人书面确认，发行人《公司章程》合法有
效，股东大会、董事会、经理层、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责，发行人具有完善的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行规模不超过 20
亿元（含 20 亿元），本次发行的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据《2021 年年度审计报告》《2022 年
年度审计报告》《2023 年年度审计报告》，2021 年、2022 年及 2023 年，公司
归 属 于母公司所有者 的净利润分别为 207,755.41 万元、190,908.57 万元及
108,854.22 万元，平均可分配利润为 169,172.73 万元。本次可转换公司债券拟募
集资金 200,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人股东大会决议审议通过的《关于重庆水务集团股份有限公司
2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《重庆水务集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《重庆水务集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
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（修订稿）》《募集说明书》《重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债
券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认：本次发行的可转债募集资金用
于收购昆明滇投污水处理资产及新德感水厂扩建工程项目，不会用于经核准的
用途以外的其他用途，亦不会用于弥补亏损和非生产性支出；改变募集资金用
途必须经债券持有人会议作出决议；募投项目符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定；不会用于持有财务性投资，不会用于投
资以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。上述情形符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
4. 根据发行人公开披露的文件，经中国证监会于 2019 年 10 月 21 日印发的
“证监许可〔2019〕1940 号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面
值总额不超过 30 亿元的公司债券，后公司分别发行“20 渝水 01”20 亿元和“21
渝水 01”10 亿元两期公司债，除此以外发行人近五年没有其他资金募集情形。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查上述公开发行公司债的募集说明书及
相关发行文件，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务违约或者延
迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券募集资金用途的情形。发行人不存在《证券法》第十七条
规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
5. 如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发
行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人本次发行符合中
国证监会颁布的《发行注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符
合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
1. 发行人本次发行符合《 发行注册管理办法》第九条第（二）项至第
（五）项的相关规定
（1）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、发
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
行人最近三年董事会、监事会相关会议文件、任职文件并经本所律师检索中国
证监会、上交所、深圳证券交易所官网公示信息，发行人现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人公告文件及披露信息、从事主营业务所需的特许经营授予
文件及资质证书、包括采购和销售在内的重大业务合同，并核查发行人生产所
需的不动产、设备和核心知识产权权属证明，发行人主要从事污水处理业务、
自来水销售、工程施工及安装业务和污泥处理处置业务，具备完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据核查发行人近三年《审计报告》以及《重庆水务集团股份有限公
司 2021 年度内部控制评价报告》《重庆水务集团股份有限公司 2022 年度内部
控制评价报告》《重庆水务集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》和
会计师事务所出具的《内部控制审计报告》、发行人近三年《年度报告》等公
告文件，发行人会计基础工作规范、内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）
项的规定。
（4）根据《2023 年年度审计报告》《2023 年年度报告》，并经发行人确
认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
2. 发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行可转债的情形
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的问卷调查表、发行人说明文
件、公告文件和披露信息，并经本所律师检索中国证监会、上交所、深圳证券
交易所官网等外部网站公示信息，发行人不存在以下情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条上市公司发行可转
债的相关规定
（1）如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次
发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次
发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，2021 年、2022 年及 2023 年，公
司归属于母公司所有者的净利润分别为 207,755.41 万元、190,908.57 万元及
108,854.22 万元，平均可分配利润为 169,172.73 万元。本次可转换公司债券拟募
集资金 200,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册
管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《2023 年年度审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人合并口径净资产为 1,708,034.88 万元，发行人待偿还债券余额 30 亿元，本
次发行（按 20 亿元上限估计）完成后，累计待偿还债券余额 50 亿元占发行人
最近一期末经审计净资产的 29.27%（未超过 50%）。同时，根据发行人近三年
《审计报告》、近三年《年度报告》、《募集说明书》、发行人的说明及承诺
和本所律师对发行人高管人员的访谈，2021 年末、2022 年末以及 2023 年末，
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人资产负债率（合并口径）分别为 43.57%、46.27%和 48.40%，发行人经营
活动产生的现金流量净额分别为 273,470.49 万元、269,487.65 万元和 250,799.86
万元。基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，结合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，发行人具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规
定。
（4）根据发行人近三年《审计报告》《募集说明书》以及发行人出具的说
明，2021 年度、2022 年度和 2023 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为 207,755.41 万元、190,908.57 万元和 108,854.22 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为 175,074.73 万元、175,072.64 万元和
85,552.26 万元，最近三个会计年度盈利。2021 至 2023 年度，发行人加权平均
净资产收益率分别为 13.15%、11.54%和 6.16%，扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率分别为 11.08%、10.58%和 4.84%，最近三个会计年度扣除非经常
性损益后加权平均净资产收益率平均为 8.83%，不低于百分之六，符合《发行
注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
4. 发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形
如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人不存在已公开发行的公司债券
或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，亦不存
在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形，不存在
《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。
5. 发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条、十五条的规定
如本补充法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的实质条件”所述，本次发行的可转债募集资金用于收购
昆明滇投污水处理资产及新德感水厂扩建工程项目，募投项目符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不会用于持有
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
财务性投资，不会用于投资以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。且募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。上述情形符合《发行注册
管理办法》第十二条、第十五条的规定。
6. 经本所律师核查，发行人本次发行方案具有期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要
素，且本次发行的利率已由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行注
册管理办法》第六十一条第一款和第二款的规定。
7. 根据发行预案、《募集说明书》，自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止为本次可转债的转股期，符合《发行注册管理办
法》第六十二条第一款的规定。
8. 根据发行预案、《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不
低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均
价，符合《发行注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《债券管理办法》规定的发行条件
1. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会决议通过的发行方案，本
次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市，符合《债券管理办
法》 第三条第一款的规定。
2. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本
次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止，符合《债券管理办法》第八条的规定。
3. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本
次发行的可转债的初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日的均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会
在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行之后，当
公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化
时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《债券管理办法》第九
条、第十条的规定。
4. 根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会决议通过的发行方案，发
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事
先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金
运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国
证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转债的权利，符合《债券管理办法》第十一条的规定。
5. 发行人已聘请申万宏源承销保荐作为本次发行可转换公司债券的受托管
理人，并与其签订《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》中约定了受
托管理相关事项，符合《债券管理办法》第十六条第一款的规定。
6. 根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权
利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确
根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合
《债券管理办法》第十七条的规定。
7. 经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中披露了本次发行可转债
的违约事件、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，
符合《债券管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》《债券管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合
当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
相关决议符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不会因此导
致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等事
项履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定；
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规、规章及规范性
文件的规定。发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确
认方面的纠纷及风险。
五、发行人的独立性
发行人是依法设立并有效存续的企业法人，依法独立享有权利并承担责任
和风险。
（一）发行人业务的独立性
根据《营业执照》、近三年《审计报告》、近三年《年度报告》、近三年
《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师适当核查，发行人
独立开展业务并对外签订合同，主要从事污水处理业务、自来水销售、工程施
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
工及安装业务和污泥处理处置业务。发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
根据发行人提供的资产权属证书、近三年《审计报告》、近三年《年度报
告》及发行人出具的说明并经本所律师适当核查，发行人拥有独立完整的与经
营有关的业务资质及相关资产，与控股股东及其控制的其他企业的资产相分
离。报告期内发行人不存在控股股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、
资产及其他资源的情况。发行人拥有生产经营所需的房产、土地使用权、专
利、软件著作权等资产。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人《公司章程》、发行人高级管理人员的调查问卷、发行人确认
并经本所律师适当核查，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财
务总监等）不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情形。发行人制定了人员及劳动管理的一系列制度及规范，独
立雇佣员工，发行人人员独立于控股股东及其控制的其他企业。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，发行人设置了独立的财务
部门，配备了相关的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策。发行人建立了健全的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。发
行人在银行开立了独立的银行基本账户，发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立纳税。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人《公司章程》、制度及公告文件，并经本所经办律师核查，发
行人建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经
理、副总经理、财务总监等人员在内的高级管理人员。董事会下设立了审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，发行人根据自身经营管
理需要设置了职能部门。发行人拥有机构设置自主权，组织机构健全，且独立
于控股股东，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。同
时，发行人经营办公场所与控股股东相分离，不存在合署办公的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人主要经
营场所的实地调查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人业务独
立；资产独立完整；人员、机构、财务独立；具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力；发行人的业务、人员、资产、机构、财务等独立性方面
不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。
六、发起人和主要股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人
经本所律师核查，发行人的 2 名法人发起人重庆市水务资产经营有限公司
（现更名为：重庆水务环境控股集团有限公司）、重庆苏渝实业发展有限公司
均系依法存续的有限责任公司，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文
件规定的担任发起人并进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比
例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及
《2023 年年度报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
序 持股数量（万 占总股本比
股东名称 股东性质
号 股） 例（%）
1 德润环境 240,180.00 50.04 国有法人
2 水务环境集团 184,916.07 38.52 国有法人
3 香港中央结算有限公司 4,028.05 0.84 其他
4 中央汇金资产管理有限责任公司 2,638.97 0.55 国有法人
中国工商银行股份有限公司－融通
5 1,034.62 0.22 其他
内需驱动股票型证券投资基金
6 阿拉丁环保集团有限公司 905.66 0.19 未知
中国建设银行股份有限公司－华泰
7 柏瑞富利灵活配置混合型证券投资 803.69 0.17 其他
基金
中国工商银行股份有限公司－融通
8 成长 30 灵活配置混合型证券投资 619.89 0.13 其他
基金
9 吴绮绯 600.62 0.13 境内自然人
10 李春萍 540.00 0.11 境内自然人
合计 436,267.56 90.89 -
（三）直接控股股东
截至 2023 年 12 月 31 日，德润环境通过直接方式持有发行人 50.04%的股
份，为发行人的第一大股东和控股股东，其所持股份不存在被质押情况。报告
期内，公司直接控股股东未发生变化。根据德润环境《营业执照》，其工商登
记状态为存续，不存在依据法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情
形。
（四）间接控股股东
截至 2023 年 12 月 31 日，水环集团持有德润环境 54.90%股权，同时直接持
有发行人股份 1,849,160,689 股，持股比例为 38.52%。水环集团为发行人的间接
控股股东，其所持有的发行人股票不存在被质押情况。报告期内，发行人间接
控股股东未发生变化。
（五）实际控制人
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人为重庆市国资委。发行人实
际控制人最近三年未发生变化。
为深化国有企业改革，重庆市国资委拟将其持有的水环集团 80%股权无偿
划转给重庆渝富控股集团有限公司。2023 年 8 月 15 日，发行人就无偿划转进展
披露了《关于股东权益变动的提示性公告》。2023 年 8 月 31 日，公司收到水务
环境集团转发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境
控股集团有限公司 80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351 号），重庆市国资委
决定将水务环境集团 80%股权划转给渝富控股集团。2023 年 9 月 1 日，发行人
再次就上述无偿划转进展披露了《关于股东权益变动的提示性公告》。2023 年
11 月 9 日，上述无偿划转事项作为经营者集中案件获得了无条件批准，尚需办
理相关过户登记手续。
本次无偿划转事项不会导致公司直接控股股东、间接控股股东及实际控制
人变更，直接控股股东仍为德润环境，间接控股股东仍为水环集团，发行人实
际控制人仍为重庆市国资委。本次划转不会对发行人日常生产经营活动构成重
大影响。
截至本补充法律意见书出具日，相关划转事项尚需获得有权机关批准，该
事项具有不确定性。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认
方面的纠纷及风险；
（二）发行人设立以来仅因 2010 年 3 月首次公开发行股票并在上交所主板
交易以及 2015 年控股股东股权划转而发生 2 次重大股权变动，发行人上述股权
变动合法、合规、真实、有效；
（三）截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在控股股东、实际控制人将其
所持发行人股份进行质押的情形。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
八、发行人的业务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
（二）发行人主营业务突出，发行人及其合并报表范围内子公司已获得了
经营业务所必需的经营资质；
（三）发行人报告期内主营业务未发生重大变更；
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人根据上市公司监管要求与相应关联方的关联关系清晰、明
确，相应关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情况；
（二）发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理办法》等各项规章制度对关联方、关联交易、信息披露等
方面进行了规范；
（三）自发行人上市以来，水环集团按照《避免同业竞争协议》的相关约
定，根据项目所处的不同阶段，采取委托运营、租赁、资产转让等方式解决可
能因保留业务引致的同业竞争。发行人控股股东及其控制的企业中，重庆环保
投资集团有限公司的乡镇污水业务与发行人主营业务存在部分重叠，但不属于
对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（四）为避免同业竞争，发行人控股股东德润环境和水环集团均已出具了
关于避免同业竞争的承诺，承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的分公司、子公司、合营和联营企业
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，发行人分公司、子公司、合营和联营企业的设立
均经过必要的批准授权，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且发行
人上述企业有效存续，截至本补充法律意见书出具之日，不存在法律、法规和
《公司章程》规定需要终止的情形。
十一、发行人拥有或使用的主要资产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人合法取得其自有房产的所有权、土地的使用权，不存在产权
纠纷或潜在产权争议；
（二）发行人合法拥有其使用的专利、软件著作权、注册商标权、域名等
知识产权的所有权，不存在产权纠纷或潜在产权争议；
（三）除《律师工作报告》披露的受限资产情况外，发行人的上述主要资
产不存在被冻结、查封、保全或者设定抵押、质押、担保或其他第三者权利的
情况，发行人对该等资产行使所有权或使用权不存在法律障碍；
（四）《律师工作报告》披露的发行人拥有的在建工程权属清晰，已取得
有关行政主管部门核发的许可及批复文件，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（五）发行人及其合并报表范围内子公司未办理房屋租赁备案事项不影响
发行人及其合并报表范围内子公司与相关主体签署的房屋租赁合同的效力，且
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人及其合并报表范围内子公
司与相关主体签署的房屋租赁合同合法有效，符合有关法律、法规的规定，对
合同双方均具有约束力。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在或将要履行的重大合同合法有
效，截至 2023 年 12 月 31 日，不存在重大法律风险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人目前不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》之“九、关联交易及
同业竞争”中披露的情况外，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与其他关联方之
间无其他重大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。
（四）经核查，本所律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人金额较大
的其他应收、应付款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清
楚，不存在违反法律、法规强制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股的具体情况详见本补充法律意见书和《律师工
作报告》之“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在重大资产
变化及收购兼并。
十四、发行人章程的制定与修改
发行人现行有效《公司章程》的内容不存在针对股东、特别是中小股东依
法行使权利的限制性规定，章程修改经股东大会及董事会审议通过，已履行法
定程序，符合《公司法》和《上市公司章程指引》和相关规范性文件的规定和
要求。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会、议事规则及规范运
作
（一）经核查，本所律师认为，发行人有健全的组织机构，组织机构的设
置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。一名监事的缺
位不影响发行人现有监事会的正常召集召开并形成有效决议，不影响监事会按
照法律规定及章程规定履行监督义务并发挥监督作用，对发行人法人治理不构
成不利影响。
（二）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作
符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人《股东大
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会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合法律、法
规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人最近三年历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按相
关规定履行了披露程序。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会最近三年对董事会的历次
授权或重大决策均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员
的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化
均符合法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定，并已履行了必
要的法律手续。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事任职资格符合法律、法规
和规范性文件以及发行人《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定；发行
人现时适用的《公司章程》和《独立董事制度》规定了独立董事的职权范围，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司已
办理税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章及其他规范性文
件的要求，发行人不存在欠税、偷税及其他违反税收征管法律、法规的行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的生产
经营活动总体符合环境保护的要求，发行人及其合并报表范围内子公司报告期
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚且情
节严重、构成重大违法行为的情形。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子
公司不存在因违反环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形；发行人及其
合并报表范围内子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处
罚的情况。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人自 2010 年 3 月首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具
鉴证报告。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案确定的募集资金用途等符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》等法律、法规和规章以及国家产业政策等规定。
（三）经核查，本所律师认为，收购昆明滇投污水处理资产项目符合国家
产业政策，资产权属清晰且不存在争议，资产取得合法合规，项目已取得特许
经营许可，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次标的资产涉
及的七座水质净化厂均已取得发改委可研批复、环评批复；除白鱼口厂、海口
厂和洛龙河厂无需能评外，其他水质净化厂均已取得能评批复，募投项目立项
程序合法合规。除项目部分土地尚在办理权证以外，募投项目所涉七个水厂的
在建工程、土地使用权、固定资产均权属清晰无争议。不存在因融资租赁或司
法查封而导致资产受限的情形。产权转让已履行相关审批程序，已获得国资主
管部门的批准，已履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据符合相
关监管规定，转让行为及资产取得过程合法合规。项目不涉及与他人进行合作
的情形，不会新增同业竞争。
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上海中联律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）经核查，本所律师认为，新德感水厂扩建工程项目符合国家产业政
策，项目立项手续完备，资产取得合法合规，项目已取得特许经营许可，符合
相关法律法规、规章和规范性文件的规定。项目不涉及与他人进行合作的情
形，不会新增同业竞争。虽项目土地资产权属正在办理过程中，但发行人对募
集投资项目所涉资产的占有使用及最终产权登记不存在重大不确定性，上述情
形对本次发行不构成重大法律风险，不存在损害发行人或投资者合法权益的问
题。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务相一
致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和中国证监会的相关规定，不
存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚、监管措施
（一）未决诉讼、仲裁情况
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在《上海证
券交易所股票上市规则》规定的涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上的重大未决诉讼、仲裁事项，其他涉案金额超过 1,000
万元的未决诉讼、仲裁案件不会对发行人的经营、财务状况及未来发展产生不
利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受
到的罚款金额为 1 万元以上的行政处罚共 1 项。该项罚款已缴纳完毕，且已就
上述违法行为落实了整改措施，违法行为已纠正，违法后果已消除，并且未导
致安全事故，该项行政处罚不属于重大违法行为。
报告期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在因违反环境保护相关法
规而受到重大行政处罚的情形；发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营
符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督
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方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法
律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法
律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人具备
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本
次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》签章页）
上海中联律师事务所
负责人 | 周 波
经办律师 | 罗 巍
经办律师 | 王秀江
年 月 日
7-3-40
