三角轮胎股份有限公司
（股票代码：601163）
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十六日
三角轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三角轮胎股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024 年 6 月 26 日 14:00
二、现场会议地点：山东省威海市临港经济技术开发区台
湾路 67 号公司会议室
三、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统。通过
交易系统投票平台的投票时间 6 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
的投票时间 6 月 26 日 9:15-15:00。
四、现场会议安排
（一）会前程序：6 月 26 日 13:30-13:55，会议签到。
召集人和律师对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
（二）大会议程
1、14:00 主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数、参会人员情况。
2、董事会秘书宣读会议须知。
3、推选计票人、监票人。
4、宣读议案，独立董事作述职报告。
议案 1、《公司董事会 2023 年度工作报告》
议案 2、《公司监事会 2023 年度工作报告》
议案 3、《公司 2023 年度财务决算报告》
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议案 4、《公司 2023 年度利润分配方案》
议案 5、《公司 2023 年年度报告及摘要》
议案 6、《关于确认公司董事 2023 年薪酬总额及确定 2024
年薪酬标准的议案》
议案 7、《关于确认公司监事 2023 年薪酬总额及确定 2024
年薪酬标准的议案》
议案 8、《关于公司 2024 年度综合授信额度及日常贷款的
议案》
议案 9、《关于修订<公司章程>的议案》
议案 10、《关于修订公司部分管理制度的议案》
议案 11、《关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内控审
计机构的议案》
《三角轮胎股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
已 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
5、股东发言，审议议案。
6、投票表决。
7、计票人、监票人统计现场表决结果，现场休会，等待
网络投票和现场投票的汇总表决结果。
8、宣读表决结果。
9、主持人宣布股东大会决议。
10、律师宣读股东大会见证意见。
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11、主持人宣布会议结束。
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三角轮胎股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益、维持股东大会秩序和提高议事
效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以
及《三角轮胎股份有限公司章程》《三角轮胎股份有限公司股
东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，应认真履行其法定权利和义务，做好参会的准备工作，
自觉维护会议秩序。大会正式开始后，迟到股东的人数、所持
有表决权的股份数额不计入现场参会统计。
二、请准备发言和提问的股东事先向董事会办公室登记，
出示持股的有效证明，并提供书面发言提纲、填写“发言登记
表”。主持人将视会议的具体情况，结合股东发言登记时间先
后顺序，安排股东发言。股东应遵守会场秩序经主持人示意后
进行发言，发言时应先报告所持的股份数额，发言应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，发言时间一般不超过两分钟。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问，并视
情况优化发言及回答问题的时间。大会会议时间有限，未能在
会上发言的股东可于会后通过电话、邮件等方式与公司董事会
办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
三、投票表决的有关事宜
1、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式，请选择
现场或网络投票中的一种方式进行表决。
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2、网络投票方法请参见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有
限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
3、现场投票办法：现场投票采用记名方式表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东表决时，关于非累积投票
议案，请在表决票对应的“同意”“反对”或“弃权”表格中
选择一个打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以
及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
股东未在主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人
人数及所持表决权股份总数前登记的，不能参加现场投票表
决。股东在表决程序前退场的，退场前请将已领取的表决票交
给工作人员。股东在表决程序结束后提交的表决票视为无效。
4、现场计票程序：主持人提名选举 2 名股东代表作为计
票人、1 名监事和 1 名律师作为监票人，由参会股东鼓掌通过。
监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票。
5、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证
所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票
和现场投票的合并统计数据。
四、其他
1、会场严禁吸烟、大声喧哗，移动电话请关闭、调至静
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音状态或飞行模式，对干扰会议正常秩序和侵犯公司其他股东
合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
2、会议期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像，违反规
定的，工作人员有权采取必要措施制止。
3、参加会议股东及股东代理人的交通及住宿费用自理。
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议案 1：
公司董事会 2023 年度工作报告
各位股东：
2023 年，公司董事会严格履行《公司法》《公司章程》等
法律法规和公司制度赋予的各项职权，本着对全体股东负责的
态度，恪尽职守、勤勉尽责，确保董事会规范运作、科学决策，
保障公司的良好运行和可持续发展。现就董事会 2023 年度工
作情况报告如下：
一、总体经营情况
过去的一年，世界经济增长动能不足，外部环境复杂、严
峻。我国经济发展回升向好，市场需求逐步恢复。面对复杂严
峻的经济形势和市场环境，公司在董事会的领导下，坚定战略
方向、科学统筹生产经营，持续增强核心竞争力和可持续发展
能力。全年营业收入持续增长，营业利润增长强劲，经营状况
呈良好发展态势。
二、董事会履职情况
报告期内，公司第六届、第七届董事会于 2023 年 6 月 28
日顺利完成换届工作，同时第七届董事会聘任新一届高级管理
人员。公司董事会按照法律法规和规章制度规定，对提交董事
会审议的各项议案深入讨论，保障了公司生产经营正常进行、
公司战略决策的稳定执行。
（一）董事会会议召开情况
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报告期内，董事会共召开了 6 次会议，审议通过 36 项议
案，对公司董事会和管理层换届选举、修订治理制度、定期报
告、利润分配、关联交易、银行授信、聘任会计师事务所等事
项进行了审议和决策。董事会会议的召集、召开、表决程序符
合有关法律规定，全体董事均按时亲自出席，忠实、勤勉地履
行所承担的职责。
（二）股东大会召集及决议执行情况
报告期内，董事会召集并召开了 1 次年度股东大会，审议
通过了 16 项议案，包括利润分配、聘任审计机构等重大事项。
股东大会的投票采取现场与网络投票相结合的方式，审议影响
中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，
确保了股东尤其是中小股东的知情权、参与权和决策权，董事
会贯彻落实、严格执行了股东大会的各项决议和工作安排。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照《公司
章程》和各议事规则的规定及董事会的授权，积极发挥专业优
势，忠实、勤勉地履行各项职责。报告期内，审计委员会共召
开 5 次会议，对公司定期报告、日常关联交易、财务决算报告、
聘任审计机构等事项进行审议；战略发展委员会召开 1 次会议，
对公司 2023 年发展战略进行审议；提名委员会召开 2 次会议，
对第七届董事、高级管理人员任职资格进行审议；薪酬与考核
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委员会召开 3 次会议，对公司董监高薪酬事项进行审议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司
独立董事规则》/《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
等的相关规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作
用，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，在完善
治理结构、促进规范运作、投资者关系建设等方面行使权利并
履行义务，严格审议各项议案并提供会计、法律专业方面的意
见，努力维护公司整体利益和全体股东合法权益。
报告期内，公司建立了独立董事专门会议制度，召开了一
次独立董事专门会议，就关联交易事项进行审议。
经核查公司 2023 年度任职独立董事的赵磊、张居忠、王
贞洁、刘峰、范学军、房巧玲的任职经历以及签署的相关自查
报告，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会
委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职
务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来
或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司
独立董事规则》/《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董
事独立性的相关要求，在 2023 年度不存在影响独立性的情形。
（五）信息披露工作
董事会严格遵守信息披露的有关规定，以投资者需求为导
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向，不断提高信息披露质量，按照中国证监会和上海证券交易
所信息披露的相关规定编制和披露定期报告、临时公告，并做
好未公开重大信息的保密工作，保障投资者的知情权和公平
性。报告期内，公司共发布公告及披露文件 54 份，其中定期
报告 4 份、临时公告 26 份，公告内容真实、准确、完整。
（六）持续规范公司治理
报告期内，董事会根据证监会、上交所监管法规及业务规
则的修订，组织修订了公司《董事会秘书工作制度》；制定了
公司《委托理财管理制度》《期货和衍生品交易管理制度》《会
计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议议事规则》，有效落
实了监管部门关于独立董事制度改革、会计师事务所选聘、委
托理财、衍生品交易等事项的规范要求，进一步完善了公司治
理制度体系，改善和提升了公司治理水平。
报告期内，组织公司初任董监事、独立董事、董事会秘书
分别参加上海证券交易所的董监高初任培训、独立董事后续培
训、董事会秘书后续培训，组织部分董监事参加山东辖区上市
公司董监事培训，组织全体董监高学习中国上市公司协会《上
市公司独立董事制度改革解读》，帮助董监高及时了解最新政
策、上市公司规范治理要点等，持续提升董监高责任意识，提
高董监高履职能力。
三、公司发展展望
（一）格局
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轮胎行业整体是一个相对成熟的市场，当前全球轮胎市场
进入总量平稳阶段。具体来看，欧美等轮胎市场处于平稳阶段，
行业的增量主要集中在亚太、中东、非洲和南美等地区。
得益于汽车行业的高速增长，以及庞大的汽车保有量，中
国轮胎行业发展迅速，自 2006 年以来产量一直稳居世界第一，
轮胎的总产量占全球的 35%。中国轮胎企业在产品性能、品牌
渠道等方面持续发力，竞争实力持续提升，在中国本土与外资、
合资企业竞争共存，国外市场占有率稳步提高，呈现向上渗透
趋势。
2024 年，中国轮胎行业面临重大机遇和挑战。中国新能源
汽车的快速增长、中国品牌乘用车市场份额的稳步提升、汽车
出口的快速增长以及海外布局的拓展为中国轮胎行业带来新
的发展空间；然而日益增多的贸易摩擦、技术壁垒、产品同质
化以及基础研究和品牌建设方面与国际巨头之间的差距等同
样也需要我们去面对和不断努力。
（二）趋势
1、随着汽车行业增速放缓及双碳战略，国内轮胎企业的
发展模式已由数量扩张型调整为高质量发展型。作为投资密
集、固定支出高、原材料成本占比大的轮胎产业，正逐步向绿
色化、智能化转变，使用绿色原材料，采用清洁生产工艺，生
产绿色轮胎，工厂达到无污染、零排放，产品实现安全、节能、
环保，正成为行业的发展方向。
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2、子午线轮胎已成为全球轮胎市场的主导产品，占比超
过 94%；轮胎产品结构持续优化，产品规格不断增加，乘用车
轮胎大尺寸、高性能及超高性能轮胎占比、商用车轮胎无内胎
化占比逐渐提高。随着“驾乘体验”和“安全性能”成为消费
者的关注重点，为提升汽车的行驶里程及性能，轮胎产品向着
轻量化、低滚阻、耐用、安全、环保、舒适的方向发展，缺气
保用的安全型轮胎、节省汽车燃料的低滚阻轮胎、低噪声的静
音轮胎等高性能和超高性能轮胎，将逐步成为主流；随着电动
汽车的迅猛发展，电动汽车专用轮胎成为轮胎行业新的增长
点。近年来，自修复轮胎、智能轮胎等开始普及，非充气轮胎
也陆续进入研发、路测及商用化的阶段。不同市场对差异化产
品的需求日渐突出。
3、近年来，在积极应对气候变化、保护生态、治理污染、
节能降碳的背景下，轮胎及上下游产业也正处在“分化”“整
合”“洗牌”的关键时期，产业环境和市场秩序有向好变化的
趋势，低端产能和恶性竞争的生存空间会越来越小。市场资源
和产业资源通过科技创新、智能制造、优化产能布局等策略正
在加快向具备核心能力和品牌实力的头部优势企业集中，产业
集中度将进一步提升。2022 年国内纳入国家统计局的各类轮胎
生产工厂有 370 家；根据橡胶工业协会轮胎分会的统计，生产
子午线轮胎（乘用车、卡客车和工程机械轮胎）的工厂数量约
占总数量的 48%，这些轮胎工厂的规模都要远远大于其他轮胎
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企业，其产量占总产量的 90%；会员单位 110 家轮胎企业 2022
年产量占全国轮胎产量的 83%左右，前 10 家占全国轮胎产量
近一半。
4、轮胎消费趋势正向着高品质、高性能、环保轮胎发展，
为保证生产效率和产品质量的稳定性，先进的轮胎企业正在将
信息化技术同传统制造领域结合，制造装备自动化、信息化、
智能化，制造技术绿色化已成为发展方向。目前国内有十多家
企业获得国家工信部智能制造试点示范项目。
5、面对高度激烈的竞争，品牌化、国际化成为轮胎企业
发展趋势。近年来，我国轮胎企业积极推进国际化战略，在东
南亚、欧洲、非洲、美洲等地进行了布局，中国轮胎企业在海
外市场已形成年产能接近 1 亿条。
6、受资源和环境的约束，部分轮胎原材料产能或品种受
限，对产品材料选型和设计成本带来一定制约，橡胶、补强材
料、骨架材料、助剂等新型原材料对轮胎性能的突破和提高起
到重要作用。新型绿色、环保、高性能及部分生物基新型材料
的开发和应用越来越重要。
（三）公司发展战略
当前，全球通胀趋缓但仍处高位，地缘冲突未见缓和，国
际贸易壁垒和碎片化加剧。我国正处在推动发展方式转变和新
旧动能转换的关键时期，随着国内积极宏观政策出台，消费复
苏前景较为明朗，经济发展长期向好。2024 年公司将坚定发展
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主业，围绕国家提出的加快发展新质生产力，扎实推进高质量
发展的要求，充分利用国内的产业体系和人才优势，抓住国内
外市场机遇和新能源车发展机遇，以技术创新为根本，坚持品
牌建设与市场拓展双轮驱动，着力推进数字化、智能化、绿色
低碳转型，坚定走好全球化品牌和高质量发展之路。
1、坚持以自主品牌为核心，主副品牌共同发展，构建多
元化品牌体系和差异化推广策略，加强产品、品牌与渠道的有
序协同发展，不断提升品牌形象。
2、坚持创新驱动发展。优化技术人才储备，完善产学研
用协同创新体系，不断激发和引导创新活力；立足全球市场与
技术发展趋势，结合国家“双碳”战略，以新材料、新结构、
新技术及新工艺研发为重心、三大创新平台为支撑，重点开展
减碳项目，发展低碳节能轮胎生产技术，不断提升轮胎产品在
轻量化、高端化、绿色化、智能化等方面的发展水平。
3、坚持市场导向。加大渠道开拓与维护力度，深入推进
渠道下沉，加强海内外品牌店建设，优化“满天星”市场布局，
增强市场服务能力；注重产品体系更新迭代，不断完善产品结
构，加大新能源专用产品的开发与市场推广，不断提升产品的
差异化优势。
4、继续推进数字技术在制造、研发、管理及运营各平台
的深度应用与融合创新，以信息化技术促进生产与运营效率，
提高精益化管理水平，促进公司高质量发展。
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本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 26 日
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议案 2：
公司监事会 2023 年度工作报告
各位股东：
2023 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，从维护
公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，深入开展各项
监督检查工作，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权
益。现将公司监事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2023 年度，公司监事会共召开 6 次会议。
2023 年 4 月 26 日，第六届监事会第十三次会议审议了公
司监事会 2022 年度工作报告、公司 2022 年度财务决算报告、
公司 2022 年度内部控制评价报告、公司 2022 年度社会责任报
告、公司 2022 年度利润分配方案、公司 2022 年年度报告及摘
要、关于预计公司与三角集团 2023 年度日常关联交易金额的
议案、关于预计公司与中国重汽 2023 年度日常关联交易金额
的议案、关于确认公司监事 2022 年薪酬总额及确定 2023 年薪
酬标准的议案、关于公司自有资金现金管理的议案、公司 2023
年第一季度报告。
2023 年 6 月 7 日，第六届监事会第十四次会议审议了关于
提名公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案。
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2023 年 6 月 28 日，第七届监事会第一次会议审议了关于
选举公司第七届监事会主席的议案。
2023 年 8 月 29 日，第七届监事会第二次会议审议了公司
2023 年半年度报告及摘要。
2023 年 10 月 26 日，第七届监事会第三次会议审议了公司
2023 年第三季度报告。
2023 年 12 月 29 日，第七届监事会第四次会议审议了关于
续签日常关联交易协议的议案、关于预计公司与中国重汽 2024
年度日常关联交易金额的议案。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照法律法规的有关规定，对
公司规范运作、定期报告、关联交易等事项进行了监督检查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席公司董事会会议和出席 2022
年年度股东大会，参与公司重大决策讨论，并对股东大会及董
事会的召集召开决策程序、董事会对股东大会决议的执行情
况、公司高级管理人员的职务执行情况进行了监督。
监事会认为：报告期内公司严格按照法律法规的规定进行
规范运作，重大事项决策程序合法合规；公司董事会及管理层
严格按照决策权限和程序履行职责，勤勉尽责，不存在违反法
律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
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报告期内，监事会对公司财务报告、定期报告及相关文件
进行了检查与审核，监事会认为：公司财务制度健全、运作规
范，财务状况良好，不存在违法违规的行为；公司出具的报告
真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量。监事会全体成员保证公司各期报告所披露的信息真实、准
确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行监
督和核查，经检查，监事会认为：公司发生的关联交易均按自
愿、公平、合理原则进行，交易金额与相关业务规模及其发展
状况相符；公司与关联人的关联交易价格公平合理，符合双方
实际生产经营情况，决策程序符合法律规定，不存在损害公司
和非关联股东利益的行为；关联人依法有效存续，生产经营正
常，财务状况良好，具备履约能力，不会对公司的持续经营能
力产生不良影响。
（四）内部控制制度执行情况
监事会审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告并认真核
查公司内部控制状况后，监事会认为：公司建立了较为完善的
内部控制规范体系，并能得到有效执行；公司内部控制评价报
告的形式及相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的要
求，内容真实、客观，内控制度具有合法性、合理性和有效性；
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公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需
要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2024 年监事会工作计划
2024 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》和国家有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行监
督职责，密切关注公司经营运作情况，工作重点如下：
监事会全体成员将继续加强自身学习，不断适应新形势发
展需要，进一步增强风险防范意识，继续强化国家相关法规政
策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，加强对证券监管
部门颁布的新政策、新规定、新制度的学习，进一步提高自身
履行职务的能力和水平。
按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，召开监
事会会议并对职责范围内的事项讨论审议。同时，出席公司股
东大会和列席董事会会议，对公司的决策程序进行监督，保证
决策的科学、合规，维护公司和全体股东的利益。。
本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
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议案 3：
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
公司根据 2023 年度经营情况，按照相关法律法规的要求
编制了《三角轮胎股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
公司 2023 年度主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2023 年末 2022 年末 变动（%）
资产总计 18,758,172,844.14 17,693,317,404.66 6.02
负债总计 5,885,761,009.65 5,996,906,724.66 -1.85
所有者权益合计 12,872,411,834.49 11,696,410,680.00 10.05
归属于母公司所有者
12,871,366,970.56 11,695,620,920.05 10.05
权益合计
利润表项目 2023 年 2022 年 变动（%）
营业收入 10,421,725,080.76 9,220,123,780.56 13.03
利润总额 1,611,704,450.47 832,425,393.22 93.62
净利润 1,396,563,281.28 737,282,259.82 89.42
归属于上市公司股东
1,396,308,177.30 737,641,851.18 89.29
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,178,033,341.80 541,942,301.61 117.37
的净利润
现金流量表项目 2023 年 2022 年 变动（%）
经营活动产生的现金
1,798,457,144.18 1,487,002,675.93 20.95
流量净额
投资活动产生的现金
-1,984,716,262.72 -324,379,356.42 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
-423,916,271.14 -206,380,160.32 不适用
流量净额
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现金及现金等价物净
-584,265,064.63 1,010,274,249.35 -157.83
增加额
主要财务指标 2023 年 2022 年 变动（%）
基本每股收益
1.75 0.92 90.22
（元／股）
稀释每股收益
1.75 0.92 90.22
（元／股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益 1.47 0.68 116.18
（元／股）
加权平均净资产收益 增加 4.91
11.37 6.46
率（%） 个百分点
扣除非经常性损益后
增加 4.84
的加权平均净资产收 9.59 4.75
个百分点
益率（%）
公司 2023 年度详细财务数据，请参阅《三角轮胎股份有
限公司 2023 年年度报告》。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 26 日
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议案 4：
公司 2023 年度利润分配方案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023
年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,396,308,177.30 元。
母公司 2023 年度实现净利润为 1,809,493,269.29 元，提取 10％
法定盈余公积 180,949,326.93 元，母公司 2023 年度实现可供股
东分配的利润 1,628,543,942.36 元，截至 2023 年末母公司累计
未分配利润为 5,217,440,337.76 元。
公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.70 元（含税），
根据 2023 年 12 月 31 日公司总股本 8 亿股计算合计拟派发现
金红利 5.36 亿元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度，本
次不送股，也不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的
股权登记日前公司总股份数发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 26 日
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议案 5：
公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东：
公司根据 2023 年度经营发展情况，按照上海证券交易所
相关业务规则、指引等规定，编制了《三角轮胎股份有限公司
2023 年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于 2024 年 4 月
27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角
轮胎 2023 年年度报告》及《三角轮胎 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 26 日
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议案 6：
关于确认公司董事 2023 年薪酬总额及确定 2024 年薪酬
标准的议案
各位股东：
按照《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，在公司领取董事薪酬的有董事长和独立董事，其他内部
董事根据在公司的具体任职领取高管薪酬或职务薪酬，公司不
另外发放董事薪酬或津贴。
董事长丁木先生 2023 年薪酬总额为 90 万元，2024 年薪酬
标准与 2023 年一致。
公司第七届独立董事津贴已经 2022 年年度股东大会批准
标准为 15 万元/人/年；林小彬先生、钟丹芳女士在公司领取高
管薪酬；熊顺民先生、于卫远先生领取职务薪酬；单国玲女士
不在公司领薪。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过；根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条的规定，本议案
可免于按照关联交易的方式审议和披露，现提交本次股东大会
审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 26 日
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议案 7：
关于确认公司监事 2023 年薪酬总额及确定 2024 年薪酬
标准的议案
各位股东：
根据《三角轮胎股份有限公司董事监事薪酬管理制度》的
规定，监事会所有成员在公司承担具体管理工作，领取相应的
岗位薪酬，2023 年及 2024 年公司不另外发放监事薪酬。
本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 监事会
2024 年 6 月 26 日
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议案 8：
关于公司 2024 年度综合授信额度及日常贷款的议案
各位股东：
为满足公司日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金
营运能力，根据公司信用状况及实际财务、资金状况，公司（含
下属各级全资或控股子公司）2024 年度拟向银行等金融机构申
请总额不超过人民币 150 亿元（含外币折算）的综合授信额度，
授信品种包括但不限于本币及外币流动资金借款、固定资产项
目贷款、汇票、保兑仓、法人账户透支、资金资本业务、衍生
交易额度、保理、保函、国内信用证、国际信用证、项目贴现、
金融衍生品、进口代付及其他国际业务贸易融资等。公司及下
属各级全资或控股子公司可在上述综合授信额度内调节使用。
拟提请股东大会授权公司董事会在上述 150 亿元的限额内
向相关金融机构申请综合授信，具体授信额度、授信期限、融
资业务、融资方式、实施时间等以公司与相关金融机构签订的
协议为准，授信期限内授信额度可以循环使用；同时授权公司
董事会在银行借款余额 70 亿元限额内，根据公司实际资金需
求审批与金融机构的日常借款事项。上述授权的有效期自本次
股东大会批准之日起至下次股东大会通过新的授权议案时止。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
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三角轮胎股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 26 日
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议案 9：
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
根据中国证监会于 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董
事管理办法》、12 月发布的《上市公司章程指引》《上市公司股
份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及上海证券交易所 2023 年 8 月发布的《股票上市规则》
和 12 月发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及上海证券交易所其他业务规则、指引，结合自身实际情况，
公司对《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关条款进行了修订，具体如下：
原条款 修订后条款
第二十九条 公司不得收购本公司 第二十九条 公司不得收购本公司股
股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权
权益所必需。 益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符 前款第（六）项所指情形，应当符合
合以下条件之一： 以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近 （一）公司股票收盘价格低于最近一
一期每股净资产； 期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股 （二）连续 20 个交易日内公司股票
票收盘价格跌幅累计达到百分之三十； 收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第三十条 公司收购本公司股份，可 第三十条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过集中竞价交易、要约方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
行。 式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第 公司因本章程第二十九条第一款第
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（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当通过 的情形收购本公司股份的，应当通过集中
公开的集中交易方式进行。 竞价或要约交易方式进行。
第五十六条 独立董事有权向董事 第五十六条 独立董事有权向董事会
会提议召开临时股东大会，独立董事行 提议召开临时股东大会，独立董事行使该
使该项职权，应当取得全体独立董事二 项职权，应当经全体独立董事过半数同
分之一以上同意。对独立董事要求召开 意。对独立董事要求召开临时股东大会的
临时股东大会的提议，董事会应当根据 提议，董事会应当根据法律、行政法规和
法律、行政法规和本章程的规定，在收 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
到提议后十日内提出同意或不同意召开 同意或不同意召开临时股东大会的书面
临时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
…… ……
第八十七条 股东（包括股东代理 第八十七条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事（应当取得 公司董事会、独立董事、持有 1%以
全体独立董事二分之一以上同意）、持 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
有百分之一以上有表决权股份的股东或 政法规或者中国证监会的规定设立的投
者依照法律、行政法规或者中国证监会 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权应当向被征集人充分披
征集股东投票权。征集股东投票权应当 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
向被征集人充分披露具体投票意向等信 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
集股东投票权。除法定条件外，公司不 持股比例限制。
得 对 征 集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十八条 股东大会决议分为普 第八十八条 股东大会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
…… ……
第一百一十条 有下列情形之一的， 第一百一十条 有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业 起未逾二年；
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三角轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
企业破产清算完结之日起未逾三年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
吊销营业执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上
（七）最近三年内受到中国证监会 市公司董事、监事和高级管理人员的证券
行政处罚； 市场禁入处罚，期限尚未届满的；
（八）最近三年内受到证券交易所 （七）被证券交易场所公开认定为不
公开谴责或两次以上通报批评； 适合担任上市公司董事、监事和高级管理
（九）被证券交易所公开认定为不 人员，期限尚未届满的；
适合担任上市公司董事、监事和高级管 （八）法律、行政法规或部门规章规
理人员，期限尚未届满的； 定的其他情形。
（十）法律、行政法规或部门规章 公司违反前款规定选举董事的，该选
规定的其他内容。 举无效。董事在任职期间出现本条第一款
公司违反前款规定选举董事的，该 第（一）至第（六）项情形或者独立董事
选举无效。本条第一款所述期间，以董 出现不符合任职资格、独立性条件情形
事候选人经公司股东大会选举通过之日 的，相关董事应当立即停止履职并由公司
为截止日。 按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款所 董事在任职期间出现第一款第（七）
列情形的，公司应当解除其职务。独立 项、第（八）项情形的，公司应当在该事
董事的任职资格另有规定的，从其规定。 实发生之日起 30 日内解除其职务，上海
公司的在任董事出现本条第一款第 证券交易所另有规定的除外。
（七）（八）项规定的情形之一，董事 相关董事应被解除职务但仍未解除，
会认为该董事继续担任董事职务对公司 参加董事会及其专门委员会会议、独立董
经营有重要作用的，可以提名其为下一 事专门会议并投票的，其投票无效。
届董事会的董事候选人，并应充分披露 董事候选人存在下列情形之一的，公
提名理由。前述提名的相关决议除需经 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
出席股东大会的股东所持股权过半数通 候选人的原因以及是否影响公司规范运
过外，还需经出席股东大会的中小股东 作：
所持股权过半数通过。 （一）最近 36 个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
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三角轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本条所述期间，以公司董事会、股东
大会等审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
第一百一十五条 董事可以在任期 第一百一十五条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
事会提交书面辞职报告。董事会应在两 提交书面辞职报告。董事会应在两日内披
日内披露有关情况。董事辞职自辞职报 露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董
告送达董事会时生效，但下列情形除外： 事会时生效，但下列情形除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低 （一）董事辞职导致董事会成员低于
于法定最低人数； 法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事 （二）独立董事辞职导致董事会或其
人数少于董事会成员的三分之一或者独 专门委员会中独立董事所占比例不符合
立董事中没有会计专业人士。 法律法规或公司章程规定，或者独立董事
董事辞职导致前款规定情形的，在 中欠缺会计专业人士。
改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应 董事辞职导致前款规定情形的，在改
当按规定继续履行职责，但中国证监会、 选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按
上海证券交易所另有规定的除外。 规定继续履行职责，但存在本章程第一百
一十条规定情形或中国证监会、上海证券
交易所另有规定的除外。
第一百二十六条 公司对外担保时， 第一百二十六条 公司对外担保时，
应遵守以下规定： 应遵守以下规定：
（一）法律、法规和本章程规定的 （一）法律、法规和本章程规定的股
股东大会审议批准的对外担保事项，由 东大会审议批准的对外担保事项，由董事
董事会提交股东大会审议批准； 会提交股东大会审议批准；
（二）公司为控股股东、实际控制 （二）公司为控股股东、实际控制人
人及其关联方提供担保的，控股股东、 及其关联方提供担保的，控股股东、实际
实 际 控 制人及其关联方应当提供反担 控制人及其关联方应当提供反担保；
保； （三）公司应严格按照有关规定履行
（三）公司应严格按照有关规定履 对外担保情况的信息披露义务，并按规定
行对外担保情况的信息披露义务，并按 向注册会计师如实提供公司全部对外担
规定向注册会计师如实提供公司全部对 保事项；
外担保事项； （四）遵守法律、法规及监管部门的
（四）公司独立董事应在年度报告 其他相关规定。
中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行中国证监
会和上海证券交易所对外担保相关规定
情况进行专项说明，并发表独立意见；
（五）遵守法律、法规及监管部门
的其他相关规定。
第一百三十二条 有下列情形之一 第一百三十二条 有下列情形之一
的，董事长应在十日内召集和主持临时 的，董事长应在十日内召集和主持临时董
董事会会议： 事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
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（二）代表十分之一以上表决权的 （二）代表十分之一以上表决权的股
股东提议时； 东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议 （三）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（四）监事会提议时； （四）全体独立董事过半数同意提议
（五）法律、法规、规范性文件及 时；
本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议时；
（六）法律、法规、规范性文件及本
章程规定的其他情形。
第一百五十六条 监事可以在任期 第一百五十六条 监事可以在任期届
届满以前提出辞职，监事辞职应当提交 满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面
书面辞职报告。除下列情形外，监事的 辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自
辞职自辞职报告送达监事会时生效： 辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低 （一）监事辞职导致监事会成员低于
于法定最低人数； 法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工 （二）职工代表监事辞职导致职工代
代表监事人数少于监事会成员的三分之 表监事人数少于监事会成员的三分之一。
一。 出现前款情形的，辞职报告应当在下
出现前款情形的，辞职报告应当在 任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
下任监事填补因其辞职产生的空缺后方 生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍
能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监 应当按照法律法规、上海证券交易所相关
事仍应当按照法律法规、上海证券交易 规定和公司章程继续履行职责；但监事存
所相关规定和公司章程继续履行职责。 在本章程第一百一十条规定情形或中国
证监会、上海证券交易所另有规定的除
外。
第一百七十一条 公司实行连续、稳 第一百七十一条 公司利润分配政策
定的利润分配政策。公司分配利润在重 （一）利润分配的原则
视对投资者合理投资回报的同时兼顾公 1、公司实行连续、稳定的利润分配
司可持续发展。 政策。公司充分重视对投资者的合理投资
第一百七十二条 公司利润分配政 回报，同时兼顾全体股东的整体利益、公
策为： 司的长远利益和可持续发展。
（一）利润分配的原则：公司充分 2、按照法定顺序分配利润，同股同
重视对投资者的合理投资回报，同时兼 权、同股同利；利润分配方案以公司合并
顾全体股东的整体利益及公司的长远利 报表可供股东分配的利润为基准，公司利
益和可持续发展。利润分配以公司合并 润分配金额不得超过母公司报表中可供
报表可供股东分配的利润为准，利润分 股东分配的利润范围，不得损害公司持续
配政策应保持连续性和稳定性，并坚持 经营能力。
按照法定顺序分配利润和同股同权、同 （二）利润分配的形式
股同利的原则。 公司可以采取现金方式、股票方式或
（二）利润分配的形式：公司采取 者现金与股票相结合等方式分配股利，其
现金方式、股票方式或者现金与股票相 中优先以现金分红方式分配股利。具备现
结合方式分配股利，其中优先以现金分 金分红条件的，应当采用现金分红进行利
红方式分配股利。具备现金分红条件的， 润分配；采用股票股利进行利润分配的，
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应当采用现金分红进行利润分配。采用 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
股票股利进行利润分配的，应当具有公 等真实合理因素。
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 （三）利润分配的频次
理因素。 1、除非不符合利润分配条件，公司
公司利润分配不得超过累计可供股 一般进行年度分红。公司董事会也可以根
东分配的利润范围，不得损害公司持续 据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
经营能力。 段及资金需求状况，提议公司进行中期分
（三）公司一般进行年度分红。公 红。
司董事会也可以根据当期的盈利规模、 2、当公司最近一年审计报告为非无
现金流状况、发展阶段及资金需求状况， 保留意见或带与持续经营相关的重大不
提议公司进行中期分红。 确定性段落的无保留意见的，可以不进行
（四）现金、股票分红具体条件和 利润分配。
比例 （四）现金、股票分红具体条件和比
1、在公司当年盈利且累计未分配利 例
润为正数且保证公司能够持续经营和长 1、在公司年度报告期内盈利且母公
期发展的前提下，如公司无重大支出安 司报表中未分配利润为正且保证公司能
排，公司应当优先采取现金方式分配股 够持续经营和长期发展的前提下，如公司
利，且公司每年以现金方式分配的利润 无重大支出安排，公司应当优先采取现金
总额与当年实现的可供分配利润之比不 方式分配股利，且公司每年以现金方式分
应低于 10%。具体每个年度的分红比例由 配的利润总额与当年实现的可供分配利
董事会根据公司年度盈利状况和未来资 润之比不应低于 10%。具体每个年度的分
金使用计划提出预案。 红比例由董事会根据公司年度盈利状况
2、在公司经营状况良好，且董事会 和未来资金使用计划提出预案。
认为公司每股收益、股票价格与公司股 2、在公司经营状况良好，且董事会
本规模、股本结构不匹配时，公司可以 认为公司每股收益、股票价格与公司股本
在满足上述现金分红比例的前提下，同 规模、股本结构不匹配时，公司可以在满
时采取发放股票股利的方式分配利润。 足上述现金分红比例的前提下，同时采取
公司在确定以股票方式分配利润的具体 发放股票股利的方式分配利润。公司在确
金额时，应当充分考虑以股票方式分配 定以股票方式分配利润的具体金额时，应
利润后的总股本是否与公司目前的经营 当充分考虑以股票方式分配利润后的总
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
未来债权融资成本的影响，以确保利润 长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
分配方案符合全体股东的整体利益和长 本的影响，以确保利润分配方案符合全体
远利益。 股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行 3、公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
利水平以及是否有重大资金支出安排等 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
因素，区分下列情形，并按照本章程规 出安排和投资者回报等因素，区分下列情
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 形，并按照本章程规定的程序，提出差异
（1）公司无重大资金支出安排的， 化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润 （1）公司无重大资金支出安排的，
分配中所占比例最低应达到 80%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（2）公司有重大资金支出安排的， 配中所占比例最低应达到 80%；
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进行利润分配时，现金分红在本次利润 （2）公司有重大资金支出安排的，
分配中所占比例最低应达到 40%。 进行利润分配时，现金分红在本次利润分
4、上述重大资金支出事项是指以下 配中所占比例最低应达到 40%。
任一情形： 4、上述重大资金支出事项是指以下
（1）公司未来十二个月内拟对外投 任一情形：
资、收购或购买资产累计支出达到或超 （1）公司未来十二个月内拟对外投
过公司最近一次经审计净资产的 10%； 资、收购或购买资产累计支出达到或超过
（2）当年经营活动产生的现金流量 公司最近一次经审计净资产的 10%；
净额为负。 （2）当年经营活动产生的现金流量
（五）公司拟进行利润分配时，应 净额为负。
按照以下决策程序和机制对利润分配方 （五）利润分配事项的决策程序和机
案进行研究论证： 制
1、在定期报告公布前，公司管理层、 1、利润分配预案的制订
董事会应当在充分考虑公司持续经营能 （1）在定期报告公布前，公司管理
力、保证正常生产经营及业务发展所需 层、董事会按照我国有关法律、行政法规、
资金和重视对投资者的合理投资回报的 部门规章和本章程规定的利润分配政策，
前提下，研究论证利润分配预案。 结合公司持续经营能力、正常生产经营及
2、公司董事会拟订具体的利润分配 业务发展所需资金、投资者的合理投资回
预案时，应当遵守我国有关法律、行政 报等因素，研究拟订利润分配预案。
法规、部门规章和本章程规定的利润分 （2）公司在经营情况良好并且董事
配政策。 会认为公司股票价格与公司股本规模不
3、独立董事可以征集中小股东的意 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
见，提出分红提案，并直接提交董事会 整体利益时，可以在满足上述现金分红的
审议。 条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会在有关利润分配方案 （3）独立董事可以征集中小股东的
的决策和论证过程中，可以通过电话、 意见，提出分红提案，并直接提交董事会
传真、信函、电子邮件、公司网站上的 审议；独立董事认为现金分红具体方案可
投资者关系互动平台等方式，与独立董 能损害上市公司或者中小股东权益的，有
事、中小股东进行沟通和交流，充分听 权发表独立意见。
取独立董事和中小股东的意见和诉求， 2、利润分配预案的审议程序及实施
及时答复中小股东关心的问题。 （1）利润分配预案经公司董事会审
5、公司在经营情况良好并且董事会 议通过后，提交股东大会审议并公告。董
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 事会在审议利润分配预案时，需经全体董
配、发放股票股利有利于公司全体股东 事过半数同意，且经独立董事过半数同意
整体利益时，可以在满足上述现金分红 方为通过。
的条件下，提出股票股利分配预案。 （2）监事会应当对董事会拟定的利
（六）利润分配方案的审议程序如 润分配预案进行审议，并检查利润分配预
下： 案的决策程序和信息披露等情况，预案需
1、公司董事会审议通过利润分配预 经监事会全体监事过半数表决通过。
案后，利润分配事项方能提交股东大会 （3）股东大会在审议利润分配方案
审议。董事会在审议利润分配预案时， 时，须经出席股东大会的股东（包括股东
需经全体董事过半数同意，且经二分之 代理人）所持表决权的过半数通过。如股
一以上独立董事同意方为通过。独立董 东大会审议发放股票股利或以公积金转
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事应当对利润分配具体方案发表独立意 增股本的方案的，须经出席股东大会的股
见。 东（包括股东代理人）所持表决权的三分
2、监事会应当对董事会拟定的利润 之二以上通过。
分配具体方案进行审议，并经监事会全 （4）公司召开年度股东大会审议年
体监事半数以上表决通过。 度利润分配方案时，可审议批准下一年中
3、股东大会在审议利润分配方案 期现金分红的条件、比例上限、金额上限
时，须经出席股东大会的股东（包括股 等。年度股东大会审议的下一年中期分红
东代理人）所持表决权的过半数通过。 上限不应超过相应期间归属于公司股东
如股东大会审议发放股票股利或以公积 的净利润。董事会根据股东大会决议在符
金转增股本的方案的，须经出席股东大 合利润分配的条件下制定具体的中期分
会的股东（包括股东代理人）所持表决 红方案。
权的三分之二以上通过。 （5）公司股东大会对利润分配方案
（七）利润分配政策的调整程序： 作出决议后，或公司董事会根据年度股东
公司根据行业监管政策、自身经营情况、 大会审议通过的下一年中期分红条件和
投资规划和长期发展需要，或者根据外 上限制定具体方案后，须在两个月内完成
部经营环境发生重大变化而确需调整利 股利（或股份）的派发事项。
润分配政策的，调整后的利润分配政策 3、利润分配政策的调整程序
不得违反中国证监会和上海证券交易所 公司根据行业监管政策、自身经营情
之有关规定。有关调整利润分配政策议 况、投资规划和长期发展需要，或者根据
案由董事会根据公司经营状况和中国证 外部经营环境发生重大变化而确需调整
监会的有关规定拟定，经全体董事过半 或变更本章程规定的利润分配政策，应以
数同意,且经二分之一以上独立董事同 股东权益保护为出发点，调整后的利润分
意方可提交股东大会审议，独立董事应 配政策不得违反中国证监会和上海证券
对利润分配政策的调整或变更发表独立 交易所的有关规定。
意见。 利润分配政策调整或变更的议案由
对本章程规定的利润分配政策进行 董事会拟定，议案中应详细论证和说明调
调整或变更的，应当经董事会审议通过 整或变更的原因；议案经全体董事过半数
后方能提交股东大会审议，且公司应当 同意后提交股东大会审议，公司应当提供
提供网络形式的投票平台为股东参加股 网络形式的投票平台为股东参加股东大
东大会提供便利。公司应以股东权益保 会提供便利。
护为出发点，在有关利润分配政策调整 公司股东大会在审议利润分配政策
或变更的提案中详细论证和说明原因。 的调整或变更事项时，应当经出席股东大
股东大会在审议本章程规定的利润分配 会股东（包括股东代理人）所持表决权的
政策的调整或变更事项时，应当经出席 三分之二以上通过。
股东大会股东（包括股东代理人）所持 4、公司董事会在有关利润分配方案
表决权的三分之二以上通过。 或政策的拟订、调整或变更事项的决策和
（八）利润分配政策的实施 论证过程中，可以通过电话、传真、信函、
1、公司应当严格按照证券监管部门 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动
的有关规定，在定期报告中披露利润分 平台等方式，与中小股东进行沟通和交
配预案和现金分红政策执行情况，说明 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
是否符合公司章程的规定或者股东大会 时答复中小股东关心的问题。
决议的要求。公司对现金分红政策进行 （六）利润分配政策的实施
调整或变更的，还应当详细说明调整或 1、公司应当严格按照证券监管部门
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变更的条件和程序是否合规和透明。 的有关规定，在定期报告中披露利润分配
2、公司当年盈利且累计未分配利润 预案和现金分红政策的制定和执行情况，
为正，董事会未做出现金利润分配预案 说明分红的标准和比例、决策程序和机
或拟分配的利润总额（包括中期已分配 制、中小股东表达意见和诉求的机会，是
的现金红利）与当年归属于公司股东的 否符合公司章程的规定或者股东大会决
净利润之比低于 30%的，公司应当在审议 议的要求等情况。公司对现金分红政策进
通过年度报告的董事会公告中详细披露 行调整或变更的，还应当详细说明调整或
以下事项： 变更的条件和程序是否合规和透明。
（1）结合所处行业特点、发展阶段 2、公司年度报告期内盈利且母公司
和自身经营模式、盈利水平、资金需求 报表中未分配利润为正，未进行现金分红
等因素，对于未进行现金分红或现金分 或拟分配的现金红利总额（包括中期已分
红水平较低原因的说明； 配的现金红利）与当年净利润之比低于
（2）留存未分配利润的确切用途以 30%的，公司应当在利润分配相关公告中
及预计收益情况； 详细披露以下事项：
（3）董事会会议的审议和表决情 （1）结合所处行业特点、发展阶段和
况； 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
（4）独立董事对未进行现金分红或 金需求等因素，对于未进行现金分红或现
现金分红水平较低的合理性发表的独立 金分红水平较低原因的说明；
意见。 （2）留存未分配利润的预计用途以及
公司董事长、独立董事和总经理、 收益情况；
财务负责人等高级管理人员应当在年度 （3）公司在相应期间是否按照中国证
报告披露之后、年度股东大会股权登记 监会相关规定为中小股东参与现金分红
日之前，在上市公司业绩发布会中就现 决策提供了便利；
金分红方案相关事宜予以重点说明。如 （4）公司为增强投资者回报水平拟采
未召开业绩发布会的，应当通过现场、 取的措施。
网络或其他有效方式召开说明会，就相 公司现金分红水平发生上述情形的，
关事项与媒体、股东特别是持有公司股 应当按照有关规定召开投资者说明会，向
份的机构投资者、中小股东进行沟通和 投资者说明情况和原因。
交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司在将上述 2 点所述利润分配议 第一百七十二条 公司当年利润分配
案提交股东大会审议时，应当为投资者 完成后留存的未分配利润应用于发展与
提供网络投票便利条件，同时按参与表 公司主营业务相关的对外投资、收购资
决的 A 股股东的持股比例分阶段披露表 产、购买设备等重大投资及现金支出，逐
决结果。分段区间为持股 1%以下、1%— 步扩大经营规模，优化财务结构，促进公
5%、5%以上三个区间；对持股比例在 1% 司的快速发展，有计划有步骤的实现公司
以下的股东，还应当按照单一股东持股 未来发展规划目标，最终实现股东利益最
市值 50 万元以上和以下两类情形，进一 大化。
步披露相关 A 股股东表决结果。
（九）如存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十三条 公司董事会应在
定期报告中披露利润分配方案，公司当
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年利润分配完成后留存的未分配利润应
用于发展与公司主营业务相关的对外投
资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，逐步扩大经营规模，优化财
务结构，促进公司的快速发展，有计划
有步骤的实现公司未来发展规划目标，
最终实现股东利益最大化。
注：标注……的部分表示该部分内容不变。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减
部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，
亦相应调整。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有限
公司章程》全文。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 26 日
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议案 10：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，保证公司规范运作，依照《上
市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月发布）及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年
12 月修订）等业务规则，公司对下列管理制度进行了修订。
修订制度如下：
1、《股东大会议事规则》
2、《董事会议事规则》
3、《独立董事制度》
4、《对外担保管理制度》
5、《关联交易决策制度》
6、《规范与关联方资金往来的管理制度》
7、《信息披露制度》
8、《审计委员会议事规则》
9、《薪酬与考核委员会议事规则》
10、《提名委员会议事规则》
11、《战略发展委员会议事规则》
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，其中
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》（制
度附后）现提交本次股东大会审议，根据董事会制定公司基本
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管理制度的职权，其余制度已由董事会审批，制度涉及的审批
权限均按照《公司章程》执行。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 26 日
附件 1：《股东大会议事规则》
附件 2：《董事会议事规则》
附件 3：《独立董事制度》
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议案 11：
关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构
的议案
各位股东：
董事会审计委员会通过监督信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“信永中和”）2023 年度的审计工作，对
信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状
况等进行了充分了解和审查，认为信永中和在担任公司年度审
计机构期间，项目组审计人员遵守职业操守、勤勉尽职、工作
严谨，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，独立、客观、
公正地对公司财务报表和内部控制发表意见。
为保证公司审计工作的持续性和稳定性，建议续聘信永中
和为公司 2024 年度外部审计机构，负责公司年度财务报表审
计和内部控制审计相关工作，聘期一年。提请股东大会授权公
司董事长与信永中和签署审计服务协议，并根据公司业务规
模、会计师事务所的实际工作量合理确定 2024 年度审计费用，
预计与 2023 年度的费用（90 万元）无较大差异。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
三角轮胎股份有限公司 董事会
2024 年 6 月 26 日
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附件 1
三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）
股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作
效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
和《三角轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权
力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
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司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在法律法规及公司章程规定的期限内
按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
独立董事行使该项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
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不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低
于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
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或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请
求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法
依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集
人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各普通股股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
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东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于
股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大
会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以
披露。
第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
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第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
交易日，公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通
知中说明延期后召开日期。
第二十条 公司股东大会不能正常召开或者决议效力存
在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公
司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出
具的专项法律意见书。
出现前款情形的，董事会应当维护公司正常生产经营秩
序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束
后的 6 个月之内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二或
法定最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上
的普通股股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第二十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，但
公司股东大会通知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公
司股东大会通知中的召开地点为准。
第二十三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
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第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公
司章程》行使表决权。
第二十七条 股东应持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交
股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
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的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在股东大会表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 20 年。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的议事程序
第三十七条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代
理人人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总
数的比例，及参加现场会议的其他人员；宣布股东大会会议开
始；
（二）董事会秘书宣读会议须知；
（三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；
（四）宣读大会议案；
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（五）股东发言，审议议案；发言结束后，会议主持人口
头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说
明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根
据实际情况决定是否延长审议时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束，参会股东对议案进
行逐项表决；
（七）会议工作人员收集现场表决票，监票人、计票人统
计票数，休会等待网络投票结果；
（八）监票人宣读现场会议表决结果及汇总表决结果；
（九）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；
（十）律师宣读对股东大会的见证意见；
（十一）会议主持人宣布股东大会结束。
第三十八条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东
大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事和高
级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和
相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员
在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予
以真实、准确地答复。
第六章 股东大会表决和决议
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
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决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第四十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，股东大会决议公告中应单独披露除下列股东以外的其他
股东的投票情况：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
影响中小投资者利益的重大事项参见上海证券交易所《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》。
第四十一条 公司选举 2 名以上董事或监事时应当采取
累积投票制度，具体实施细则按照公司章程中的规定执行。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行
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逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第四十四条 股东大会对议案采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会股东审议完毕后，依照议案审议
顺序对议案进行逐项表决。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第四十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网
络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票
数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股
东大会的表决权总数。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
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为准。
第四十八条 股东大会对提案表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络
或其他方式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案
合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的
投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过
并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、
法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已形成的股东大
会决议作任何修改或变更。
第五十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和
《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保
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证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表
述。
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵
犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告
该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司注册登记机关
申请撤销变更登记。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议
公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会
议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结
果、法律意见书的结论性意见等。
第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公
开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当
经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告
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该决议。
第五十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第七章 资料存档
第五十七条 公司每次股东大会的资料应按统一的顺序
装订成册，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜
中，由公司董事会秘书进行集中保管。股东大会资料的保管期
限不少于 20 年。
第八章 附则
第五十八条 本规则所称“以上”“内”，都含本数；“低
于”“多于”“过”，不含本数。
本规则对上述术语另有规定的，从其规定。
第五十九条 本规则未做规定的，适用《公司章程》的有
关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》
的规定为准。
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第六十条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关
法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股
东大会批准。
第六十一条 本次修改后的规则自公司股东大会通过之
日起生效。
三角轮胎股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
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附件 2
三角轮胎股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范三角轮胎股份有限公司（以下简称
公司）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决
策的水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《三角轮胎
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和
全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事对全体股东负
责，对公司负有忠实和勤勉义务。
董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见
或建议。
第三条 董事会应按照《公司法》《公司章程》的规定行使
职权。
第四条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方
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式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当
进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第二章 董事会议事规则
第一节 董事会的召集与通知
第五条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，
由董事长召集，于会议召开十日（不包括开会当日）前通知全
体董事和监事。
第六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）全体独立董事过半数同意提议时；
（五）监事会提议时；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其
他情形。
第七条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开两日
（不包括开会当日）前通知全体董事。如遇特殊或紧急情况，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
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式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；非直接送
达的应当进行确认。
如有本规则第六条第（二）至（六）项规定的情形，董事
长不能履行职责时，由副董事长或董事长指定的一名其他董事
代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定
具体人员代其行使职责的，未设副董事长或副董事长也不能履
行职责时，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召
集会议。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 公司召开董事会会议应当按规定事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、
全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审
议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出
的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事
会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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第十条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。
会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第二节 董事会的召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。
非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。
第十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以
上董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代
为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
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第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视
频、电话或者电子邮件表决等其他方式召开，也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式（通讯方式）召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明
的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序
应先征得出席会议董事的过半数同意。
第十五条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议
案或事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，
应提交下一次董事会审议。
第十六条 与会董事对全部议案审议完毕后，逐项表决。
董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其
他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第十七条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员
对议案没有表决权。
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第十八条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议
案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责
任。
第十九条 每项议案经过充分讨论后，会议主持人应口头
征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，
否则视为审议完毕。议案审议完毕后，主持人提请与会董事进
行表决。
第二十条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三节 董事会决议和会议记录
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第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会
议主持人宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法
规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决
议作任何修改或变更。
第二十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。法律法规、《公司章程》另有规定的从其规定。
除《公司章程》或本规则另有规定外，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，
并由参会董事签字。
如采用通讯表决方式，则董事在会议决议上签字即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第二十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点和方式；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理
由和受托董事姓名；
（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的
理由等内容；
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法
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规、《股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事
会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监
会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期二十
年。
第二十六条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）。
第四节 回避制度
第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系
时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
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程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作
了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事
会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关
情况并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情
况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定
的披露。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
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交股东大会审议。
第三章 董事行为规范、责任与义务
第三十一条 公司董事应当遵守并保证公司遵守法律法
规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程，忠实、
勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告
和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合上海
证券交易所的日常监管。
第三十二条 公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义
务和勤勉义务。
除公司章程规定忠实义务和勤勉义务外，公司董事还应当
履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为
公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而
损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家
庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公
司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定
的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应
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当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地
选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委
托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收
益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃
权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者
措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或
者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、
不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资
金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报
告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是
否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否
发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有
疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或
者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行
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社会责任；
（十一）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的
其他忠实义务和勤勉义务。
第三十三条 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况
进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十四条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的
范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是
否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第三十五条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读
定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否
存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常
情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营
成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确
定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他
人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意
见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定
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期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说
明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公
司的影响作出说明并公告。
第三十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行
股东大会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司
董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决
议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过
程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施
难以实现预期目标。
第三十七条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主
动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当
在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所
审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及
存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事
项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查
或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册
后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
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董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在
董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，
异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报
告。
董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第三十八条 董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议并就其履职能力、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实
际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
第三十九条 新任董事在获得任命后 1 个月内，应当按照
上海证券交易所相关规定签署《董事声明及承诺书》，并报送
上海证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化
的（持有本公司的股票情况除外），董事应当在 5 个交易日内
更新并报送上海证券交易所和公司董事会。
董事应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。签署《董事声明及承诺书》
时，应当由律师见证。
第四十条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的
具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所
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承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应
当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法
违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上
海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第四十一条 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司
的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第四十二条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任
保险。但因董事违反法律、法规和《公司章程》的规定而导致
的责任除外。
第四十三条 董事长应按照公司章程规定的职权及授权履
行职责，并遵守以下行为规范：
（一）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董
事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
（二）严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代
替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
（三）遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以
任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定
不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备
案。积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及
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时告知全体董事。
（四）不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权
范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影
响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对
于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
（五）应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好
的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在
接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履
行信息披露义务。
第四章 附 则
第四十四条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，
根据公司制定的《三角轮胎股份有限公司独立董事制度》的规
定执行。
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》
的规定为准。
第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
三角轮胎股份有限公司
2024 年 6 月 26 日
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附件 3
三角轮胎股份有限公司独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为促进三角轮胎股份有限公司（以下简称公司）
持续规范发展，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护
公司整体利益，公司依据中国证监会《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三角轮胎股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
职务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》及本制度的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
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第四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第二章 任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
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所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件之一：具有
注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定（如适用）；
（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
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立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第八条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次
以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
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第三章 任 免
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前
（最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时），按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同
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时报送董事会的书面意见。
第十二条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的
情况进行说明；对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，
取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日
起 36 个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
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导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
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第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
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第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事
管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
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第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第
十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
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沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存 10 年。
第三十条 公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维
护公司整体利益。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
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（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包
括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使
本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
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独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五章 履职保障
第三十五条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司独立董事享有与其他董事同等的知情
权。公司定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司严格按照法律、行政法规、中国证监会
规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限向独立董事
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司保
存上述会议资料至少 10 年。
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2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第四十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴，津贴的标准应由公司董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第六章 附 则
第四十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股
份不足 5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到
5%，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业；
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员；
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；
（六）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项。
第四十三条 如有关法律、法规、规范性文件、上海证券
交易所业务规则对独立董事制度作出新的规定，则公司应执行
新规定，并根据新的规定对本制度进行修订。
第四十四条 本制度未尽事宜依据有关法律 、法规、规范
性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定
执行。
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第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效
执行，修改时亦同。
三角轮胎股份有限公司
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