西部矿业：西部矿业关于修订《公司章程》的公告2024-09-07
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2024-039
西部矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月修订），结合公司实际情况，
对《西部矿业股份有限公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，弘扬企业家精神，规
据《中华人民共和国公司法》（下称《公司 范公司的组织和行为，根据《中华人民共
法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证 和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人
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券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司 民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上
股份回购规则》（下称《股份回购规则》） 市公司章程指引》和其他有关规定，制订
《中国共产党章程》（下称《党章》）和其 本章程。
他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：青海省西宁市五 第五条 公司住所：青海省西宁市海
2 四大街 52 号 湖新区文逸路 4 号西矿海湖商务中心 1
号楼。
第九条 董事长为公司的法定代表 第九条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
3 董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。公司应当在辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公司 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件。公司章程对公司、 具有法律约束力的文件。公司章程对公
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 司、股东、董事、监事、总裁和其他高级
4 人员具有约束力。 管理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程 第十二条 公司根据《中国共产党章
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 程》的规定，设立共产党组织、开展党的
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公司为党组织的活动提供必要条件。 活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称其他高级管
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
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务负责人。 财务负责人及经公司董事会聘任的其他
高级管理人员。
第十五条 …… 第十五条 ……
公司可根据业务发展需要，可设立全 公司可根据业务发展需要，可设立全
资子公司、控股子公司、参股公司、分公 资子公司、控股子公司、参股公司、分公
司、代表处等。全资或控股子公司名称可 司、代表处等。全资或控股子公司名称可
7 冠以西部矿业股份有限公司的简称“西矿 冠以西部矿业股份有限公司的简称“西
股份”字样。分公司、代表处等非独立法 矿”或“西部矿业”字样。分公司、代表
人分支机构则冠以“西部矿业股份有限公 处等非独立法人分支机构则冠以“西部矿
司”的全称。 业股份有限公司”的全称。
…… ……
第二十二条 公司股份总数为 第二十二条 公司股份总数为
2,383,000,000 股，均为普通股。公司根 2,383,000,000 股，均为普通股。公司根
据需要，经国务院授权的公司审批部门批 据需要，经国务院授权的公司审批部门批
准可以根据有关法律和行政法规的规定设 准可以根据有关法律和行政法规的规定
置其他种类的股份。 设置其他种类的股份。
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公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 的人提供任何资助。法律法规另有规定的
按相关规定执行。
第三十条 发起人持有的公司股票， 第三十条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司 司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。 不得转让。法律、行政法规或者国务院证
公司董事、监事、总裁以及其他高级 券监督管理机构对公司的股东、实际控制
管理人员应当向公司申报所持有的本公司 人转让其所持有的公司股份另有规定的，
的股份及其变动情况，在任职期间每年转 从其规定。
让的股份不得超过其所持有本公司股份总 公司董事、监事、总裁以及其他高级
9 数的 25％；所持公司股份自公司股票上市 管理人员应当向公司申报所持有的本公
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 司的股份及其变动情况，在就任时确定的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司 任职期间每年转让的股份不得超过其所
股份。 持有本公司股份总数的 25％；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十四条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
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利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 公司债券存根、股东会会议记录、董事会
（六）公司终止或者清算时，按其所 会议决议、监事会会议决议、财务会计报
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 告；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会做出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东会做出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章及 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程所赋予的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东提出查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 条所述有关信息或者索取资料的，应当向
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 公司提供证明其持有公司股份的种类以
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 及持股数量的书面文件，公司经核实股东
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照股东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。股东查
阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人
民共和国证券法》等法律、行政法规的规
定。
第三十六条 股东有权依照法律、行 第三十六条 股东有权依照法律、行
政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律 政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律
手段保护其合法利益。股东大会、董事会 手段保护其合法利益。股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规，股东有权 议内容违反法律、行政法规，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
12 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
新增 第三十七条 公司股东会、董事会的
13 会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东自决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
新增 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执 第三十九条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1％以上股份 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 的股东有权书面请求监事会向人民法院
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 造成损失的，股东可以书面请求董事会向
法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
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求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 权为了公司的利益以自己的名义直接向
法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有上述规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任 酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司利润分配政策的
方案、决算方案； 调整或变更方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司增加或者减少注册资本
和弥补亏损方案； 作出决议；
（七）审议批准公司利润分配政策的 （七）对发行公司债券作出决议；
调整或变更方案； （八）对公司合并、分立、解散、清
（八）对公司增加或者减少注册资本 算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （九）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务
（十）对公司合并、分立、解散、清 所作出决议；
16 算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准本章程第四十五条
（十一）修改本章程； 规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议公司在 1 年内购买、出
务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）审议批准本章程第四十三条 资产 30％的事项；
规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议公司在 1 年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十四）审议股权激励计划和员工持
产 30％的事项； 股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）对董事会设立专门委员会作
事项； 出决议；
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十六）审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章或本章程规定应当由股东会决定的
（十七）对董事会设立专门委员会作 其他事项。
出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司
（十八）审议法律、行政法规、部门 债券作出决议。除此之外，上述股东会的
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 职权不得通过授权的形式由董事会或其
其他事项。 他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十五条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）公司及控股子公司的对外担保
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 总额，超过最近一期经审计净资产的 50％
计净资产的 50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司及控股子公司的对外担保
超过最近一期经审计总资产的 30％以后 总额，超过最近一期经审计总资产的 30％
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内担保金额超过公
17 司最近一期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保 （四）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
除上述须经股东大会审议的对外担保 除上述须经股东会审议的对外担保
事项外，其余对外担保事项均由董事会审 事项外，其余对外担保事项均由董事会审
议。 议。
第四十七条 公司召开股东大会的地 第四十九条 公司召开股东会的地
点为公司住所；若在召开股东大会的会议 点为公司住所；若在召开股东会的会议通
通知中另有指定地点的，以会议通知指定 知中另有指定地点的，以会议通知指定的
的地点为准。 地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开，特殊情况下允许现场结合通讯方 召开，特殊情况下允许现场结合通讯方式
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式召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开，并应当按照法律、行政法规、中国
股东参加股东大会提供便利。 证监会和公司章程的规定，采用安全、经
股东通过上述方式参加股东大会的， 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
视为出席。 东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提 1％以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份 单独或者合计持有公司 1％以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
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临时提案并书面提交召集人。召集人应当 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
通知中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会不得 程第五十五条规定的提案，股东会不得进
进行表决并做出决议。 行表决并做出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普 计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。 通股和表决权恢复的优先股。
第七十三条 股东大会由董事长主 第七十五条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长主持，副董事长不能履行职务 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
或者不履行职务时，由半数以上董事共同 者不履行职务时，由过半数董事共同推举
推举的 1 名董事主持。 的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务时，由过半数监事共同推举的 1
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的 1 名监事主持。 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人推
推举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
继续开会。 会。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
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其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其
章程规定应当以特别决议通过以外的其他 他事项。
事项。
第一百零二条 公司董事为自然人， 第一百零二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事 事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 行为能力；
22 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的 利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、
营业执照之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁
容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）法律、行政法规规定的其他内
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、 第一百零六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程，应当采取措施避免自
义务： 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 取不正当利益，对公司负有下列忠实义
他非法收入，不得侵占公司的财产； 务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其 他非法收入，不得侵占公司的财产；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得挪用公司资金；
储； （三）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规定，未经 个人名义或者其他个人名义开立账户存
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 储；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）董事直接或间接与公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经 同或者进行交易，应当就与订立合同或者
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 进行交易有关的事项向董事会或者股东
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行交易； 会报告，并按照公司章程的规定经董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用 或者股东会决议通过；董事的近亲属或者
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 与董事有其他关联关系的关联人，与公司
公司同类的业务； 订立合同或者进行交易，适用此规定。
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （五）不得利用职务便利，为自己或
为己有； 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
（八）不得擅自披露公司秘密； 是，有下列情形之一的除外：
（九）不得利用其关联关系损害公司 1.向董事会或者股东会报告，并按照
利益； 公司章程的规定经董事会或者股东会决
（十）法律、行政法规、部门规章及 议通过；
本章程规定的其他忠实义务。 2.根据法律、行政法规或者公司章程
董事违反本条规定所得的收入，应当 的规定，公司不能利用该商业机会。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （六）未向董事会或者股东会报告并
担赔偿责任。 按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与
其任职公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、 第一百零七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程，执行职务应当为公司
义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 注意，对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
定的业务范围； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东； 定的业务范围；
（三）认真阅读公司的各项商务、财 （二）应公平对待所有股东；
24 务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （三）认真阅读公司的各项商务、财
（四）应当对公司定期报告签署书面 务报告，及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向监事会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十条 董事会行使下列职 第一百三十二条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司利润分配政策的调整
补亏损方案； 或变更方案；
（六）制订公司利润分配政策的调整 （六）制订公司增加或者减少注册资
或变更方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 ……
本、发行债券或其他证券及上市方案；
……
第一百四十二条 董事会会议应有过 第一百四十四条 董事会会议应有
半数的董事出席方可举行，会议决议必须 过半数的董事出席方可举行，会议决议必
经全体董事的过半数通过，但下列事项须 须经全体董事的过半数通过，但下列事项
经董事会特别决议审议通过： 须经董事会特别决议审议通过：
（一）依据本章程第二十五条、第二 （一）依据本章程第二十五条、第二
26 十七条关于回购股份的情形； 十七条关于回购股份的情形；
（二）董事会根据本章程的规定，在 （二）董事会根据本章程的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，必须 其权限范围内对担保事项作出决议，应当
经全体董事的三分之二以上通过。 经出席董事会会议的三分之二以上董事
…… 审议通过。
……
第一百四十八条 公司董事会根据股 第一百五十条 公司董事会根据股
东大会决议，应当在董事会中设置审计委 东会决议，设置审计与内控委员会、战略
员会，并可以根据需要在董事会中设置战 与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
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略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按 委员会、运营与财务委员会及 ESG 发展委
照公司章程和董事会授权履行职责。 员会，按照公司章程和董事会授权履行职
责。
第一百五十条 各专门委员会对董事 第一百五十二条 各专门委员会对
会负责，各专门委员会的提案应提交董事 董事会负责，各专门委员会的提案应提交
会审查决定。 董事会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬 中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担 与考核委员会中独立董事应当过半数并
任召集人；审计与内控委员会成员应当为 担任召集人；审计与内控委员会成员应当
不在公司担任高级管理人员的董事，召集 为不在公司担任高级管理人员的董事，召
人应当为会计专业人士。 集人应当为会计专业人士。
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提名委员会、薪酬与考核委员会应当 各专门委员会应当按照法律法规、上
按照法律法规、上海证券交易所相关规定、 海证券交易所相关规定、公司章程和董事
公司章程和董事会的规定履行职责，就相 会的规定履行职责，就相关事项向董事会
关事项向董事会提出建议。董事会对相关 提出建议。董事会对相关建议未采纳或者
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
事会决议中记载相关意见及未采纳的具体 相关意见及未采纳的具体理由，并进行披
理由，并进行披露。 露。
董事会负责制定专门委员会工作规 董事会负责制定专门委员会工作细
程，规范专门委员会的运作。 则，规范专门委员会的运作。
第一百五十六条 公司设总裁 1 名， 第一百五十八条 公司设总裁 1 名，
29 由董事长提名，董事会聘任或解聘。 由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由总裁提名， 公司设副总裁若干名，由总裁提名，
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或 他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过 者其他高级管理人员职务的董事不得超
公司董事总数的 1／2。 过公司董事总数的 1／2。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
事会秘书为公司高级管理人员。 务负责人及其他经公司董事会聘任的高
级管理人员为公司高级管理人员
第一百五十七条 本章程第一百零二 第一百五十九条 本章程第一百零
条关于不得担任董事的情形同时适用于高 四条关于不得担任董事的情形同时适用
级管理人员。 于高级管理人员。
30 本章程第一百零四条关于董事的忠实 本章程第一百零六条关于董事的忠
义务和第一百零五条（四）－（六）关于 实义务同时适用于高级管理人员，高级管
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 理人员应当遵守法律、行政法规和本章
员。 程，对公司负有勤勉义务。
第一百六十条 总裁对董事会负责， 第一百六十二条 总裁对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）决定公司年度预算方案、决算
案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章； 案；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （五）拟订公司的基本管理制度；
副总裁、财务负责人； （六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）提请董事会聘任或者解聘公司
会聘任或者解聘以外的管理人员； 副总裁、财务负责人；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）决定聘任或者解聘除应由董事
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）拟定公司职工的工资、福利、
（十）本章程或董事会授予的其他职 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
权。 （十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百六十九条 监事应当遵守法 第一百七十一条 本章程第一百零
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 六条关于董事的忠实义务同时适用于监
32 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 事，监事应当遵守法律、行政法规和本章
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 程，对公司负有勤勉义务。
第一百七十八条 监事会行使下列职 第一百八十条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，可在必要时以 （二）检查公司财务，可在必要时以
公司名义另行委托会计师事务所独立审计 公司名义另行委托会计师事务所独立审
公司财务； 计公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
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人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东会，在董事
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
股东大会职责时召集和主持股东大会； 东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）列席董事会会议； （七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一 （八）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以 （九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、 进行调查。
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百八十三条 监事会会议应当由 第一百八十五条 监事会会议应当
半数以上监事出席方可举行。监事会决议 由过半数监事出席方可举行。监事会决议
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应当经半数以上监事通过。 应当经过半数监事通过。
第一百八十六条 公司依据《党章》 第一百八十八条 公司依据《中国共
规定，设立中共西部矿业股份有限公司委 产党章程》规定，设立中共西部矿业股份
员会（下称“公司党委”）和中共西部矿业 有限公司委员会（下称“公司党委”）和
35 股份有限公司纪律检查委员会（下称“公 中共西部矿业股份有限公司纪律检查委
司纪委”），健全中国共产党的基层组织体 员会（下称“公司纪委”），健全中国共产
系，建立党的工作机构，配备党务工作人 党的基层组织体系，建立党的工作机构，
员，切实加强党的领导。 配备党务工作人员，切实加强党的领导。
第一百八十七条 公司党委和纪委的 第一百八十九条 公司党委和纪委
组成按上级党组织批复设置，书记、副书 的组成按上级党组织批复设置，书记、副
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记、委员按照《党章》和有关规定选举或 书记、委员按照《中国共产党章程》和有
任命产生。 关规定选举或任命产生。
第一百九十六条 公司的公积金用于 第一百九十八条 公司的公积金用
37 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 者转为增加公司资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的该 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金不得少于转增前公司注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
25％。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25％。
第一百九十八条 公司的利润分配政 第二百条 公司的利润分配政策：
策： ……
…… 公司董事会在符合前款规定的现金
公司董事会在符合前款规定的现金分 分红的具体条件下未作出现金分红预案
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红的具体条件下未作出现金分红预案的， 的，应当在定期报告中详细说明并披露具
应当在定期报告中详细说明并披露具体原 体原因以及未用于分红的资金留存公司
因以及未用于分红的资金留存公司的用 的用途。
途，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第二百一十七条 公司合并，应当由 第二百一十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表和财产清单。公司应当自股东大会做出 表和财产清单。公司应当自做出合并决议
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
39 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 统公告。债权人自接到通知书之日起 30
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百一十九条 公司分立，其财产 第二百二十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
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产清单。公司应当自做出分立决议之日起 产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
海证券报》上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十三条 公司需要减少注册 第二百二十五条 公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 册资本时，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自做出减少注册资本决议之 单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司应当自股东会作出减少注册资
《上海证券报》上公告。债权人自接到通 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
41
或者提供相应的担保。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定、本章程另有规
定的除外。
42 第二百二十六条 公司有本章程第二 第二百二十八条 公司有本章程第
百二十四条第（一）项情形的，可以通过 二百二十七条第（一）项、第（二）项情
修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2／3 依照前款规定修改本章程或者经股
以上通过。 东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2／3 以上通过。
第二百二十七条 公司因本章程第二 第二百二十九条 公司因本章程第
百二十四条第（一）项、第（二）项、第 二百二十七条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当清算。董事为公司清算义务人。应当
算组，开始清算。清算组人员由董事或者 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
43 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组人员由董事或者股东会确定
院指定有关人员组成清算组进行清算。 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百三十条 清算组应当自成立之 第二百三十二条 清算组应当自成
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
《上海证券报》上公告。债权人应当自接 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 系统公告。债权人应当自接到通知书之日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
44 权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的 债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应当 有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。 对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司 第二百三十五条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，认 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向 认为公司财产不足清偿债务的，应当依法
45 人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应
应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百三十五条 清算组人员应当忠 第二百三十七条 清算组人员履行
于职守，依法履行清算义务，不得利用职 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组人员怠于履行清算职责，给公
46 公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组人员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第二百四十一条 释义 第二百四十三条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50％以上的股东；持有股 占公司股本总额超过 50%的股东；出资额
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股 或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 其出资额或者持有的股份所享有的表决
议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
48 全文“股东大会” 股东会
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。
本议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 7 日
