西部矿业：西部矿业股东会议事规则2024-09-25
西部矿业股份有限公司
股东会议事规则
（经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2012 年第
二次临时股东大会修订、经 2014 年第二次临时股东
大会修订、经 2015 年第一次临时股东大会修订、经
2018 年第二次临时股东大会修订、经 2020 年第一次
临时股东大会修订、经 2022 年第二次临时股东大会
修订、经 2023 年第三次临时股东大会修订、经 2024
年第三次临时股东大会修订）
二○ 二四年九月
第一章 一般规定
第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司”）为规范
公司行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“证券法”）、《上市公司治理准则》（下称
“治理准则”）、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大
会规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市
规则”）等相关法律、法规以及《西部矿业股份有限公司章
程》（下称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股
东、股东代理人、公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员
和列席股东会会议的其他有关人员等均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会
的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东
会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人
出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等
各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相
关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得
侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》及公司章程规定的范围
内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和
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决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年
度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备
和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董
事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机
构和最高决策机构。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；并可在任期届满前解除其职务；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
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（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对董事会设立专门委员会作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
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保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 公司发生下列“财务资助”交易事项，须经股东
会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所（下称“上交所”）或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
第十一条 公司期货与衍生品交易属于下列情形之一的，
须经股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易
而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急
措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一
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期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交
易。
第十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连
续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司发生年度累计金额大于 5000 万元的对外捐
赠（赞助）、有偿宣传等事项，须经股东会审议通过。
第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6
个月内召开。
第十五条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司
章程所定人数的 2／3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1／3 时；
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（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面
要求之日作为计算基准日，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第十六条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会或
临时股东会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）派出机构和上交所，说明原因并公告。
第十七条 公司召开股东会的地点为公司住所；若在召开
股东会的会议通知中另有指定地点的，以会议通知指定的地点
为准。
第十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及
《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三章 股东会的授权
第十九条 相关法规、公司章程规定应当由股东会决定的
事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该
等事项的决策权。
第二十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股
东会将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有
限授予董事会如下：
（一）投资方面
1. 股东会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审
批；授权董事会对经股东会批准的当年资本开支金额做出不大
于 30%的调整；
2. 对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对
外股权投资）投资，股东会对投资额大于公司最近一期经审计
的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于
公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；
3. 公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行
风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托
理财）的，股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产
值 3%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一
期经审计的净资产值 3%的项目进行审批。
（二）资产处置方面
1. 公司进行资产收购、出售时，股东会对单个项目交易金
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额大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；
授权董事会对交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产值
10%的项目进行审批。
2. 在一个完整会计年度内，股东会对处置固定资产总额大
于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 10%的项目进行
审批；授权董事会对处置固定资产总额不大于公司上一会计年
度经审计的固定资产净值的 10%的项目进行审批。本条所指的
对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括
以固定资产提供担保的行为。
3. 在一个完整会计年度内，股东会对其他方面（包括但不
限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重
要合同的订立、变更和终止）涉及单项业务年度累计金额大于
公司上一会计年度经审计的总资产额的 10%的进行审批；授权
董事会对涉及单项业务年度累计金额不大于公司上一会计年度
经审计的总资产额的 10%的项目进行审批。
（三）对外担保方面
1. 公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其
他必要的风险防范措施。股东会对担保金额大于公司最近一期
经审计的净资产值 10%的担保进行审批，授权董事会对不大于
公司最近一期经审计的净资产值 10%的担保进行审批。
2. 公司为控股股东提供担保的，必须经股东会决议。控股
股东不得参加对于提供该等担保事宜的表决。该项表决由出席
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会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的
任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括
股东会和董事会，则应提交股东会批准。
（五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事项构成关
联交易的，股东会对交易额在 3,000 万元以上、且在公司最近一
期经审计的净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产除外）进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）：
1. 交易金额低于 3,000 万元且低于上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易；
2. 交易金额低于 3,000 万元、但高于上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易；
3. 交易金额高于 3,000 万元、但低于上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易。
（六）大额捐赠（赞助）、有偿宣传等方面
股东会审批年度累计金额大于 5000 万元的对外捐赠（赞
助）、有偿宣传；授权董事会审批单项金额大于 500 万元，或
年度累计金额大于 1000 万元且不大于 5000 万元的对外捐赠（赞
助）、有偿宣传。
第二十一条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况
下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决
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定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范
围内决定。
第四章 股东会的召集
第二十二条 董事会应当在本议事规则第十四条、第十五
条规定的期限内按时召集股东会。
第二十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第二十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持
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第二十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第二十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上交所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向上交所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第二十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担
第五章 股东会的提案与通知
第二十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程
的有关规定。
第三十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。召集人
决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2 日内
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发布不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同
时，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将临时提案内容
和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十九条规定
的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第三十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第三十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
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明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第三十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第三十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第三十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
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延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第三十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地
点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，特殊情况下
允许现场结合通讯方式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十八条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第四十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
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决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第四十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第四十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第四十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。
第四十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主
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席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的 1
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第五十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议做出解释和说明。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上交所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2／3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）回购本公司股票；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
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通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第五十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
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以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第五十九条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第六十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。
第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第六十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
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股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果及法律意见
书，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
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异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第六十八条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作特别提示。
第六十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应当包括
以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说
明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议
的详细内容和股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通过或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书。
股东会决议公告涉及本议事规则第五十六条规定事项的，
还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、
占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的
前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
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第七十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事的任期从股东会决议通过之日起计算。
第七十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第八章 会议记录
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料，一并交由董事会秘书永久保存。
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第九章 附则
第七十四条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七十五条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七十六条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的
合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法
院提起诉讼。
第七十七条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以
下”、“之间”、“达到”、“不大于”等及类似用语，都包
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超
过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语，均不含本
数。
第七十八条 本议事规则经股东会批准后生效。
第七十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，
提请股东会审议通过。
第八十条 本议事规则由董事会负责制定、修改与解释。
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