西部矿业股份有限公司

               监事会议事规则




（经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2011 年第
一次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东
大会修订、经 2018 年第二次临时股东大会修订、经
2020 年第一次临时股东大会修订、经 2022 年第二次
临时股东大会修订、经 2024 年第三次临时股东大会
                    修订）




                二○二四年九月


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                       第一章    总则

    第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司”）为健全监

督机制，明确监事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公

司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市

规则”）、《上市公司监事会工作指引》等有关规定以及《西部

矿业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，制定本

议事规则

    第二条 监事会是公司的监督机构，向股东会负责，以财务

监督为核心，根据相关法规以及公司章程，对公司财务以及公司

董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

督，维护公司及股东的合法权益。

    第三条 监事应当遵守相关法规和公司章程的规定，履行诚

信勤勉的义务。

    第四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经

验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董

事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    第五条 监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障

监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会

对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司

承担。

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              第二章   监事会的组成和办事机构

    第六条 监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监

事任期三年，可以连选连任。

    第七条 监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分

之二）监事会成员表决通过。

    第八条 监事会成员由二名股东代表、一名公司职工监事组

成。股东代表出任的监事由股东会选举和罢免，职工代表出任的

监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选

举和罢免。

    股东会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之

日起至该届监事会任期届满之日止。

    监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。

    第九条 监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应当向监事

会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。

    公司章程中关于董事辞职的规定，适用于监事。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监

事职务。

    第十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第十一条 监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体

事务。

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                    第三章   监事会的职权

    第十二条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：

    （一）检查公司的财务，可在必要时以公司名义另行委托会

计师事务所独立审计公司财务；

    （二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

    （三）监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他

可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，

并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，

必要时应当向上海证券交易所报告；

    （四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

    （五）可对公司聘用会计师事务所发表建议；

    （六）提议召开临时股东会，在董事会不履行公司章程规定

的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    （七）向股东会会议提出提案；

    （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

    （九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出

书面审核意见；

    （十）公司章程规定的其他职权。

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    监事可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和高级管理

层会议，并有权对相关决议事项提出质询或建议。

    第十三条 监事会应在年度股东会上宣读有关公司过去一年

的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）公司董事、总裁和其他高级管理人员执行相关法规、

《公司章程》及股东会决议的情况；

    （三）监事会对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公

司职务时的诚信及勤勉尽责表现所做的评价，尤其是外部监事所

发表的专门意见；

    （四）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，

并提交独立报告。

    第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、

会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承

担。

    监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括

监事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。

    第十五条 监事会主席行使以下职权：

    （一）召集、主持监事会会议；

    （二）组织履行监事会职责；

    （三）签署监事会报告和其他重要文件；

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    （四）代表监事会向股东会报告工作；

    （五）依照相关法规或根据公司章程规定应该履行的其他职

责。

    监事会主席因故不能履行本条（二）-（五）项职权时，可

指定一名监事代行其职权。

    第十六条 监事会应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

                     第四章   监事会会议制度

    第十七条 监事会会议可分为定期会议和临时会议。

    第十八条 监事会定期会议至少每六个月召开一次。

    第十九条 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、

监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他

有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大

损害或者在市场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门

处罚或者被证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

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    第二十条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临

时会议。监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体

监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期

原因。

    第二十一条 监事会会议必须有过半数监事出席才能举行。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第二十二条 监事会会议，应当由监事本人出席。监事应每

年至少亲自出席三分之二的监事会会议（含以通讯方式召开的监

事会会议）。如不能出席会议，应审慎选择受托人代为出席。因

故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，

书面委托其他监事代为出席。一名监事不应在一次监事会会议上

接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。

    监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东会或职工代表大会（或选举职工代表监事的其他机构）

应当予以撤换。

    第二十三条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部

及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十四条 监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、

视频会议和书面议案会议等通讯方式召开。

    如监事会采用书面议案方式召开监事会会议，该议案的草案

须以专人送达、邮递、传真或电子邮件中之一种方式送交每一位

监事，如果有关书面议案已派发给全体监事，在一份或数份格式

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内容相同的草案上签字同意的监事已达到作出有关决定的法定

人数，并以上述方式送交监事会主席后，该议案即成为监事会决

议，毋须再召集监事会会议。

                  第五章     监事会议事程序

    第二十五条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议

的通知，监事会召开会议（含定期会议和临时会议）时，应提前

将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提

交监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。

    第二十六条 召开监事会定期会议，应于会议召开十日以前，

以书面方式通知全体监事，并在召开监事会定期会议通知发出前，

向全体监事征集会议提案；召开临时会议，应在会议召开五日以

前，以书面方式通知全体监事。

    任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。

    第二十七条 会议通知发出至会议召开前，监事会办事机构

负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议

案的意见或建议，以完善有关议案。

    二名以上监事认为某项议案材料不充分或论证不明确时，可

联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。

    第二十八条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

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议；

    （四）监事表决所必需的会议材料；

    （五）监事应亲自出席会议的要求；

    （六）发出通知的日期；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）公司章程规定的其他内容。

    监事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收

到会议通知的异议，应视作已依前述规定向其发出会议通知。

    第二十九条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

    第三十条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开

始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达

成一致意见后，会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。

    第三十一条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求

公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有

关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

    第三十二条 监事会决议采取记名投票表决方式。表决实行

一人一票。

    第三十三条 监事会主席根据投票表决的结果，宣布决议及

报告通过情况。

    第三十四条 监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决

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通过。

    第三十五条 监事会应当对会议所议事项的决定以中文作成

会议记录，监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、

反对、弃权票数）；

    （七）与会监事认为应记载的其他事项。

    第三十六条 会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会

人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人，应当

在会议记录上签名并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。对会议记

录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监

管部门报告或发表公开声明。

    第三十七条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永

久性保存。

               第六章   监事会会议的信息披露

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    第三十八条 监事会必须严格执行公司股票上市地的监管部

门和交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的

监事会会议所议事项或决议。

    监事会决议公告应包括下列内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

    （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由

和受托监事姓名；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监

事反对或者弃权的理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第三十九条 对需要保密的监事会会议有关内容，知情人员

必须保守机密，违者追究其责任。

              第七章     监事会决议的执行和反馈

    第四十条 监事会可作出决议并向董事会、股东会提出建议，

由董事会组织有关部门落实。

    第四十一条 监事会办事机构在监事会、监事会主席的领导

下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会和监事会主

席报告并提出建议。

    第四十二条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事

会、临时股东会或向年度股东会提出临时议案的，应在规定时间

内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证

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提案内容符合相关法规和公司章程的规定。

                       第八章     附则

   第四十三条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与公司

章程中该等术语的含义相同。

   第四十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规或公

司章程的规定冲突的，以相关法规或公司章程的规定为准。

   第四十五条 本规则自股东会批准通过之日起生效实施。

   第四十六条 本规则的修订由监事会提出修订草案，提请股

东会审议通过。

   第四十七条 本规则由监事会负责制定、修改与解释。




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