西部矿业：西部矿业董事会议事规则2024-09-25
西部矿业股份有限公司
董事会议事规则
（经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2011 年第
一次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东
大会修订、经 2013 年度股东大会修订、经 2020 年第
一次临时股东大会修订、经 2022 年第二次临时股东
大会修订、经 2023 年第四次临时股东大会修订、经
2024 年第三次临时股东大会修订）
二○ 二四年九月
第一章 一般规定
第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司”）为进一
步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效
地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司治理
准则》（下称“治理准则”）和《上海证券交易所股票上市规
则》（下称“上市规则”）等有关规定以及《西部矿业股份有
限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，制定本议事规
则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策
机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，
经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，
非独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据相关规定下设战略与投资委员会、运
营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内
控委员会、ESG 发展委员会共六个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计与内控委员会的召集人为会计专业人士。
-2-
第五条 战略与投资委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）研究和拟定公司中长期投资计划、年度投资计划，
对公司重大投资决策提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
公司章程规定的其他事项。
第六条 战略与投资委员会办事机构为战略投资管理部
门。
第七条 审计与内控委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
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公司章程规定的其他事项。
董事会审计与内控委员会每季度至少召开一次会议，2 名及
以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计与内控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行
第八条 审计与内控委员会办事机构为公司内控管理部
门。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
公司章程规定的其他事项。
第十条 提名委员会办事机构设在公司人力资源管理部
门。
第十一条 运营与财务委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序，
对公司预算体系的建设情况提出建议；
（二）审查公司年度预算和决算及利润分配方案，并向董
事会提出建议；
（三）监督检查公司年度预算编制和执行情况，并提出建
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议；
（四）审核公司融资、担保、抵押及质押方案；
（五）审核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案。
（六）审核公司重大资产处置（含股权）方案；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
公司章程规定的其他事项。
第十二条 运营与财务委员会办事机构设在公司财务管理
部门。
第十三条 ESG 发展委员会的主要职责是：
（一）研究和制定公司可持续发展和 ESG 管理的战略规
划、管理结构、制度和实施细则；
（二）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风
险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措
施；
（三）研究同业 ESG 发展情况，评估公司总体 ESG 绩效，
制定公司 ESG 管理年度目标；
（四）审批公司生产安全环保、水土资源利用、生物多样
性保护、碳排放与气候变化、废弃物排放与利用、社区关系、
人权、商业道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影
响的 ESG 事项的年度计划和目标，监督 ESG 事项年度履行情
况，并提出建议；
（五）研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大治理方
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案，指导监督公司重大安全环保事故应急处理，协助董事会处
理其他生产安全环保方面事务；
（六）审核公司年度 ESG 报告和年度环境报告；
（七）审议其他可持续发展和 ESG 相关重大事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
公司章程规定的其他事项。
出现违背社会责任等重大事项时，应当充分评估潜在影响
并及时披露，说明原因和解决方案。
第十四条 ESG 发展委员会办事机构设在安全与环保管理
部门。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
公司章程规定的其他事项。
第十六条 薪酬与考核委员会办事机构设在公司人力资源
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管理部门。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
董事会对各专门委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第十九条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会
批准后生效。
第二十条 董事会下设董事会事务部，处理董事会日常事
务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会事务部负责人，保
管董事会和董事会事务部印章。
第三章 董事会的职权
第二十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章
程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠、期货及衍生品交易等事项；
（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的
抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总
裁；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组
成人员，并报股东会批准；
（十八）公司董事会可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；
（十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其
部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事
会的授权内容应当明确、具体。
第四章 董事会的授权
第二十三条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，
董事会根据公司章程的规定和股东会的授权，将其决定投资方
案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定
机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事
或总裁行使。
第二十四条 决定投资的权限和授权:
（一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划，并
提交股东会批准。
（二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划，并提交
股东会批准。董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做
出不大于 30%的调整。在董事会闭会期间，授权董事长对经股
东会批准的当年资本开支金额做出不超过 15%的调整；
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（三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资
产、对外股权投资）投资，董事会对投资额不大于公司最近一
期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事长在董事
会闭会期间，对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计
净资产值的 2%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净
资产值的 10%的项目进行审批。
（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业
进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、
委托理财）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审
计净资产值的 3%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期
间，对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 1%，且年
度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 3%的项目进
行审批。
第二十五条 决定资产处置的权限和授权:
（一）公司进行资产收购、出售时，董事会对单个项目交
易金额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行
审批；授权董事长在董事会闭会期间对不大于公司最近一期经
审计的净资产值 2%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审
计净资产值的 10%的项目进行审批。
（二）在一个完整会计年度内，董事会对处置固定资产的
总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 10%的
项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间对处置固定资产
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总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值 2%，且年
度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值
10%的项目进行审批。授权总裁在董事会闭会期间对处置固定
资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值 1%，
且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净
值 5%的项目进行审批。本条所指的对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
（三）在一个完整会计年度内，董事会对其他方面（包括
但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面
的重要合同的订立、变更和终止）涉及单项业务年度累计金额
不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的 10%的项目进行
审批；授权董事长在董事会闭会期间对涉及单项业务年度累计
金额不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的 2%的项目进
行审批。
第二十六条 决定债务的权限和授权：
（一）根据股东会批准的年度投资计划，董事会审议批准
当年的长期贷款金额；在经董事会批准的当年长期贷款金额
内， 授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额做出不大于
20%的调整；并授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署
单笔贷款金额大于人民币 3000 万元，授权总裁审批并对外签署
单笔贷款金额不大于人民币 3000 万元的长期贷款合同。
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（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权
董事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期
借款总体授信合同。在总体授信范围内，授权董事长在董事会
闭会期间审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币 3000 万元，
授权总裁审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币 3000 万元
的流动资金短期贷款合同。
（三）公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保
或其他必要的风险防范措施，董事会对担保金额不大于公司最
近一期经审计的净资产值 10%的担保进行审批。
公司董事、高级管理人员违反对外担保审批权限、审议程
序对外提供担保给公司造成损失的，相关董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十七条 如本规则所述投资、资产处置、对外担保等
事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构
同时包括董事会、董事长或总裁，则应提交最高一级审批机构
批准。
如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联
交易的，董事会审议、决定以下情形范围内的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产除外）:
（1）交易金额低于 3000 万元且低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易；
（2）交易金额低于 3000 万元、但高于公司最近一期经审
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计净资产绝对值 5%的关联交易；
（3）交易金额高于 3000 万元、但低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易。
授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产除外）:
（1）金额低于300万元（不含）、且低于公司最近一期经
审计的净资产值0.5%（不含）的关联交易（公司对外担保除
外）；
（2）金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%的关联交易；
（3）金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%的关联交易。
第二十八条 决定机构、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定以下事项:
（一）公司内部管理机构设置；
（二）公司分支机构的设置。
第二十九条 决定大额捐赠（赞助）、有偿宣传等事项的权
限和授权：
董事会审批单项金额大于 500 万元，或年度累计金额大于
1000 万元且不大于 5000 万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传；
授权董事长审批单项金额不大于 500 万元，或年度累计金额不
大于 1000 万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传。
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第三十条 董事会在审议以下的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠事项时，应建立严格的审查和决策程序；达到下列标准之一
的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
如法律、行政法规、部门规章和公司章程对董事会的上述
权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名
董事履行职务。
第五章 董事会会议制度
第三十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至
少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会事务部应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人
员的意见。
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第三十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项:
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
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当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。
第三十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；检查董事会决议的实施
情况，副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主
持。
第三十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务部应当分别
提前十日和五日将盖有董事会事务部印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第三十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议时间、日期和地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（五）拟审议的事项；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（七）董事表决所必须的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要
求；
（九）联系人和联系方式；
（十）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条 会议的召开
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董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明:
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议
次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就
其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第四十三条 关于委托出席的限制
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委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条 会议召开方式
董事会及各专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子签名或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第四十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
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表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第四十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会事务部、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
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上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会事务部有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十九条 决议的形成
除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会特别决议包括以下事项：
（一）依据公司章程第二十五条、第二十七条关于回购股
份的情形；
（二）董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
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审议通过。
（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（五）公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第五十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
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对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第五十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第五十五条 会议录音
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现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。
第五十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会事务部工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会事务
部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
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记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第五十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第六十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第六章 董事会秘书
第六十二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。
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第六十三条 董事会秘书的任职资格:
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事
务等工作三年以上的自然人；
（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业
管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人
品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；
第六十四条 董事会秘书应当取得上海证券交易所（下称
“上交所”）颁发的董事会秘书培训合格证书。
第六十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书:
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得
担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过上交所公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的
律师；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的；
（七）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘
书的其他情形。
第六十六条 董事会秘书应当履行以下职责:
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会
议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上
交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
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者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故
将其解聘。
第六十八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召
开 5 个交易日之前，向上交所报送规定的资料，上交所对董事
会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会
议，聘任董事会秘书。
第六十九条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告
并向上交所提交以下资料:
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合规定的任职条
件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会聘任书或相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时公司应及时向上交所提交变更后
的资料。
第七十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承
担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履
行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私
利。
第七十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当
及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不
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当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第七十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当
另行委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，
代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的
任职资格。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露等事务所负有的责任。
第七章 附则
第七十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以
下”、“之间”、“达到”、“不大于”等及类似用语，都包
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超
过”、“过”、“大于”、“小于”等及类似用语，均不含本
数。
第七十四条 本议事规则经股东会批准后生效。
第七十五条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，
提请股东会审议通过。
第七十六条 本议事规则由董事会负责制定、修改与解
释。
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