2023 年年年年年年年年年年


各位董事：
    作为黑龙江交通发展股份有限公司（简称“龙江交通”）的
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本
着客观、公正、独立的原则，认真、忠实、勤勉地履行独立董
事职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司
重大事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司
及全体股东特别是中小股东的利益。现将 2023 年度履职情况报
告如下：
    一、独立董事的基本情况

    曹春雷，男，1977 年生，律师。曾任黑龙江省杰瑞天昊律
师事务所律师、北京证泰律师事务所律师，北京易行律师事务
所合伙人。现任北京市盈科律师事务所合伙人。

    本人具有法律专业背景，担任公司董事会提名、薪酬与考
核委员会委员，本人在安徽蓝盾光电子股份有限公司兼任独立
董事。
    二、独立董事年度履职概况

    2023年，本人积极出席公司相关会议，忠实、勤勉履行独
 立董事职责，会议召开前与公司积极沟通，及时了解公司经营
 情况，认真审议相关议案，基于独立的立场审慎地进行判断，
 投出赞成票；根据相关规定，对重要事项发表了独立意见，切
 实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。具体出席情况如
 下：
     （一）出席股东大会、董事会情况
     2023年公司共召开2次股东大会，本人均亲自出席。公司召
 开7次董事会会议，本人亲自出席6次，委托出席1次。

                    参加董事会情况             参加股东大会情况
独立董事
           应参加   亲自出   委托出   缺席次
 姓名                                          出席股东大会次数
           次数     席次数   席次数     数
 曹春雷      7        6        1        0             2
     （二）出席董事会专门委员会的情况
     报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会共召开5次
 会议，审议通过了11项议案，本人均亲自出席并投出赞同票。
     本人充分运用自身法律专业知识对提交董事会提名、薪酬
 与考核委员会审议的议案提出了建议并被公司采纳。
     （三）现场工作情况
     报告期内，本人在公司现场工作时间6天，通过参加股东大
 会、董事会和董事会提名、薪酬与考核委员会会议等形式对公
司生产经营状况和合规运作情况进行了解，听取公司管理层对
公司有关情况的介绍。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    报告期内，本人通过参加会议、听取报告、电话沟通等多
种方式与公司经营层进行充分有效地沟通，了解公司日常经营、
财务状况和内部控制情况，关注公司重要事项的进展情况，关
心公司战略落地情况。在履职过程中，公司经营层给予密切配
合，提供详尽、完整的会议资料以及相关重要事项的说明文件，
为我依法履职提供必要支持。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2023 年，本人根据《独立董事工作制度》等规定，认真履
行职责，重点关注以下事项的决策、执行及披露等有关情况，
基于独立判断的立场做出独立判断，行使独立董事职权，对公
司重大事项发表独立意见。
    （一）应当披露的交易
    1.公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2023 年
度日常关联交易预计的议案》并报公司 2022 年度股东大会批准。
公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司发展需要，关联
交易价格所涉及的价格公允，董事会审议关联交易事项程序合
法，关联董事回避表决。
    本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，
并对本事项投出赞同票。
    2.公司第四届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了
《关于新增日常关联交易的议案》，无偿使用黑龙江省交通投资
集团有限公司权属企业所辖部分收费站、服务区及其他功能场
景等可利用空间，建设分布式光伏发电站，将所发电量优先销
售给上述用电单位，余电上网。公司新增日常关联交易是基于
公司发展需要，落实“一体两翼”发展战略重要举措。新增日
常关联交易公平合理，价格公允。董事会审议关联交易事项程
序合法，关联董事回避表决。
    本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，
并对本事项投出赞同票。
    3.公司第四届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了
《关于收购瑞通新材料（黑龙江）有限公司 60%股权暨关联交易
的议案》，同意公司以自有资金参与瑞通新材料技术（黑龙江）
有限责任公司 60%股权竞拍，并以评估结果为依据在挂牌价
（17,351.66 万元）基础上参与竞拍。审议通过了《关于与黑
龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联
交易的议案》，同意公司与交投集团及其所属企业开展新能源业
务。公司董事会审议上述事项程序合法，关联董事回避表决。
    本人就上述收购资产暨关联交易及新增日常关联交易事项
发表了事前认可意见和独立意见，并对上述事项投出赞同票。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形，
公司控股股东在公司分立上市时做出的在龙江交通存续期间履
行的承诺均严格履行。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
    报告期内，公司不存在被收购的情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的要求，编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第
一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
真实、准确、完整地披露了公司相应报告期的财务数据和重要
事项，充分向投资者揭示了公司财务状况和经营成果。中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表
进行了审计并发表了标准无保留意见的审计报告。公司董事、
监事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见。
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配
套指引的要求，披露了《2022 年度内部控制评价报告》，中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制
情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报
告。
       （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    报告期内，经公司第四届董事会第二次会议审议并经公司
2022 年度股东大会批准，公司续聘中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审
计机构。
    公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符
合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。本人对公司聘任财务审计
机构和内部控制审计机构的事项发表了独立意见。
       （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    2023 年 2 月 13 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审
议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李志强先生为
公司财务负责人。
       （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
    作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，在公司董
事会换届选举时，根据相关法律法规，充分履行独立董事职责，
对提名的董事候选人以及高级管理人员的任职资格进行了审核，
并通过参加董事会提名、薪酬与考核委员会会议的形式发表了
审核意见。
    公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了《关
于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第四
届董事会非独立董事候选人的议案》，提名尚云龙先生、王海龙
先生、张春雨先生、曲国辉先生、傅世学先生、刘先福先生、
孟杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名曹春雷
先生、邵华先生、王维舟先生、刘伟先生为公司第四届董事会
独立董事候选人。经公司 2023 年第一次临时股东大会选举上述
11 名董事候选人组成公司第四届董事会。
    2023 年 2 月 13 日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘
任傅世学先生为公司总经理，聘任戴琦女士、葛忠权先生、胡
浩先生为公司副总经理，聘任李志强先生为公司财务总监。
    公司提名、选举董事、聘任高级管理人员程序符合《公司
法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人就董事候
选人提名、高级管理人员聘任事项发表了独立意见。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
    公司第四届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过《关于
龙江交通经理层成员 2022 年度经营业绩考核评分的议案》，公
司经理层成员根据年度经营业绩考核评分兑现薪酬发放。
    公司高管人员薪酬决策、发放符合相关法律法规要求，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    四、总体评价和建议

    报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，
勤勉尽责，积极出席公司相关会议，遵循客观、公正、独立的
原则，基于独立的判断行使表决权。本人充分利用法律专业知
识和经验，为公司规范治理、科学决策建言献策，有效发挥独
立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
    特此报告。
                               独立董事：曹春雷
                                 2024年3月28日