黑龙江交通发展股份有限公司
          董事会审计委员会工作细则

                   第一章    总 则


   第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审
计，确保黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会对经理层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全
公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《黑龙江交通发展股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《黑龙江交通
发展股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司
设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
   第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，依据有关法律法规和有关政策，以及本工
作细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负
责，不受公司任何其他部门和个人的干预。


                  第二章    人员组成


   第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事

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应超过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
   第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会选举产生。
   第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员
的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
   第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
   （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的情形；
   （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形；
   （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等
相关专业知识或工作背景；
   （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条
件。
   不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员
会委员。如审计委员会委员在任职期间出现前款规定的不适
合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤

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换。
   第七条 审计委员会任期与董事会任期相同，委员任期届
满，连选可以连任。
   期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，由董事会根据有关规定尽快补足委员人数。
   审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的
委员；在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以
前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
   委员调整除任期届满之外的事由，如由董事长、二分之
一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提出，经董事会
讨论通过。
   第八条 风险防控部是审计委员会的日常办事机构，负责
日常工作联络和会议组织等工作。


                   第三章   职责权限


   第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；

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   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
    第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审
计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，
不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理
人员的不当影响。
    第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题。特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性。监督财务会计报告问题的整改情况。
   第十二条 出现下列情况时，审计委员会应当督促公司相
关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督
整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
   （一）公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏事项。
   （二）公司公告中披露财务会计报告存在的重大问题、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

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   第十三条 审计委员会年度履职情况应随年度报告一同
披露。年度履职情况主要包括其履行职责的情况和审计委员
会会议的召开情况。
   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理
由。
   第十四条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导
风险防控部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查
报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
   第十五条 审计委员会有以下权限：
   （一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内
部审计检查；
   （二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核
实信息的真实性；
   （三）查阅公司签订的重大合同；
   （四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下

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属公司主要负责人提出询问，并要求被询问者予以答复；
   （五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发
表内部审计意见；
   （六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查
报告发表意见。
   第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予
配合，如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其
决策提供专业意见，所需费用由公司承担。
   第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公
司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的
利益。
   审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之
前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息
的相关人员也负有保密义务。


                 第四章   年报工作规程


   第十八条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本
年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约
定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方
式。
   第十九条 审计委员会应在年审会计注册师进场前审阅

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公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计
师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师
出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书
面意见。
   第二十条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，
形成决议后提交董事会审核。
   第二十一条 审计委员会应当重点关注公司在年报审计
期间发生改聘会计师事务所的情形。
   公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如
确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，
对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充
分性做出判断的基础上发表意见，提交董事会决议通过后，
召开股东大会做出决议。股东大会应通知被改聘的会计师事
务所参会，被改聘的会计师事务所有权在股东大会上陈述自
己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘的会计师
事务所的陈述意见。
   第二十二条 年报审计工作结束后，审计委员会还应向董
事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告
和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
   审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对
年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全
面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开

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股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
   审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通
过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面
了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议，报送股东大
会审批。
   上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书
面记录并由相关当事人签字。
   第二十三条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中
予以披露。


                 第五章   决策程序


   第二十四条 风险防控部负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
   第二十五条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。呈报董

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事会讨论的书面材料有：
   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
   （五）其他相关事宜。
   第二十六条 审计委员会根据工作组提供的材料召开会
议讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作组。


                 第六章    议事规则


   第二十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议。审计
委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
   第二十八条 审计委员会会议召开前五日应以书面或通
讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送
出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。审计委员会每季度至少召开一

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次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
   第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委
员代为出席并行使表决权。
   第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员
会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
   第三十一条 风险防控部、财务产权部可列席审计委员会
会议。必要时亦可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管
理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会
介绍情况或发表意见，但无表决权。
   第三十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为
有效。
   第三十三条 审计委员会临时会议如采用通讯的表决方
式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
   第三十四条 审计委员会会议讨论的议题和与会委员或
其直系亲属有利害关系时，该委员应当回避表决。

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   第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细
则的规定。
   第三十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件
由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
   第三十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）委员亲自出席和受托出席的情况；
   （五）关于会议程序和召开情况的说明；
   （六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
   （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
   （八）与会委员认为应当记载的其他事项。
   第三十八条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟
于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会
通报。



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                  第七章   附   则


   第三十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
   第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本
工作细则。
   第四十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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