国泰君安：国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告2024-03-29
股票代码：601211 股票简称：国泰君安 公告编号：2024-026
国泰君安证券股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议于 2024 年 3 月 28 日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟对《国
泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订。
因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外
上市公司章程必备条款》等规定已被废止，本次修订主要基于此对《公司章程》
中涉及 H 股的相关条款进行了删减和修改。同时，结合《上市公司章程指引》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规则对
《公司章程》中的相关条款予以完善。
本次《公司章程》修订共涉及条款 177 条，其中章程正文修改 73 条，删除
55 条，新增 3 条；股东大会议事规则修改 16 条，删除 14 条；董事会议事规则
修改 11 条；监事会议事规则修改 5 条。具体修订内容及修订依据详见附件。
除附件所述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚
需提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议。
特此公告。
附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
1 / 84
附件：
《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表
一、公司章程正文
原条款 修改后条款 修订依据
第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）、 第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公 因《到境外上市公司章程
公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行 必备条款》 以下简称“《必
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 备条款》”）、《国务院关
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 于股份有限公司境外募集
份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 股份及上市的特别规定》
别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香 （以下简称“《特别规
备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的 港上市规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称本 定》”）已废止，相应修改
意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《香港联合交易所 章程）。 本章程的制定依据，增加
有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其 《上市公司章程指引》（以
他相关规定，制订本章程（以下简称本章程）。 下简称“《章程指引》”）
作为制定依据。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规 因《特别规定》已废止，相
和其他有关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。 应删去，本章程中其他条
款同。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次向 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次 因《必备条款》已被废止，
社会公众发行人民币普通股 1,525,000,000 股，于 2015 年 6 向社会公众发行人民币普通股 1,525,000,000 股（以下简 结合公司的实际情况，统
月 26 日在上海证券交易所上市。 称 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上 一使用“A 股”和“H 股”
2 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
公 司 于 2017 年 3 月 13 日 经 中 国 证 监 会 核 准 ， 发 行 市。 替代“内资股”和“外资
1,040,000,000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股于 公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 股”，本章程中的以下修
2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下简称香港 1,040,000,000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股 改同；因公司之前发行的
联交所）上市。 于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下简 可转债已到期兑付摘牌，
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会核 称香港联交所）上市。 删除相关表述。
准，2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，公司 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会
额外发行 48,933,800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在香港联 核准，2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，
交所上市。 公司额外发行 48,933,800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在
经中国证监会核准，公司于 2017 年 7 月 7 日发行 70 亿元 A 香港联交所上市。
股可转换公司债券，并于 2018 年 1 月 8 日进入转股期。 经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成
经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成 194,000,000 194,000,000 股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港
股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联交所上市。 联交所上市。
第二十条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司的股份采取股票的形式。 《优先股试点管理办法
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权 （2023 修订）》第 39 条
门批准，可以设置其他种类的股份。 的部门注册，可以发行其他种类的股份。 和第 40 条。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有 此外，因《必备条款》和
同等权利。 《特别规定》已被废止，
公司 A 股股东和 H 股股东
不再被视为不同类别股
东。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境 第二十三条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司 对“内资股”和“外资股”
内投资人和境外投资人发行股票。 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 进行定义的《必备条款》
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 已被废止，《境内企业境
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份 港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发 外发行证券和上市管理试
3 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 行办法》中也未对“内资
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 人。 股”、“外资股”进行区
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经 分，《香港联合交易所证
国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监督管理机构核 券上市规则》（以下简称
准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市股份。 “《联交所上市规则》”）
公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管 已删除“内资股”、“外资
理机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市 股”的定义，因此相应删
交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外 除内资股和外资股相关条
证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易 款；《上市公司证券发行
所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持 注册管理办法》第 31 条、
有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外 《境内企业境外发行证券
上市股份。 和上市管理试行办法》第
16 条
第二十五条 截至 2023 年 7 月 6 日，公司的股份总数为 第二十五条 截至 2023 年 7 月 6 日，公司的股份总数为 《章程指引》第 18 条
8,904,610,816 股。其中内资股股东持有 7,512,783,636 股， 8,904,610,816 股。其中 A 股股东持有 7,512,783,636 股，
占公司发行的股份总数的 84.37%；境外上市外资股股东持有 占 公 司 发 行 的 股 份 总 数 的 84.37% ； H 股 股 东 持 有
1,391,827,180 股，占公司发行的股份总数的 15.63%。 1,391,827,180 股，占公司发行的股份总数的 15.63%。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份，主要在香港
中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以
个人名义持有。
无 第二十六条 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规 《联交所上市规则》附录
定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出 三第 15 段
4 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
席该类别股份股东大会并持有表决权的股东以特别决议批
准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类
别股份。
第二十六条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境 删除 因《必备条款》已废止，相
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发 关条款予以删除。
行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计
划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内或
于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。
第二十七条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境 删除
外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不
能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次
发行。
无 第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 《章程指引》第 21 条
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律法规 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律法 《章程指引》第 22 条
的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资 规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式
本： 增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股； （三） 向现有股东配售新股；
（四） 向现有股东派送新股； （四） 向现有股东派送红股；
（五） 以公积金转增股本； （五） 以公积金转增股本；
5 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（六） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他 （六） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其
方式。 他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则 公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的规定
的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办 批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章或其他规
理。 则规定的程序办理。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 《章程指引》第 24 条
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 因《必备条款》已废止，相
行： 易方式，或者法律、法规和公司上市地证券监管机构认可 关条款予以删除；
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 的其他方式进行。 《章程指引》第 25 条
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）0 第
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）第三十
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
6 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应 删除 因《必备条款》已废止且
当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一 《联交所上市规则》已经
方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 调整，相关条款予以删除。
合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股
份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股
份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某
一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东
一视同仁地发出。
第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在 删除 因《必备条款》已废止，相
外的股份，应当遵守下列规定： 关条款予以删除。
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从
公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
7 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所
得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的
金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利
润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部
分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定
对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三十六条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另 第三十四条 公司的股份可以依法转让。 因《必备条款》已废止，相
有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 H 股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办 关条款予以删除。
在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托的香港 理登记。
当地的股票登记机构办理登记。
第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上 第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由 统一表述
市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件， 转让；但是除非符合下列条件，董事会可拒绝承认任何转
董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： 让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转
文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》 让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市
规定的费用标准向公司支付费用； 规则》规定的费用标准向公司支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份； （二）转让文件只涉及 H 股；
8 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让 （四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明
人有权转让股份的证据； 转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不 （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人
得超过 4 名； 数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正式提 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正式
出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转 提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股
让的通知。 份转让的通知。
第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应 第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或 统一表述
采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港
转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 联交所不时规定的标准转让格式或过户表格)；可以只用人
表格)；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方 手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司
为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律 的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有
不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让 关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人
表格可用人手签署或机印形式签署。 手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的
址。 地址。
第四十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 删除 因《必备条款》已废止，相
方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前 关条款予以删除。
述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接
承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资
助。
9 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
本条规定不适用于《公司章程》第四十四条所述的情形。
第四十三条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方 删除
式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以
及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让
等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产
大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不
论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
第四十四条 下列行为不视为《公司章程》第四十二条禁止的 删除
行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且
该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项
财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
10 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第四十五条 公司股票采用记名式。 第四十条 公司股票采用纸面形式或公司股票上市地证券 《公司法》第 128 条
公司股票应当载明下列事项： 监督管理机构规定的其他形式。
（一）公司名称； 公司股票应当载明下列事项：
（二）公司成立日期； （一）公司名称；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （二）公司成立日期；
（四）股票的编号； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（五）《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求载明的 （四）股票的编号；
其他事项。 （五）《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求载
公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和 明的其他事项。
证券登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。 公司发行的 H 股，可以按照公司股票上市地法律和证券登
记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。
第四十六条 在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 删除 因《联交所上市规则》第
H 股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处， 19A.52 条已废止，相关条
拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转 款予以删除。
让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关
该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股
东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关
11 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
法律、行政法规及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总
裁及其它高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监
事、总裁及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，
就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规
定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，
须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须
视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局
裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由
其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级
管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其它高级管理人员承
诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 《章程指引》第 31 条
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； 名册；除非有相反证据，股东名册是证明股东持有公司股
（二）各股东所持股份的类别及其数量； 份的充分证据。
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外 第四十三条 公司 H 股股东名册正本的存放地为香港。 因《必备条款》已废止，相
证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所，必须可 关条款予以删除
存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》第 632 条
12 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
市外资股股东名册正本的存放地为香港。 等同的条款暂停办理股东登记手续；受委托的境外代理机
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 统一表述
股东名册包括下列部分： 股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外 （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以
的股东名册； 外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股
外资股股东名册； 东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地
的股东名册。 方的股东名册。
第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名 删除 因《必备条款》已废止，相
称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名 关条款予以删除。
册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 删除 因《必备条款》已废止，相
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原 关条款予以删除。
股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规
定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
13 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或
者其他有关规定处理。
公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的
补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应
当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其
他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何
人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日
至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊
登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期
限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据
申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
14 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请
人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取
任何行动。
第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述 删除 因《必备条款》已废止，相
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 关条款予以删除。
（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删
除。
第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 删除 因《必备条款》已废止，相
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有 关条款予以删除。
欺诈行为。
第五十八条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和 第四十八条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规 完善相关表述
中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得 和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得
其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。公司股东的主要 其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。公司股东的
资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所 主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人
控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证 对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，
监会依法认可的情形除外。 中国证监会依法认可的情形除外。
第六十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第五十一条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承 因《必备条款》已废止，相
册；除非有相反证据，股东名册是证明股东持有公司股份的充 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 关条款予以删除；《章程
分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登 种义务。 指引》第 31 条
记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利， 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
种义务。 （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为 东；
有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付
15 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； 的所有金额承担连带责任；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的 （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚
所有金额承担连带责任； 存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人 会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权 亡证明文件；
为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文 （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排
件； 名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首 公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达
位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的 有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份 表委任表格，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表
的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格， 决权，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则
出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，惟若亲自 以较优先的联名股东所做出的表决为准。就此而言，股东
或委派代表出席的联名股东多于一人，则以较优先的联名股 的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名
东所做出的表决为准。就此而言，股东的优先次序按股东名册 先后而定。
内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第六十三条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： 因《必备条款》已废止，相
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 关条款予以删除；《章程
分配； 益分配； 指引》第 33 条、《联交所
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 上市规则》附录三第 14(3)
股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东大会，并行使相应的表决权及发言权； 条。
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
16 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 报告；
(1) 所有各部分股东的名册； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
(2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料， 公司剩余财产的分配；
包括： （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股
(a) 现在及以前的姓名、别名； 东，要求公司收购其股份；
(b) 主要地址（住所）； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
(c) 国籍； 规则及本章程所赋予的其他权利。
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
(e) 身份证明文件及其号码。 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
(3) 公司股本状况； 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
(4) 公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及
监事会报告；
(5) 公司股东大会、董事会及/或监事会的决议；
(6) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用
的报告，并按内资股及外资股进行细分；
(7) 已呈交公司登记机关或其他主管机关备案的最近一期的
年检报告副本；
(8) 股东大会会议记录；
(9) 财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
17 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则
及本章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披
露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股
份附有的任何权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十七条 公司普通股股东承担下列义务： 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务： 因《必备条款》已废止，相
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 关条款予以删除。
（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使 （二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，
用自有资金入股公司，资金来源合法，不以委托资金等非自有 使用自有资金入股公司，资金来源合法，不以委托资金等
资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； 非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和 成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
对公司债务承担连带责任； 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。
18 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
第六十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际 完善相关表述
人在出现下列情况时，应当在中国证监会和上海证券交易所 控制人在出现下列情况时，应当在中国证监会和上海证券
规定的时间内通知公司： 交易所规定的时间内通知公司：
（一）所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执 （一）所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制
行措施； 执行措施；
（二）质押所持有的公司股份； （二）质押所持有的公司股份；
（三）持有 5%以上股份的股东变更实际控制人； （三）持有 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称； （四）变更名称；
（五）发生合并、分立； （五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措 （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管
施，或者进入解散、破产、清算程序； 措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或可 （八）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或
能影响工作运作的情况。 可能影响公司运作的情况。
第七十条 变更注册资本或股权须经中国证监会批准的，应当 第六十条 变更注册资本或股权须经中国证监会核准的，应 《 证 券 公 司 股 权 管 理 规
约定批准后协议方可生效。依法须经中国证监会批准的，在批 当约定核准后协议方可生效。依法须经中国证监会核准的， 定》第 17 条、第 19 条
准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，转 在核准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表
让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、监事、高级 决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、
管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第七十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则 删除 因《必备条款》已废止，相
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行 关条款予以删除。
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利
益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行
19 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公
司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个
人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第七十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 因《必备条款》已废止，相
权： 权： 关条款予以删除。
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负 （五）审议批准。公司的年度财务预算方案、决算方案；
债表、利润表及其他财务报表； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告；
（七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认 （九）对公司发行债券做出决议；
股证和其他类似证券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（九）对发行公司债券做出决议； 做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出 （十一）修改本章程；
决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一）修改本章程； （十三）审议批准《公司章程》第六十四条规定的担保事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 项；
20 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（十三）审议批准《公司章程》第七十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）决定公司因《公司章程》0 第（一）、（二）项规
（十七）决定公司因《公司章程》第三十条第（一）、（二） 定的情形收购本公司股份；
项规定的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上 公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当
市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其 由股东大会决定的其他事项。
他事项。
第七十五条 除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融 第六十四条 除依照有关法律法规等相关规定为客户提供 《上交所股票上市规则》
资融券外，公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联方） 融资融券外，公司不得直接或间接向股东（包括股东的关 第 6.1.10 条
提供担保。公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： 联方）提供担保。公司下列担保行为，须经股东大会审议通
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近 过：
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审 （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定 何担保；
的其他须经股东大会审议的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
21 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
票上市地上市规则或本章程规定的其他须经股东大会审议
的担保。
第七十七条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日 第六十六条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之 《章程指引》第 44 条
起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
于 10 人时； 者少于《公司章程》规定的董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
（持股数按照股东提出书面要求日计算）； 求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。
第八十一条 二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合计 第七十条 过半数独立董事、监事会、单独或者合计持有公 《上市公司独立董事管理
持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股 司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大 办法》第 18 条
东大会。董事会应按照《股东大会议事规则》的规定做出同意 会。董事会应按照《股东大会议事规则》的规定做出同意或
或不同意召开临时股东大会的决定；如董事会不同意召开的， 不同意召开临时股东大会的决定；如董事会不同意召开的，
监事会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 监事会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东可以按照《股东大会议事规则》的规定自行召集股东大 份的股东可以按照《股东大会议事规则》的规定自行召集
会。 股东大会。
第八十二条 监事会或股东按照《股东大会议事规则》的规定 第七十一条 监事会或股东按照《股东大会议事规则》的规 因《必备条款》已废止，相
自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公 定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 关条款予以删除。
司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理 第七十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代 根据 H 股股东大会相关实
22 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司 践予以修订
上市地上市规则及本章程行使表决权。 股票上市地上市规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
表决。 和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1 人或 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1 人
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
（一）该股东在股东大会上的发言权； 列权利：
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
股东代理人只能以投票方式行使表决权。 （三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权
其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，
经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权）行
使权利，如同该人士是公司的个人股东。认可结算所的经
授权代表享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言和
投票的权利。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 因《必备条款》已废止，相
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； 关条款予以删除。
23 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及 （四）公司年度预算方案、决算方案；
其他财务报表； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程 股票上市地上市规则及本章程规定应当以特别决议通过以
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 外的其他事项。
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 因《必备条款》已废止，相
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股 （一）公司增加或者减少注册资本； 关条款予以删除；《章程
证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司 指引》第 78 条
（二）发行公司债券； 形式；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；
司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程 票上市地上市规则或者本章程规定以及股东大会以普通决
规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的、需要以特别决议通过的其他事项。 其他事项。
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 《章程指引》第 79 条
的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有 权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股
一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术
行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
24 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会有表决权的股份总数。
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件
任。 和具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事、监事的选举应符合以下规定： 第九十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： 《上市公司独立董事管理
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 办法》第 10 条
议； 决议；
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者 （二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；其余的董事候 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；其余的
25 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
选人以及由股东大会选举的监事候选人由公司董事会、监事 董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人由公司董事
会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名；职工代表 会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名；
监事由职工代表大会选举产生； 职工代表监事由职工代表大会选举产生；
（三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监 （三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和
事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）； 监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）；
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公 独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股
布前述与独立董事有关的内容； 东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关
（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时 的内容；
有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累积投票制 （五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照
是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 届时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累积
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
使用； 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大 权可以集中使用；
会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就 （六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股
任。 东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之
日起就任。
第一百〇四条 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时， 删除 因《必备条款》已废止，相
有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不 关条款予以删除。
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
26 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
第一百〇五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 因《必备条款》已废止，相
方式的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 方式的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 关条款予以删除。
和结果，根据表决结果宣布提案是否通过，其宣布的决定为终 况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。
局决定，并应当载入会议记录。
第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 因《必备条款》已废止，相
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 关条款予以删除。
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记 会议主持人应当立即组织点票。
入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第一百〇八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录 删除 因《必备条款》已废止，相
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应 关条款予以删除。
当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第一百一十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 删除 因《必备条款》已废止，相
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和 关条款予以删除。
承担义务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加
上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股
份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，
均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百一十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当 删除
经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公
司章程》第一百一十四条至第一百一十八条分别召集的股东
27 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
会议上通过，方可进行。
第一百一十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 删除
东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另
一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等
转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公
司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或
者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
28 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上 删除
是否有表决权，在涉及《公司章程》第一百一十三条（二）至
（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具
有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十一条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司
章程》第二百七十条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十一条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
第一百一十五条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》 删除
第一百一十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二
以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十六条 公司召开类别股东会议，召集人将在年度类 删除
别股东大会召开 20 日前或公司股票上市地要求的时间（以孰
早为准）通知各股东，临时类别股东大会将于会议召开 15 日
29 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百一十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 删除
议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本
章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外 删除
上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国
务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内或于适用的相关
规定所规定的期限内完成的。
第一百一十九条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 第九十八条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 《证券基金经营机构董
公司董事应具备以下条件： 公司董事应具备以下条件： 事、监事、高级管理人员
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好； 及从业人员监督管理办
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件， （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文 法》第 6 条；同时，因《证
具备履行职责所必需的经营管理能力； 件，具备履行职责所必需的经营管理能力； 券公司董事、监事和高级
（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券、金融、 （三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券、金 管理人员任职资格监管办
经济、法律、会计工作的年限要求； 融、经济、法律、会计、信息技术等工作的年限要求； 法》已废止，相关条款予
（四）满足国务院证券监督管理机构规定的学历要求； （四）有关规定和本章程规定的其他条件。 以删除。
30 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（五）有关规定和本章程规定的其他条件。
第一百二十条 董事由股东大会选举或更换，除本章程另有规 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，除本章程另有规 因《必备条款》已废止，删
定外，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 定外，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 除第 2 款。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在
书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司（该 7 日通 遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发 的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提
出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前）。有关之 出的索赔要求不受此影响）。
提名及接受提名期限应不少于 7 日。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在遵 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔 定，履行董事职务。
要求不受此影响）。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事
（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地 第一百条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市 统一表述
上市规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
司的财产； 占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
31 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 保；
订立合同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 公司订立合同或者进行交易；
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
司同类的业务； 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
务。 （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。
损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地 第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地 统一表述
上市规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： 上市规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
32 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 监事会或者监事行使职权；
务。 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 《上交所股票上市规则》
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 第 4.3.13 条；《联交所上
有关情况。 露有关情况。 市规则》附录三第 4(2)条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 修改董事任期为“在其获
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 委任后的首个年度股东大
规章和本章程规定履行董事职务。如因独立董事辞职导致公 部门规章和本章程规定履行董事职务。除独立董事根据相 会为止”。
司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数时，该独 关规则应立即停止履职的情况外，如因独立董事辞职导致
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于相
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 关规则或《公司章程》规定的最低要求，或独立董事中欠
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提 缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事以填补董 立董事填补其缺额后生效。
事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。 效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提
下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事以填补
董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期
仅在其获委任后的首个年度股东大会为止，其有资格重选
33 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
连任。
第一百二十八条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当 第一百〇七条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当 《证券基金经营机构董
至少有三分之一为独立董事。独立董事应该具备以下条件： 至少有三分之一为独立董事。独立董事应该具备以下条件： 事、监事、高级管理人员
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公 （一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上 及从业人员监督管理办
司及证券公司董事的资格； 市公司及证券公司董事的资格； 法》不再要求独立董事需
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 符合第（四）条的条件。
规、规章及规则； 政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他 （三）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者
履行独立董事职责所必需的工作经验； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （四）有履行职责所必需的时间和精力；
（五）有履行职责所必需的时间和精力； （五）符合公司股票上市地上市规则要求的独立性；
（六）符合《香港上市规则》要求的独立性； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其 票上市地上市规则规定的其他条件。
他条件。
第一百二十九条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法 第一百〇八条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法 统一表述
律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则的有关规 律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上
定执行。 市规则的有关规定执行。
第一百三十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权： 《章程指引》第 107 条；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 《上交所股票上市规则》
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 第 6.1.9 和 6.1.10 条。
（三）研究制定公司中长期发展规划； （三）研究制定公司中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
34 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
及上市方案； 证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章程》 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章
第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分 程》0 第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分
立、变更公司形式和解散方案； 立、变更公司形式和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出 （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总裁的提名聘任或者 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险
解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬 官、合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总裁的提名
事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，
（十二）决定设立子公司的方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度； （十二）决定设立子公司的方案；
（十四）制订本章程的修改方案； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十五）管理公司信息披露事项；
务所； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十七）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查 事务所；
总裁、董事会专门委员会的工作； （十七）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并
（十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责 检查总裁、董事会专门委员会的工作；
任，履行相应职责； （十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最
（十九）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责： 终责任，履行相应职责；
审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；建立 （十九）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职
35 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解 责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报
决合规管理中存在的问题； 告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有
（二十）决定公司因《公司章程》第三十条第（三）、（五）、 效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（六）项规定的情形收购本公司股份； （二十）决定公司因《公司章程》0 第（三）、（五）、（六）
（二十一）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作； 项规定的情形收购本公司股份；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （二十一）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；
权。 （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十四）项 他职权。
必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数 董事会作出前款决议事项，应由过半数的董事表决同意，
的董事表决同意。 其中，就财务资助、提供担保交易事项及相关法律、法规、
部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的
其他需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过的
事项，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
第一百三十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资 删除 因《必备条款》已废止，相
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定 关条款予以删除。
资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百三十三条 董事会设战略与 ESG（环境、社会及治理） 第一百一十一条 董事会设战略与 ESG（环境、社会及治理） 统一表述
36 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和风险控制委员 委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和风险控制
会等董事会专门委员会。 委员会等董事会专门委员会。
董事会专门委员会对董事会负责，依照法律法规、本章程和董 董事会专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、部
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、本章程
董事会专门委员会由董事组成，均由董事长提名，报董事会批 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
准。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事占多数并 董事会专门委员会由董事组成，均由董事长提名，报董事
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 会批准。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事
责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员
会的运作。
第一百三十六条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资 第一百一十四条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资 《章程指引》第 110 条
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投 捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人
批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 第一百二十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过 因《必备条款》已废止，相
数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规定 半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另 关条款予以删除。
外，必须经全体董事的过半数通过。 有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
37 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
第一百五十条 总裁及其他高级管理人员应具备法律法规和 第一百二十八条 总裁及其他高级管理人员应具备法律法 《章程指引》第 126 条
中国证监会规定的条件。 规和中国证监会规定的条件。
《公司章程》第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百 《公司章程》0 关于董事的忠实义务和 0 第（四）-（六）
二十二条第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时 项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 因《必备条款》已废止，相
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 关条款予以删除。
并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官和其 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官
他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总监、总法 和其他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总
律顾问、总审计师除外）； 监、总法律顾问、总审计师除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
负责管理人员； 的负责管理人员；
（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工 （八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设
作； 工作；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决 总裁列席董事会会议。
38 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
权。
第一百六十一条 合规总监对内向董事会负责并报告工作，对 第一百三十九条 合规总监对内向董事会负责并报告工作， 统一表述
外向监管机构报告公司合规状况，主要履行以下职责： 对外向监管机构报告公司合规状况，主要履行以下职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督 （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制
促下属各单位实施； 度，督促下属各单位实施；
（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案 （二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务
等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监管 方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照
机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并 证券监管机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行
签署明确意见； 合规审查并签署明确意见；
（三）对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 （三）对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规
进行监督检查； 性进行监督检查；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利 （四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离
益冲突管理和反洗钱制度，提供合规咨询、组织合规培训，指 墙、利益冲突管理和反洗钱制度，提供合规咨询、组织合
导和督促有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的 规培训，指导和督促有关部门处理涉及公司和工作人员违
投诉和举报； 法违规行为的投诉和举报；
（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及 （五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应
时向董事会、监事会和经营管理主要负责人报告，并按照监管 当及时向董事会、监事会和经营管理主要负责人报告，并
要求向中国证监会相关派出机构和有关自律组织报告，并督 按照监管要求向中国证监会相关派出机构和有关自律组织
促整改； 报告，并督促整改；
（六）法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级管 （六）法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高
理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响， 级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理
修改、完善有关管理制度和业务流程； 的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（七）及时处理监管部门要求调查的事项，配合监管部门检查 （七）及时处理监管部门要求调查的事项，配合监管部门
和调查，跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况； 检查和调查，跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况；
39 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（八）有关法规、本章程规定的及公司董事会赋予的其他职 （八）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、本章程
责。 规定的及公司董事会赋予的其他职责。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高 第一百四十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的 因《必备条款》已废止，相
级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 高级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知 关条款予以删除；《章程
经验的自然人，由董事会委任。 识和经验的自然人，由董事会委任。 指引》第 133 条；《上交
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是： 所股票上市规则》第
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录； （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 4.4.2 条
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信
文件； 息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司 （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四） 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 担任投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召
以及公司股东资料管理； 开投资者说明会的工作方案；
（五） 办理信息披露事务等事宜。 （三） 筹备组织董事会会议及其专门委员会会议和股东
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议
规定。 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 字；
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘 （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
书。 息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及 （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司相
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书 关主体及时回复上海证券交易所问询；
的人不得以双重身份作出。 （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律
法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
40 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
上海证券交易所相关规定和《公司章程》，督促董事、监
事和高级管理人员及时签署有关声明和承诺书；在知悉公
司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并及时向上海证券交易所
报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司
股票上市地规则要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 《章程指引》第 135 条
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实
承担赔偿责任。 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司董事、总裁和财务负责人及其他高级管 第一百四十七条 监事应当符合法律、行政法规、部门规章、 《章程指引》第 136 条
理人员不得兼任监事。 规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程规定的任
职条件。
公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 《章程指引》第 139 条；
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就 内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事人数 《上交所股票上市规则》
41 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前， 第 4.3.13 条；《上市公司
行监事职务。 原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文 监事会工作指引》第 8 条
件、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，履行监事
职务。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
第一百七十四条 监事在任期内辞职应向公司监事会提交书 第一百五十二条 监事在任期内辞职应向公司监事会提交 统一表述
面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。除前两款等特殊情 书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
况外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 《章程指引》第 140 条
完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，设 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成， 《联交所上市规则》附录
监事会主席 1 名，可以设副主席。监事会主席和副主席的选举 设监事会主席 1 名，可以设副主席。监事会主席和副主席 十三已删除“三分之二以
或罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决 的选举或罢免，应当由过半数监事会成员表决通过。监事 上”相关规定；《章程指
通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 引》第 144 条
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
会会议；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者 议；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
持监事会会议。 主持监事会会议。
第一百八十条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： 第一百五十八条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： 因《必备条款》已废止，相
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告 关条款予以删除。
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； 进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意
（二）检查公司财务； 见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （二）检查公司财务；
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议、对发生重 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
42 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议、对
员提出罢免的建议； 发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 级管理人员提出罢免的建议；
要求其予以纠正； （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 时，要求其予以纠正；
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
（六）向股东大会提出提案； 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露 （六）向股东大会提出提案；
监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、 （七）应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披
投票表决等情况； 露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的
（八）依照《公司法》第一百五十五条的规定，对董事、高级 次数、投票表决等情况；
管理人员提起诉讼； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利 级管理人员提起诉讼；
润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 费用由公司承担；
（十）承担合规管理与全面风险管理的监督责任，负责监督检 （十）承担合规管理与全面风险管理的监督责任，负责监
查董事会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的履职尽 督检查董事会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的
责情况并督促整改； 履职尽责情况并督促整改；
（十一）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他职 （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
权。 票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百八十四条 监事会决议应当经过三分之二以上监事会 第一百六十二条 监事会决议应当经半数以上监事会成员 《联交所上市规则》附录
成员表决通过。 表决通过。 十三已删除“三分之二以
43 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
上”相关规定；《章程指
引》第 146 条
第一百八十九条 董事（包括独立董事）、监事、高级管理人 第一百六十七条 董事（包括独立董事）、监事、高级管理 因《必备条款》已废止，相
员除应当满足《公司章程》第一百一十九条、第一百二十八条、 人员除应当满足《公司章程》第九十八条、第一百〇七条、 关条款予以删除；
第一百五十条和第一百六十九条等规定的董事（包括独立董 第一百二十八条和第一百四十七条等规定的董事（包括独 《公司法》第 146 条、
事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之一的， 立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之 《上交所股票上市规则》
不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员： 一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理 第 4.3.3 条、《证券基金
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 人员： 经营机构董事、监事、高
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 级管理人员及从业人员监
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 督管理办法》第 7 条
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 产清算完结之日起未逾 3 年；
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、 高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级 （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场
管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年； 所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消 事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
44 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员， （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取
自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年； 消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券 人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除 （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、
的国家机关工作人员； 证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员
（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公司中兼 和被开除的国家机关工作人员；
职的其他人员； （十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公司
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚， 中兼职的其他人员；
执行期满未逾 3 年； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处
（十二）自被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选之 罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未
日起未逾 2 年； 逾 5 年；
（十三）法律、法规规定不能担任企业领导； （十二）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会
（十四）非自然人； 采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十五）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉 （十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法
及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年； 机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十四）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司股票
（十七）法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情 上市地上市规则规定的其他情形。
形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现不符合本条规定的条件的，公
司可在履行股东大会相关决议程序后解除其职务。
第一百九十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突 第一百六十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益 《上市公司独立董事管理
或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得 冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人 办法》第 6 条；《上交所
担任公司独立董事： 员不得担任公司独立董事： 规范运作指引》第 3.5.4
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 条。
45 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
关系及《香港上市规则》定义的核心关连人士； 子女和主要社会关系及《香港上市规则》定义的核心关连
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 人士；
员：持有或控制公司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单 （二）在持有或控制公司 5%以上股份的股东、公司前五名
位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）持有或控制公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中 （三）持有或控制公司 1%以上股份或者是公司前十名股东
的自然人，或者控制公司 5%以上股份的自然人，以及上述人 中的自然人及其配偶、父母、子女；
员的近亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员 员及其配偶、父母、子女；
及其近亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（七）中国证监会、香港联交所和本章程认定的其他人员。 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会、香港联交所和本章程认定的其他人员。
无 第一百六十九条 董事、监事、高级管理人员应履行对公 增加董事、监事、高级管
司的忠实、勤勉义务及法律、行政法规、部门规章、规范 理人员履行义务的原则性
性文件和公司股票上市地上市规则规定的其他义务。 条款。
第一百九十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公 删除 因《必备条款》已废止，相
46 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资 关条款予以删除。
格上有任何不合规行为而受影响。
第一百九十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券 删除 因《必备条款》已废止，相
交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其 关条款予以删除。
他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每
个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公
司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百九十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 删除 因《必备条款》已废止，相
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨 关条款予以删除。
慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应
为的行为。
第一百九十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 删除 因《必备条款》已废止，相
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利 关条款予以删除。
益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限
于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的
47 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公
平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利
用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交
易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与
公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得
将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不
得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为
目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院
或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
48 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要
求。
第一百九十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 删除 因《必备条款》已废止，相
不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、 关条款予以删除。
经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者
未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第
（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上
单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所
提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人
员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
第一百九十六条 公司董事、监事、经理和其他高级总裁人员 删除 因《必备条款》已废止，相
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业 关条款予以删除。
秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期
应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员 删除 因《必备条款》已废止，相
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的 关条款予以删除。
49 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
情况下解除，但是本章程第六十七条规定的情形除外。
第一百九十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 删除 因《必备条款》已废止，相
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排 关条款予以删除。
有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理
人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性
质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许
的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联
系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排
或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定
人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会不将其
计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十九条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理 删除 因《必备条款》已废止，相
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 关条款予以删除。
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
50 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所
规定的披露。
第二百条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他 删除 因《必备条款》已废止，相
高级管理人员缴纳税款。 关条款予以删除。
第二百〇一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司 删除 因《必备条款》已废止，相
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保； 关条款予以删除。
亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他
款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发
生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司
可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正
常商务条件。
第二百〇二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条 删除 因《必备条款》已废止，相
件如何，收到款项的人应当立即偿还。 关条款予以删除。
第二百〇三条 公司违反第二百零一条第一款的规定所提供 删除 因《必备条款》已废止，相
的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： 关条款予以删除。
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
51 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
第二百〇四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担 删除 因《必备条款》已废止，相
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 关条款予以删除。
第二百〇五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违 删除 因《必备条款》已废止，相
反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、 关条款予以删除。
补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由
于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管
理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人
明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因
违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的
本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因
本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百〇六条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级 删除 因《必备条款》已废止且
管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定： 《联交所上市规则》已经
（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺， 调整，相关条款予以删除。
表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购、
合并及股份回购守则》及其他香港证监会及香港联交所订立
52 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合
同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，
表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百六十六条及《香港上市规则》规定的仲裁
条款。
第二百〇七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 删除 因《必备条款》已废止，相
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 关条款予以删除。
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报
酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利
益向公司提出诉讼。
第二百〇八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 删除 因《必备条款》已废止，相
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股 关条款予以删除。
东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控
股股东的定义与《公司章程》第二百七十条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应
53 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董
事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
用不得从该等款项中扣除。
第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 《章程指引》第 151 条；
国证监会和公司股票上市地交易所报送年度财务会计报告， 内向中国证监会和公司股票上市地交易所报送并披露年度 《上交所股票上市规则》
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 第 5.2.2 条
派出机构和公司股票上市地交易所报送半年度财务会计报 国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送并披露半
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 年度报告。
月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送季 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、部门
度财务会计报告。 规章及公司股票上市地上市规则的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第二百一十一条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东 删除 因《必备条款》已废止，相
呈交有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《香港上市规 关条款予以删除。
则》所规定由公司准备的财务报告。
第二百一十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会 删除 因《必备条款》已废止，相
的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都 关条款予以删除。
有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前
21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规
定须附录于资产负债表的每份文件）及利润表或收支结算表
（如适用）由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外
资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准；或公司
在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在《公司章
54 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
程》规定的报纸上刊登，以及通过香港联交所及公司的网站发
出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，并且履行
了公司股票上市地上市规则规定的程序后，视为所有股东已
收到前述财务报告。
第二百一十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及 删除 因《必备条款》已废止，相
法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如 关条款予以删除。
按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报
表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，
以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百一十四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资 删除 因《必备条款》已废止，相
料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上 关条款予以删除。
市地会计准则编制。
第二百一十五条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在 删除 因《必备条款》已废止，相
一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告， 关条款予以删除。
会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百一十八条 公司应重视对股东的合理投资回报，实施积 第一百七十四条 公司应重视对股东的合理投资回报，实施 《章程指引》第 153 条和
极、持续、稳定的利润分配政策。 积极、持续、稳定的利润分配政策。 第 156 条。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股 股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式
利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意 分配股利。
见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项 公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意
发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实 见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事
现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资 项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当
55 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议 年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正
公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的 数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金
利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配 情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金
利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 15%。 方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股 年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收
本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 益等部分）的 15%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同 股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金方式分配的利 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
润不低于该次实际分配利润的 20%，本章程另有规定的除外。 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于 区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金
规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市 方式分配的利润不低于该次实际分配利润的 20%，本章程另
地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。 有规定的除外。
若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低
于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及
上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义
务。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利
润分配。
第二百二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 《章程指引》第 155 条
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
56 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
第二百二十二条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股 删除 因《联交所上市规则》已
款均可享有股利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣 经调整，相关条款予以删
派的股利。 除。
在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对
于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适
用的有关时效期限届满后行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息
单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权
利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可
行使此项权利。
关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无
合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得
发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。
在符合适用法律法规的前提下，公司有权按董事会认为适当
的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必
须遵守以下条件：
1. 公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在
该段期间无人认领股息；
2. 公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报
章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上
市地证券监督管理机构。
第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 第一百七十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收 因《必备条款》已废止且
东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 H 股股 《联交所上市规则》已经
境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 份分配的股利及其他应付的款项。 调整，相关条款予以删除。
57 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易
有关规定的要求。 所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理
人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 第一百八十一条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计 因《必备条款》已废止，相
的会计师事务所进行年度财务报告及其他财务报告的审计、 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 关条款予以删除；《章程
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 询服务等业务。 指引》第 159 条和第 160
公司聘用会计师事务所由股东大会决定；公司聘用会计师事 公司聘用会计师事务所由股东大会决定；聘期一年，可以 条。
务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度 续聘。
股东大会结束时为止，可以续聘。
第二百二十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会 删除 因《必备条款》已废止，相
在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应 关条款予以删除；《章程
经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任 指引》第 160 条
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 删除 因《必备条款》已废止，相
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司 关条款予以删除。
的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师
事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者
与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公
司的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 删除 因《必备条款》已废止，相
如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通 关条款予以删除。
58 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如
有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 因《必备条款》已废止，相
股东大会决定。由董事会根据《公司章程》第二百二十七条聘 定。 关条款予以删除；《章程
任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 指引》第 162 条
第二百三十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 《联交所上市规则》附录
前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 13D 已不再要求；《章程指
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 引》第 163 条
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
填补会计师事务所职位的任何空缺，或者根据《公司章程》第 不当情形。
二百二十七条确认一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务
所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下
列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任
的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公
司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所
作出了陈述；
2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项
59 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、 其任期应到期的股东大会；
2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任
会计师事务所的事宜发言。
第二百三十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 删除 《联交所上市规则》附录
说明公司有无不当情形。 13D 部 e(ii)至(iv)条已
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方 刪除
式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内
注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人
交代情况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件
送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公
司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将
前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股
东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就
60 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
辞聘有关情况作出的解释。
第二百四十一条 公司通过证券交易所网站和符合国务院证 第一百九十二条 公司通过证券交易所网站和符合国务院 《上交所股票上市规则》
券监督管理机构规定条件的媒体向内资股股东发出公告和进 证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股东发出公告和 已删去与原第二百四十一
行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出 进行信息披露。如根据公司章程应向 H 股股东发出公告， 条第二款相关的规定；《章
公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法 则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊 程指引》第 171 条
刊登。 登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指 董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保
定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公 证所指定的网站和其他媒体符合相关法律法规和中国证监
告。 会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证
所指定的网站和其他媒体符合相关法律法规和中国证监会、
境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。
第二百四十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出 删除 因《必备条款》已废止，相
方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手 关条款予以删除。
续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意
公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香
港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件
方式送达。
第二百五十条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散： 因《必备条款》已废止，相
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 关条款予以删除。
散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散； （三）因合并或者分立需要解散；
61 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 。
第二百五十三条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破 删除 因《必备条款》已废止，相
产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声 关条款予以删除。
明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可
以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即
终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告
一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清
算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 因《必备条款》已废止，相
以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 关条款予以删除。
后，报股东大会或者有关主管机关确认，并自股东大会或者有 申请注销公司登记，公告公司终止。 《章程指引》第 186 条
关主管机关确认之日起 30 日内，报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 《章程指引》第 190 条
司登记事项的，依法办理变更登记。 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 《章程指引》第 191 条
本章程。 有关主管机关的审批意见修改本章程。
62 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
第二百六十六条 公司遵从下列争议解决规则： 删除 因《必备条款》已废止，相
（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与 关条款予以删除。
公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市股份股东与内
资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行
政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者
权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权
利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股
东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证
券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交
仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁
在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主
张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除
外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
力。
63 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
第二百六十九条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行 第二百一十七条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、 统一表述
政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法 行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市
规、其他有关规范性文件的规定为准。 地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、
其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为
准。
第二百七十条 释义 第二百一十八条 释义 《章程指引》第 193 条
（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人： （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
1、 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
2、 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
份总数 30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份 的决议产生重大影响的股东。
总数 30%或以上表决权的行使； （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
3、 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
数 30%或以上的股份； （三） 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、
4、 单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实 董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控
上控制公司。 制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 同受国家控股而具有关联关系。
（三）关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共
同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
二、公司章程附件股东大会议事规则
64 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
第一条 为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司） 第一条 为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公 因《必备条款》和《特别规
行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共 司）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华 定》已废止，相应删除，并
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 补充《章程指引》作为本议
规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公 股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易 事规则的制定依据。
司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
及上市的特别规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和规
则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和规范 范性文件和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称
性文件和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称《公 《公司章程》）的规定，制定本规则。
司章程》）的规定，制定本规则。
第四条 对于法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、 第四条 对于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 统一表述
《香港上市规则》和《公司章程》规定应当由股东大会决定的 司股票上市地上市规则和《公司章程》规定应当由股东大
事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对 会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保
该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与股东大会 障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，
所审议并做出决议的事项有关的、无法在股东大会上决定的 对于与股东大会所审议并做出决议的事项有关的、无法在
具体相关事项，股东大会可以授权董事会决定或办理。 股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事
对股东大会授权董事会决定或办理的事项，董事会可在其授 会决定或办理。
权范围内，授权给董事长、一名或多名董事或总裁决定或办 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，董事会可在其
理。 授权范围内，授权给董事长、一名或多名董事或总裁决定
或办理。
第七条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第七条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 与公司章程正文保持一致。
个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
少于 10 人时； 者少于《公司章程》规定的董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
65 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面
时（持股数按照股东提出书面要求日计算）； 请求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其 （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
他情形。 其他情形。
第十条 经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 与公司章程正文保持一致；
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 同时将第 11 条第一款合并
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、 至本条。
市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内 规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 统一表述
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 则和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
票上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后 变更，应当征得监事会的同意。
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
66 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
应当征得监事会的同意。 内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 统一表述
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规
规则和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后 大会的书面反馈意见。
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议
应当征得相关股东的同意。 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 变更，应当征得相关股东的同意。
未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
事会提出请求。 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发 形式向监事会提出请求。
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内
关股东的同意。 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 征得相关股东的同意。
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
10%以上股份的股东（以下简称召集会议股东）可以自行召集 不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
和主持。 公司 10%以上股份的股东（以下简称召集会议股东）可以自
行召集和主持。
67 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 现行有效的《股东大会规
通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 则》及《章程指引》已无相
所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于 关要求，予以删除。
在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东
监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向中国证监会上海监管局和上海证券交易所
提交有关证明材料。
第十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应 删除 因《必备条款》已废止，相
当按照下列程序办理： 关条款予以删除。
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上
（含 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数
份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会
或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书
面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前
述持股数按股东提出书面要求日计算；
（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召
集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求
后 4 个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会
召集股东会议的程序相同；
（三）股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付
失职董事的款项中扣除。
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 统一表述
68 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规
地上市规则和《公司章程》的有关规定。 章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》
的有关规定。
第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第二十一条 股东大会的通知应当符合下列要求： 因《必备条款》已废止，相
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出； 关条款予以删除；《章程指
（二）指定会议的日期、时间和地点； （二）指定会议的时间、地点和期限； 引》第 56 条和《上市公司
（三）说明会议将讨论的事项；会议通知和补充通知中应当充 （三）说明会议将讨论的事项；会议通知和补充通知中应 股东大会规则》第 16 条
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
事项做出合理判断所需的全部资料或解释；拟讨论的事项需 拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释；拟讨
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
当同时披露独立董事的意见和理由； 补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决策所需要 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的 理人不必是公司的股东；
具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于 程》及公司股票上市地证券监管机关和证券交易所规定的
对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 其他事项。
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任 1 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。公
位或者 1 位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代 司股东大会采用网络或其他方式的，以网络或其他方式投
理人不必是公司的股东； 票的开始和结束时间按照届时有效的法律法规的规定确
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 定，如无规定，由会议召集人确定。
69 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》及公司股票上市地证券监管机关和证券交易所规定的其
他事项。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及股东
身份确认方式。公司股东大会采用网络或其他方式的，以网络
或其他方式投票的开始和结束时间按照届时有效的法律法规
的规定确定，如无规定，由会议召集人确定。
第二十五条 除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当 第二十四条 除《公司章程》另有规定外，股东大会应当以 因《必备条款》已废止，相
向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以 公告方式通知各股东。 关条款予以删除；《章程指
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 前款所称公告，应当在公司网站及证券交易所的网站和符 引》第 55 条和《上市公司
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 合公司股票上市地证券监督管理机构规定条件的媒体刊 股东大会规则》第 52 条
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券 登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
监督管理机构规定条件的媒体刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知。
第二十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理 第二十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代 与公司章程正文保持一致，
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司 并结合目前 H 股股东大会
上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。 股票上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。 实践增加第三款。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
表决。 和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1 人或 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1 人
者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
70 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
（一）该股东在股东大会上的发言权； 列权利：
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
股东代理人只能以投票方式行使表决权。 （三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东
大会上及债权人会议担任其代表；而这些代表或公司代表
须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的
权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），
如同该人士是公司的个人股东一样。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 CCASS 指引 4.2.3 条
其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出 或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代
席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东本人的有效 理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
身份证件、股票账户卡、授权委托书。 本人的有效身份证件、股票账户卡、授权委托书。
非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其委派 非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其委
的代表（以下合称执行事务合伙人）或者法定代表人、执行事 派的代表（以下合称执行事务合伙人）或者法定代表人、执
务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙 行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行
71 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表 事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其
人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议 具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托
的，代理人应出示本人身份证件、非自然人股东单位或其法定 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、非自然
代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 人股东单位或其法定代表人、执行事务合伙人依法出具的
书面授权委托书。
如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所或
其代理人委派出席会议、应当出示本人身份证明（无需出
示由委托人签署或委托人法定代表签署的委托书，或者决
议经过公证证实的副本或公司许可的其他经核证证实的副
本）。
第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 第三十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 因《必备条款》已废止，相
的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十 的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二 关条款予以删除。第二款合
四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 并至第二十六条。
地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书由委托 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需
当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机
其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认
可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或
任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士
72 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或
进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人
股东一样。
第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于委托股东代理 删除 因《必备条款》已废止，相
人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投 关条款予以删除。
赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决
的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股
东代理人可以按自己的意思表决。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 与公司章程正文保持一致。
的股份数额行使表决权，除《公司章程》另有规定外，每一股 权的股份数额行使表决权，除《公司章程》另有规定外，每
份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术
行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结 可行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券 规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 和具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，
73 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集
定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
任。 构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法承担赔偿责任。
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的 删除 因《必备条款》已废止，相
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或 关条款予以删除。
者反对票。
第五十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股 删除 因《必备条款》已废止，相
东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承 关条款予以删除。
担义务。
第五十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股 删除
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第
五十七条至第六十一条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第五十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 删除
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另
一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等
转换权；
74 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公
司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或
者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否 删除
有表决权，在涉及本规则第五十六条（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十七条的规定向全体股东按
75 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司
章程》第二百六十六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十七条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
第五十八条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第 删除
一百一十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上
的股权表决通过，方可作出。
第五十九条 公司召开类别股东会议，召集人将在年度类别股 删除
东大会召开 20 日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为
准）通知各股东，临时类别股东大会将于会议召开 15 日前或
公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东。
第六十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 删除
决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公
司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会
议。
第六十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市 删除
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
76 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国
务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内或于适用的相关
规定所规定的期限内完成的。
第六十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议 删除 因《必备条款》已废止，相
记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书， 关条款予以删除。
应当在公司住所保存。
第六十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复 删除 因《必备条款》已废止，相
印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当 关条款予以删除。
在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第七十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无 删除 根据实际情况修改
异议后，主持人方可以宣布闭会。
第七十一条 股东大会召开后，公司应按照相关法律、法规及 第五十七条 股东大会召开后，公司应按照相关法律、法规、 统一表述
公司股票上市地上市规则进行信息披露。 部门规章、规范性文件、及公司股票上市地上市规则进行
信息披露。
第七十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法 第六十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法 统一表述
规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、 规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上
其他有关规范性文件的规定为准。 市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他
有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。
三、公司章程附件董事会议事规则
77 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
第一条 为了进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以下简 第一条 为了进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以 因《必备条款》和《特别规
称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促 定》已废止，相关条款予以
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 删除。
水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港 港上市规则》）和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以
上市规则》）和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简 下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第六条 战略及 ESG 委员会的主要职责是： 第六条 战略及 ESG 委员会的主要职责是： 完善兜底条款相关表述
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建议； （一） 对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建
（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出 议；
建议； （二） 对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并
（三）对公司的 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 提出建议；
ESG 治理愿景、目标、政策等； （三） 对公司的 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 包括 ESG 治理愿景、目标、政策等；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建 （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
议； 建议；
（六）董事会授予的其他职责。 （五） 对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调
整建议；
（六） 法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地上市规则和董事会授予的其他职责。
第七条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是： 第七条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是： 完善兜底条款相关表述
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提 （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议
78 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级 并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董
管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； 事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审 （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进
议并提出意见； 行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）董事会授予的其他职责。 （四）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地上市规则和董事会授予的其他职责。
第八条 审计委员会的主要职责是： 第八条 审计委员会的主要职责是： 完善兜底条款相关表述
（一）监督公司的内部审计制度及其实施； （一）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机 （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
构，并监督外部审计机构的执业行为； 计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度审计工 （三）审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度审计
作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出 工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整
判断，提交董事会审议； 性作出判断，提交董事会审议；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）监督及评估公司的内部控制制度； （五）监督及评估公司的内部控制制度；
（六）履行关联交易控制和日常管理的职责； （六）履行关联交易控制和日常管理的职责；
（七）负责法律法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他 （七）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
职责。 市地上市规则和董事会授予的其他职责。
第九条 风险控制委员会的主要职责是： 第九条 风险控制委员会的主要职责是： 完善兜底条款相关表述
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议 （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行
并提出意见； 审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行
并提出意见； 审议并提出意见；
79 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的
方案进行评估并提出意见； 解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行
并提出意见； 审议并提出意见；
（五）对廉洁从业管理目标和总体要求进行审议并提出意见； （五）对廉洁从业管理目标和总体要求进行审议并提出
（六）董事会授予的其他职责。 意见；
（六）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地上市规则和董事会授予的其他职责。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 与公司章程正文保持一致
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 10%以上表决权的股东提议时； （二）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。 （六）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 关于委托出席的限制 第十九条 关于委托出席的限制 《上交所规范运作指引》第
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 3.3.2 条
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
不得接受独立董事的委托； 事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下 （三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无
和授权不明确的委托； 表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；
80 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第二十二条 议案的表决 第二十二条 议案的表决 因《必备条款》已废止，相
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和同意票相等 董事会决议的表决，实行一人一票。 关条款予以删除。
时，董事长有权多投一票。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 进行表决。
行表决。 董事会作出决议，除《公司章程》规定的须由三分之二以上
董事会作出决议，除《公司章程》规定的须由三分之二以上董 董事表决同意方可通过的事项外，其余事项由全体董事的
事表决同意方可通过的事项外，其余事项由全体董事的过半 过半数表决同意方可通过。会议表决实行一人一票，以举
数表决同意方可通过。会议表决实行一人一票，以举手表决或 手表决或会议主持人建议的其他方式进行。
会议主持人建议的其他方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形； （一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 形；
关联关系而须回避的其他情形。 （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 业有关联关系而须回避的其他情形。
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
半数（对外担保事项需经出席董事会会议的无关联关系董事 关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
三分之二以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 事过半数（对外担保事项需经出席董事会会议的无关联关
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大 系董事三分之二以上）通过。出席会议的无关联关系董事
会审议。 人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
81 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
事项提交股东大会审议。
第二十五条 暂缓表决 第二十五条 暂缓表决 《上交所规范运作指引》第
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 2.2.2 条。
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司 第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司 完善兜底条款相关表述
股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前， 股票上市地的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
容保密的义务。 保密的义务。
第三十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法 第三十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法 统一表述
规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定冲 规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上 规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有
市地上市规则的规定为准。 关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。
四、公司章程附件监事会议事规则
原条款 修改后条款 修订依据
第十一条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的 第十一条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议 根据公司实际情况修订
通知。 的通知。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别至 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别
少提前 10 日和 5 日将盖有监事会办公室印章的书面会议通 至少提前 10 日和 5 日将盖有监事会办公室印章的书面会
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体 议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
82 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
经全体监事同意，监事会会议通知期限的规定可以免于执行。 经全体监事同意，监事会会议通知期限的规定可以免于执
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口 行。
头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
出说明。 过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明并进行会议记录。
第十三条 会议审议程序 第十三条 会议审议程序 完善相关表述
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意
证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关 见。
人员出席监事会会议，回答问题。 公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人
员出席监事会会议，回答问题。
第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书 第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决 与公司章程正文保持一致
面记名方式进行。 或书面记名方式进行。
监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会作出决议，必须经半数以上监事会成员表决通过。
监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由过半数监事会
成员表决通过。
第十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票 第十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司 完善兜底条款相关表述
上市地上市规则的有关规定办理。 股票上市地的有关规定办理。
第二十一条 本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关 第二十一条 本规则与不时颁布的法律、行政法规、部门规 统一表述
规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定有冲突的，以法 章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规
律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规 定有冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规
83 / 84
原条款 修改后条款 修订依据
则的规定为准。 范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。
84 / 84
