国泰君安证券股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                第十一条、四十三条规定的说明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三
条规定的说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

    （二）本次交易后，公司仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致公
司不符合股票上市条件。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。

    （四）本次交易所涉及的主要资产权属清晰，相关资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。

    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易后公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定。

    （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。


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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

   （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

   （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

   （三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

   （四）本次交易所涉及的主要资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。

   （五）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

   综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及
第四十三条的规定。

   特此说明。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条规定的说明》的盖章页）




                                       国泰君安证券股份有限公司董事会

                                                    2024 年 11 月 21 日




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