东方证券股份有限公司
            关于本次交易在充分尽调和内核基础上
                           出具的承诺函

    东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“委托人”）换股吸收合并海通证券股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的国泰君安独
立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对委托人相关的申
报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾
问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与国泰君安披露的文件内容不存在实质性差异。

    （二）本独立财务顾问已对国泰君安披露的文件进行充分核查，确信披露文
件的内容与格式符合要求。

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信国泰君安委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。

    （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    （五）本独立财务顾问在与国泰君安接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。

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   本独立财务顾问特别提请国泰君安全体股东和广大投资者认真阅读就本次
交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。



   （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易在充分尽调和内核基
础上出具的承诺函》之签章页）




财务顾问主办人：




          邵荻帆                 石昌浩                 游言栋




                                                 东方证券股份有限公司

                                                         年      月   日




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