国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
     海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
             报告书（草案）与预案差异情况对比表

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于 2024 年 10 月 9 日
召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于<国泰君安证券股份
有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》，于 2024 年 11 月 21 日召开第六届董事会第二十九次临时会
议，审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

    相比于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容，现就《国泰君安证
券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：

重组报告书   对应预案主
                                          与预案的差异情况说明
主要章节       要章节
证券服务机
                 -        新增章节
  构声明
   释义         释义      增加及更新部分释义内容
                          1、补充更新本次交易的估值情况；
                          2、补充更新定价基准日后 2024 年中期利润分配实施情况；
                          3、补充更新本次交易募集配套资金的具体金额和用途；
重大事项提   重大事项提   4、补充更新本次交易对存续公司的影响；
    示           示       5、补充更新吸收合并双方的债务及其处理情况；
                          6、补充更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序；
                          7、补充更新中小股东权益保护的安排；
                          8、补充更新其他需要提醒投资者重点关注的事项。
                          1、与本次交易相关的风险：（1）补充更新本次交易被暂停、
                          中止或取消的风险、本次交易无法获得批准的风险；（2）删
重大风险提   重大风险提   除本次交易审计、评估工作尚未完成的风险、本次交易方案
    示           示       调整或变更的风险；（3）新增本次交易导致每股收益摊薄的
                          风险；
                          2、补充更新与合并后公司相关的风险。
第一节 本    第一节 本    1、补充更新定价基准日后 2024 年中期利润分配实施情况；
次交易概述   次交易概述   2、补充更新本次交易收购请求权和现金选择权提供方；


                                         1
                          3、补充更新员工安置的最新进展；
                          4、补充更新本次募集配套资金用途；
                          5、补充更新本次交易对存续公司的影响；
                          6、补充更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；
                          7、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺。
                          1、新增国泰君安历史沿革；
                          2、新增前十大股东情况；
第二节 吸    第二节 吸
                          3、补充更新最近三年主营业务发展情况；
收合并方基   收合并方基
                          4、补充更新主要财务指标；
  本情况       本情况
                          5、精减国泰君安相关子公司的情况；
                          6、补充更新国泰君安及其相关方的合法合规性、诚信情况。
                          1、新增海通证券历史沿革；
                          2、新增最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估
                          值情况及重大资产重组情况；
                          3、新增前十大股东情况及其他产权控制情况相关内容；
                          4、补充更新海通证券下属企业情况；
                          5、新增主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况；
                          6、新增涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可
第三节 被    第三节 被
                          方使用他人资产的情况；
吸收合并方   吸收合并方
                          7、补充更新最近三年主营业务发展情况；
基本情况     基本情况
                          8、补充更新主要财务指标；
                          9、补充更新涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
                          工建设等有关报批事项；
                          10、补充更新债权债务转移及人员安置情况；
                          11、新增诉讼、仲裁、行政处罚情况；更新其他合法合规情
                          况；
                          12、新增报告期内会计政策及相关会计处理。
第四节 募    第四节 募    1、新增国资公司历史沿革；
集配套资金   集配套资金   2、补充更新国资公司主要财务指标；
的认购方基   的认购方基   3、新增国资公司主要对外投资情况、与国泰君安的关联关系；
  本情况       本情况     4、新增国资公司合法合规性、诚信情况。
第五节 换
股吸收合并       -        新增章节
  方案
第六节 募
集配套资金       -        新增章节
  情况
第七节 本
次交易估值       -        新增章节
  情况
第八节 本    第五节 本
次交易协议   次交易协议   无差异
的主要内容   的主要内容



                                         2
第九节 本
次交易的合       -        新增章节
规性分析
第十节 管
理层讨论与       -        新增章节
  分析
第十一节
财务会计信       -        新增章节
    息
第十二节
同业竞争和       -        新增章节
关联交易
                          1、与本次交易相关的风险：（1）补充更新本次交易无法获
                          得批准的风险；（2）删除本次交易审计、评估工作尚未完成
                          的风险、本次交易方案调整或变更的风险；（3）新增本次交
第十三节     第六节 风    易导致每股收益摊薄的风险；
风险因素       险因素     2、与合并后公司相关的风险：（1）更新宏观经济和资本市
                          场的周期波动风险的风险；（2）新增经营相关风险、财务相
                          关风险、信息技术系统风险、诉讼及仲裁风险；
                          3、新增前瞻性陈述具有不确定性的风险。
                          1、新增本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实
                          际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人
                          及其关联方提供担保的情况；
                          2、新增本次交易对合并后公司负债结构的影响；
第十四节
             第七节 其    3、新增本次交易对合并后公司治理机制的影响；
其他重要事
             他重要事项   4、新增本次交易后合并后公司的现金分红政策；
    项
                          5、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
                          况说明；
                          6、补充更新保护投资者合法权益的相关安排；
                          7、补充更新债权人利益保护机制。
第十五节
             第八节 独
独立董事和
             立董事和相
相关证券服                1、补充更新独立董事意见；
             关证券服务
务机构对本                2、补充更新相关中介机构关于本次交易出具的意见。
             机构对本次
次交易的意
             交易的意见
    见
第十六节
本次交易相
                 -        新增章节
关证券服务
  机构




                                         3
 第十七节
 全体董事、   第九节 全
 监事、高级   体董事、监   1、补充更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；
 管理人员及   事和高级管   2、新增相关中介机构声明。
 中介机构声   理人员声明
     明
 第十八节
                  -        新增章节
 备查文件

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。




    （以下无正文）




                                          4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章
页）




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2024 年 11 月 21 日




                                    5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章
页）




                                                 东方证券股份有限公司

                                                     2024 年 11 月 21 日




                                    6