东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司
  内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见



    东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的国泰君安独立财务顾问，对
国泰君安内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

    一、国泰君安内幕信息知情人登记制度的制定情况

    国泰君安已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登
记管理制度。

    二、国泰君安内幕信息知情人登记制度的执行情况

    国泰君安与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    国泰君安对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    此外，国泰君安还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交
易所进行了登记备案。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、国泰君安已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人
登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；



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    2、国泰君安在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登
记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司内
幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




          邵荻帆                 石昌浩                 游言栋




                                                 东方证券股份有限公司

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