东方证券股份有限公司关于
       国泰君安证券股份有限公司在本次交易前 12 个月内
                     购买、出售资产的核查意见

    东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的国泰君安独立财务顾问，就
国泰君安在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如
下：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，国泰君安在本次交易
前 12 个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产
的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司在本
次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




          邵荻帆                 石昌浩                  游言栋




                                                  东方证券股份有限公司

                                                          年      月   日




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