北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二四年十一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU
目 录
一 本次交易的方案 .......................................................................................... 9
二 本次交易的批准和授权 ............................................................................ 20
三 本次交易的相关协议 ................................................................................ 21
四 本次交易相关方的主体资格 .................................................................... 22
五 本次交易的实质条件 ................................................................................ 29
六 本次交易的被吸收合并方 ........................................................................ 36
七 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 49
八 本次交易涉及的员工安置 ........................................................................ 52
九 本次交易的债权债务处理 ........................................................................ 53
十 本次交易的信息披露和报告义务 ............................................................ 54
十一 本次交易的境内证券服务机构及其资格 ................................................ 55
十二 本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................................... 56
十三 结论意见 .................................................................................................... 58
释 义
在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：
国泰君安、吸收合并 指 国泰君安证券股份有限公司（A 股股票代码：
方 601211.SH；H 股股票代码：02611.HK）
海通证券、被吸收合 指 海通证券股份有限公司（A 股股票代码：
并方 600837.SH；H 股股票代码：06837.HK）
吸收合并双方、合并 指 国泰君安和海通证券
双方、双方
本次换股吸收合并、 指 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发
本次吸收合并、本次 行 A 股股票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票
合并 的方式换股吸收合并海通证券的交易行为
存续公司 指 本次吸收合并后的国泰君安。存续公司后续将
变更公司名称
本次募集配套资金、 指 国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资
募集配套资金 金的交易行为
本次交易、本次重组 指 国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发
行 A 股股票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票
的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司
发行 A 股股票募集配套资金的交易行为
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国资公司 指 上海国有资产经营有限公司
海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司
海通开元 指 海通开元投资有限公司
海通创新证券 指 海通创新证券投资有限公司
海富通基金 指 海富通基金管理有限公司
1
海通期货 指 海通期货股份有限公司
惟泰置业 指 上海惟泰置业管理有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际融资租赁股份有限公司
海通国控 指 海通国际控股有限公司
海通国际 指 海通国际证券集团有限公司
海通国际证券 指 海通国际证券有限公司
控股子公司 指 就合并双方的任一方而言，该方对其具有控制
权，并被纳入该方合并报表范围内的公司
境内主要控股子公司 指 海通证券的境内直接控股子公司和海通恒信的
合称
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易
日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除
息事项进行相应调整
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的海通
证券全体 A 股、H 股股东
换股 指 本次吸收合并中，A 股换股股东将所持海通证
券 A 股股票按换股比例转换为国泰君安为本次
吸收合并所发行的 A 股股票，H 股换股股东将
所持海通证券 H 股股票按换股比例转换为国泰
君安为本次吸收合并所发行的 H 股股票的行为
换股比例 指 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股海通
证券股票能换取国泰君安股票的比例，确定为
1:0.62，即海通证券 A 股股东持有的每 1 股海
通证券 A 股股票可以换取 0.62 股国泰君安 A 股
股票，海通证券 H 股股东持有的每 1 股海通证
券 H 股股票可以换取 0.62 股国泰君安 H 股股
票
2
国泰君安异议股东 指 在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就
关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合
并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对
票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并
的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对
权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，
同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国
泰君安的股东
海通证券异议股东 指 在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A
股类别股东会、H 股类别股东会上就关于本次
吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的
相关议案进行表决时均投出有效反对票的股
东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东
大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股
权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股
东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至
异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
里成功履行相关申报程序的海通证券的股东
收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予国泰君安异议股东的
权利。申报行使该权利的国泰君安异议股东可
以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提
供方以现金受让其所持有的全部或部分国泰君
安 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现
金受让其所持有的全部或部分国泰君安 H 股股
票
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予海通证券异议股东的
权利。申报行使该权利的海通证券异议股东可
以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
供方以现金受让其所持有的全部或部分海通证
券 A 股股票，及/或要求现金选择权提供方以现
3
金受让其所持有的全部或部分海通证券 H 股股
票
收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的国泰君安异议股东支付现
金对价并受让相应国泰君安股票的机构
现金选择权提供方 指 向行使现金选择权的海通证券异议股东支付现
金对价并受让相应海通证券股票的机构
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权
的国泰君安 A 股、H 股异议股东分别支付现金
对价，并受让其所持有的国泰君安 A 股股票和
H 股股票之日，具体日期将由合并双方另行协
商确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权
的海通证券 A 股、H 股异议股东分别支付现金
对价，并受让其所持有的海通证券 A 股股票和
H 股股票之日，具体日期将由合并双方另行协
商确定并公告
换股实施股权登记日 指 确定有权参加换股的海通证券股东及其所持股
份数量之日，该日须为上交所和香港联交所的
交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另
行协商确定并公告
A 股换股实施日 指 国泰君安向 A 股换股股东发行的用作支付本次
吸收合并对价的 A 股股份登记于 A 股换股股东
名下之日。该日期将由合并双方另行协商确定
并公告
H 股换股实施日 指 国泰君安向 H 股换股股东发行的用作支付本次
吸收合并对价的 H 股股份登记于 H 股换股股东
名下之日。该日期将由合并双方另行协商确定
并公告
换股实施日 指 A 股换股实施日或 H 股换股实施日，视情况而
定
4
交割日 指 A 股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者
（如不在同一日），或吸收合并双方另行约定的
其他日期。自该日起，存续公司承继及承接海通
证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利与义务
换股吸收合并的定价 指 吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议
基准日 公告日
募集配套资金的定价 指 国泰君安关于本次募集配套资金的首次董事会
基准日 决议公告日
《合并协议》、合并 指 《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份
协议 有限公司换股吸收合并协议》
《股份认购协议》 指 《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产
经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》
过渡期 指 《合并协议》签署日至交割日的期间
《重组报告书》 指 《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海
通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构、 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和
登记结算公司 /或香港中央结算有限公司（视上下文而定）
5
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
东方证券 指 东方证券股份有限公司，系国泰君安本次交易
中聘请的独立财务顾问和估值机构
中银证券 指 中银国际证券股份有限公司，系海通证券本次
交易中聘请的独立财务顾问和估值机构
海问、本所 指 北京市海问律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
港元、港币 指 中国香港的法定流通货币
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月至 9 月
最近一期末 指 2024 年 9 月 30 日
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2024]第 ZA14619 号《审计报告》
中国境内、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性
文件
6
北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接
受国泰君安的委托，在本次交易中担任国泰君安的特聘专项法律顾问。应国泰君
安的要求，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及中国证监会制
订的其他有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括国泰君安及其他相关方提供的书面说明文
件、有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行相关中国法律，
并就本次交易及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，
对有关问题进行了核实。对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师向国泰君安及其他相关方发出了书面询问，或
取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函
和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分
析及结论的重要依据。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表评论。本所并未就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司
法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关财务、会计、评估
等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他
有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通
人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意
见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确
性和完整性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
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有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见；
2、本所要求国泰君安及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或
作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访
谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次
交易相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的
说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授
权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或
复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登
记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权
的主管机关取得；
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
4、本所同意将本法律意见书作为国泰君安申请本次交易所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报；
5、本法律意见书仅供国泰君安为本次交易之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一 本次交易的方案
根据国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议、第六届董事会第二
十九次临时会议决议、《重组报告书》等文件并经核查，本次交易方案的主要内
容如下：
1.1 换股吸收合并具体方案
1.1.1 换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
1.1.2 合并方式
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向
海通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股
股东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，
拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股
股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公
司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根
据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治
理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
1.1.3 换股发行股份的种类及面值
本次吸收合并，国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；向海通证券全体 H 股换
股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为 1.00 元。
1.1.4 换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海
通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效
申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A 股、H 股股票，以
及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A 股、H 股股票，将
分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股、H 股股票。
双方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审批程序后，另行公
告换股实施股权登记日。
1.1.5 换股价格及换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股
9
同权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、
H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应 A 股、H 股股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事
会决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，
国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票
交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。每 1 股海
通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的
A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交
易均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元/股。根据国泰君安 2024 年中期利润分配方
案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登
记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）；截
至本法律意见书出具之日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰
君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分
别为 13.83 元/股、7.73 港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交
易均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券 2024 年中期利润分配方
案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份
为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配
现金红利 0.3 元（含税）；截至本法律意见书出具之日，上述利润分配已实施完
毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的
A 股及 H 股股票交易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。
综上所述，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股
价格为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，
即每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证
券 H 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为定
价基准日前 60 个交易日的 H 股股票交易均价 7.73 港元/股，以上述换股比例计
算可得海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。
1.1.6 换股发行股份的数量
截至本法律意见书出具之日，国泰君安的总股本为 8,903,730,620 股，其中
A 股 7,511,903,440 股，H 股 1,391,827,180 股。海通证券的总股本为 13,064,200,000
股，其中 A 股 9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820
10
股；海通证券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君
安为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为 5,985,871,332 股，H 股股份数量
为 2,113,932,668 股。
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证
券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相
同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致。
1.1.7 换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通；
为本次吸收合并发行的 H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
1.1.8 权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份
上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股
份上继续有效。
海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据
海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股
份变动公告之日起的 12 个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回
购结果暨股份变动公告之日起的 3 年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相
关程序后予以注销。本次吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定
该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
1.1.9 国泰君安异议股东的利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东
收购请求权。
(1) 国泰君安异议股东
国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于
国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议
案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限
公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有
效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，
11
作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异
议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安
的股东。
(2) 收购请求权价格
国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异
议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君
安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
(3) 收购请求权的提供方
国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股东提供收购
请求权，上海国际集团（香港）有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君
安 H 股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他
同意本次吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
(4) 收购请求权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权
的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行
权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每 1 股国泰君安股
份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供
方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰
君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）
在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订合并协议的相关议案进
行表决时均投出有效反对票；（2）自国泰君安审议本次吸收合并的股东大会的
股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权
利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申
报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。
在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰
君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收
购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大
会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的
12
股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向国泰君安承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收
购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在
收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰
君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议
股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司
的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求
权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求
权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，
并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
1.1.10 海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东
现金选择权。
(1) 海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别
股东会、H 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份
有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中
“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及
《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司
换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通
证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登
记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股
13
份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的
海通证券的股东。
(2) 现金选择权价格
海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议
股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券
H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
(3) 现金选择权的提供方
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券同
意作为现金选择权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现金选择权；太平人
寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲
有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东提供现金选择
权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股
东主张现金选择权。
(4) 现金选择权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权
的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行
权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每 1 股海通证券股
份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通
证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海
通证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换
股吸收合并发行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上
就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合
并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自海通证
券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登记
日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份
直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通
14
证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现
金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大
会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的
股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向海通证券承诺放弃现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现
金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在
现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通
证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议
股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司
的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择
权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择
权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，
并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
1.1.11 本次交易涉及的债权债务处置
国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程
序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，
自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务
在交割日后将由存续公司承继。
1.1.12 资产交割
自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、
商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助
15
存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利
或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、
商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通
证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签
署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原
因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义
务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交
割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、
营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割
日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股
权的手续。
1.1.13 员工安置
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续
公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公
司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至本法律意见书出具之日，吸收合并双方已分别召开职工代表大会，审
议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
1.1.14 过渡期安排
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方
的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一
贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且
对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的
情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续
维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时
缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权
激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或
减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动
16
调整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面
方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
(1) 非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其
他第三方权利；
(2) 非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
(3) 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
(4) 非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
(5) 达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并
构成重大不利影响；
(6) 在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利
进行大幅度调整；
(7) 其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事
项。
国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求
完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排
完成和签署该等行为、文件。
1.1.15 滚存未分配利润安排
除双方已宣告的 2024 年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方
均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双
方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。
交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润
分配事宜。
1.2 募集配套资金安排
1.2.1 募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 100.00 亿元，不超过本次吸收合并交易金额
的 100%。
1.2.2 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
17
1.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会
第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高
者：
(1) 定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%；
(2) 截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股
股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除
息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股
净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定
的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元
/股。
1.2.4 发行对象及认购方式
国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
1.2.5 发行数量
本次募集配套资金总额不超过 100.00 亿元。本次募集配套资金发行股份的
数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股
本的 30%。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超过
626,174,076 股（含本数）。
1.2.6 上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市
流通。
1.2.7 锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之
日起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
1.2.8 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交
易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型
建设、补充营运资金等用途。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本
18
次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次换股吸收合并的实施。
1.2.9 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
1.3 本次交易构成重大资产重组
1.3.1 本次交易构成国泰君安的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告和本次
交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
海通证券 7,545.87 229.53 1,632.44
交易金额 976.15
国泰君安 9,254.02 361.41 1,669.69
海通证券/国泰君安 81.54% 63.51% 97.77%
交易金额/国泰君安 10.55% -- 58.46%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
交易金额按照海通证券 A 股换股价格×A 股换股股数+H 股换股价格×H 股换股股数确定，汇
率按照 2024 年 9 月 5 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
1.3.2 本次交易构成海通证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告情况，
本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
海通证券 7,545.87 229.53 1,632.44
国泰君安 9,254.02 361.41 1,669.69
国泰君安/海通证券 122.64% 157.46% 102.28%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
1.4 本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为
国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
19
1.5 本次交易构成关联交易
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成
国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股
东。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配
套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审
议并发表了审核意见；国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东将回避表决。
综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理办法》
等中国法律的相关规定。
二 本次交易的批准和授权
2.1 本次交易已取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律
意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
2.1.1 国泰君安的批准和授权
国泰君安已召开第六届董事会第二十八次临时会议和第六届董事会第二十
九次临时会议，审议通过与本次交易相关的议案。
国泰君安已召开第六届监事会第六次临时会议和第六届监事会第七次临时
会议，审议通过与本次交易相关的议案。
国泰君安已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的国泰君安职
工安置方案。
2.1.2 海通证券的批准和授权
海通证券已召开第八届董事会第十三次会议（临时会议）和第八届董事会
第十五次会议（临时会议），审议通过与本次交易相关的议案。
海通证券已召开第八届监事会第八次会议（临时会议）和第八届监事会第
十次会议（临时会议），审议通过与本次交易相关的议案。
海通证券已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的海通证券职
工安置方案。
2.1.3 上海市国资委的批准
本次交易已取得上海市国资委关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集
20
配套资金有关事项的批复。
2.1.4 国家市场监督管理总局的批准
本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实
施进一步审查的决定书。
2.2 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等中国法律的相关规定，截至本法律意见书出具之
日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
(1) 本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；
(2) 本次交易尚需海通证券股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东
会分别审议通过；
(3) 本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H 股在
香港联交所上市及允许交易的批准；
(4) 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
(5) 本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机
构的审查通过；
(6) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许
可。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授
权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。
三 本次交易的相关协议
3.1 《合并协议》
2024 年 10 月 9 日，国泰君安与海通证券签署《合并协议》，对本次吸收合
并的方式、本次合并的安排、国泰君安异议股东收购请求权、海通证券异议股东
现金选择权、过渡期安排、本次吸收合并的债务处理、有关员工的安排、本次吸
收合并的交割、合并协议的生效及终止等内容进行了约定。
3.2 《股份认购协议》
2024 年 10 月 9 日，国泰君安与国资公司签署《股份认购协议》，对股份认
购、价款支付、锁定期、协议成立与生效、违约责任等内容进行了约定。
经核查，本所认为，本次交易的相关协议符合中国法律的相关规定，上述协
议自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
21
四 本次交易相关方的主体资格
4.1 吸收合并方的主体资格
4.1.1 国泰君安的基本情况
根据国泰君安现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，国泰君安的基本情况如下：
名称 国泰君安证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
注册资本 890,373.062 万元
成立日期 1999 年 8 月 18 日
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司
提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4.1.2 国泰君安的历史沿革
根据国泰君安提供的资料及其公开披露文件，国泰君安设立以来的主要历
史沿革如下：
(1) 国泰君安设立
国泰君安的前身为国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司。1999 年 5
月 20 日和 1999 年 7 月 30 日，中国证监会分别出具了《关于同意国泰证券有限
公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》 证
监机构字[1999]33 号）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》
（证监机构字[1999]69 号），同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合
并及筹建国泰君安。1999 年 8 月 15 日，中国证监会出具《关于同意国泰君安证
券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77 号），同意国泰君安开业。
国泰君安设立时的注册资本为 3,727,180,000 元。
国泰君安已就其设立在上海市工商行政管理局办理完毕登记手续。
国泰君安设立后，经中国证监会或中国证监会上海监管局批准，历经 2001
年分立、2006 年增资扩股、2012 年增资扩股，在其于 2015 年 6 月上交所上市
（详见下文）前，国泰君安的注册资本变更为 6,100,000,000 元。
(2) 国泰君安在上交所主板上市
22
2015 年 6 月 9 日，中国证监会出具《关于核准国泰君安证券股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187 号），核准国泰君安首次公开
发行不超过 1,525,000,000 股 A 股股票。
2015 年 6 月 26 日，国泰君安在上交所主板挂牌上市，A 股股票简称为“国
泰君安”，股票代码为“601211”。国泰君安的注册资本变更为 7,625,000,000 元。
国泰君安已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
(3) 国泰君安在香港联交所主板上市
2017 年 3 月 13 日，中国证监会出具《关于核准国泰君安证券股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2017]353 号），核准国泰君安发行不
超过 1,196,000,000 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。
2017 年 4 月 11 日，国泰君安首次公开发行的 1,040,000,000 股 H 股股票在
香港联交所主板挂牌上市交易，H 股股票简称为“國泰君安”，股票代码为“02611”。
国泰君安因超额配售权部分行使发行的 48,933,800 股 H 股股票于 2017 年 5 月 9
日在香港联交所主板上市交易。国泰君安的注册资本变更为 8,713,933,800 元。
国泰君安已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
(4) 国泰君安在上交所主板和香港联交所主板上市后的主要股本变动
(i) 国泰君安发行 A 股可转换公司债券
经中国证监会批准，国泰君安于 2017 年 7 月 7 日公开发行了面值总额为 70
亿元的可转换为 A 股股票的公司债券，期限为 6 年。
国泰君安 70 亿元可转换公司债券于 2017 年 7 月 24 日在上交所挂牌交易，
债券简称“国君转债”，债券代码“113013”。国君转债自 2018 年 1 月 8 日进
入转股期，截至到期日（即 2023 年 7 月 6 日），累计共有面值为 11,485,000 元
的国君转债转为国泰君安 A 股股票，累计转股股数为 611,763 股。自 2023 年 7
月 7 日起，国君转债在上交所摘牌，并已全部完成兑付。
国泰君安已就上述国君转债转为国泰君安 A 股股票涉及的注册资本变动在
上海市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。
(ii) 国泰君安配售 H 股
2018 年 8 月 28 日，中国证监会出具《关于核准国泰君安证券股份有限公司
增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1392 号），核准国泰君安增发不
超过 239,565,436 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。2019 年 4
月 17 日，国泰君安完成配售 194,000,000 股 H 股股票。
23
国泰君安已就上述配售 H 股涉及的注册资本变动在上海市市场监督管理局
办理完毕变更登记手续。
(iii) 国泰君安实施 A 股限制性股票激励计划
2020 年 6 月 29 日，上海市国资委出具《关于同意国泰君安实施限制性股票
激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148 号），原则同意《国泰君安证券股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
国泰君安以回购的 A 股股票作为实施《激励计划》的股票来源，于 2020 年
9 月累计向 440 名激励对象授予 79,000,000 股 A 股限制性股票，并于 2020 年 11
月 2 日完成首次授予登记；于 2021 年 7 月累计向 58 名激励对象授予 9,999,990
股 A 股限制性股票，并于 2021 年 9 月 29 日完成预留授予登记。
根据《激励计划》的规定，并经国泰君安董事会、监事会、股东大会、A 股
类别股东会及 H 股类别股东会审议通过，国泰君安分别于 2022 年 1 月、2023 年
6 月和 2024 年 5 月回购注销部分激励对象持有的 1,778,000 股、2,156,747 股和
880,196 股 A 股限制性股票。
国泰君安已就上述回购注销 A 股限制性股票涉及的注册资本变动在上海市
市场监督管理局办理完毕变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日，国泰君安的股本总数为 8,903,730,620 股，注
册资本为 8,903,730,620 元。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国泰君安为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及《国泰君安证券股份有限公
司章程》规定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
4.2 被吸收合并方的主体资格
4.2.1 海通证券的基本情况
根据海通证券现行有效的《营业执照》及相关资料，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，海通证券的基本情况如下：
名称 海通证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市广东路 689 号
法定代表人 周杰
注册资本 1,306,420 万元
成立日期 1988 年 8 月 30 日1
1
2007 年上海市都市农商社股份有限公司吸收合并原海通证券的全部业务并更名为海通证券股份有限公司。
海通证券现持有的《营业执照》载明的设立日期为 1993 年 2 月 2 日，该日期为上海市都市农商社股份有限
公司的成立时间。
24
统一社会信用代码 9131000013220921X6
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
经营范围 融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融
产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
4.2.2 海通证券的历史沿革
根据海通证券提供的材料及其公开披露文件，海通证券设立以来的主要历史
沿革如下：
(1) 海通证券前身的设立及演变
(i) 上海海通证券公司的设立
海通证券的前身为上海海通证券公司，系根据中国人民银行出具的《关于
同意成立上海海通证券公司的批复》（银复[1988]383 号）设立的全民所有制企
业，设立时资本金为 10,000,000 元，由交通银行上海分行出资。
上海海通证券公司已就其设立办理完毕登记手续。
(ii) 增加注册资本
经中国人民银行出具的《关于上海海通证券公司重新登记的批复》（银复
[1991]333 号）批准，上海海通证券公司增加注册资本至 35,000,000 元，由交通
银行上海分行出资。
上海海通证券公司已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登
记手续。
(iii) 改制及公司名称变更
经中国人民银行出具的《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复
[1994]5 号）批准，上海海通证券公司改制为有限责任公司，名称为“海通证券
有限公司”，由交通银行、上海新城房产企业公司、河南中原国际租赁有限公司、
上海久事公司、上海市电力公司等 30 家单位作为股东，注册资本为 1,000,000,000
元。
海通证券有限公司已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登
记手续。
(iv) 增加注册资本
经中国证监会出具的《关于同意海通证券有限公司与交通银行脱钩和增资
扩股问题的批复》（证监机构字[2000]74 号）及《关于核准海通证券有限公司增
25
资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296 号）批准，海通
证券有限公司注册资本增加至 3,746,928,000 元。
海通证券有限公司已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登
记手续。
(v) 整体变更
经上海市人民政府出具的《关于同意设立海通证券股份有限公司的批复》
（沪府体改审（2001）024 号）及中国证监会出具的《关于海通证券有限公司整
体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278 号）批准，海通证券有
限公司整体变更为股份有限公司并更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称
“原海通证券”），注册资本变更为 4,006,093,000 元。
原海通证券已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
(vi) 增加注册资本
经上海市人民政府经济体制改革办公室出具的《关于同意海通证券股份有
限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）第 049 号）及中国证监会出具
的《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]329 号）
批准，原海通证券注册资本增加至 8,734,438,870 元。
原海通证券已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
(2) 海通证券在上交所主板上市
2007 年 6 月 7 日，中国证监会出具《关于上海市都市农商社股份有限公司
重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90
号），核准上海市都市农商社股份有限公司将全部资产负债出售予光明食品（集
团）有限公司，同时吸收合并原海通证券，吸收合并后公司名称由“上海市都市
农商社股份有限公司”变更为“海通证券股份有限公司”，注册资本变更为
3,389,272,910 元。
海通证券已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
2007 年 7 月 31 日，吸收合并后公司的股票简称由“都市股份”变更为“海
通证券”，股票代码为“600837”。
(3) 海通证券在上交所主板上市后的主要股本变动
(i) 非公开发行 A 股股票
2007 年 10 月 19 日，中国证监会出具《关于核准海通证券股份有限公司非
公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]368 号），核准海通证券非公开发行
26
A 股股票不超过 1,000,000,000 股。经过特定投资者的认购，海通证券该次发行
的数量确定为 724,637,680 股，募集资金总额为 25,999,999,958.4 元。海通证券的
注册资本变更为 4,113,910,590 元。
海通证券已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
(ii) 派送股票股利和资本公积转增股本
2008 年 5 月 5 日，海通证券召开 2007 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2007 年度利润分配的预案》。根据该预案，海通证券以截至 2007 年 12 月 31
日的总股本 4,113,910,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元
（含税），每 10 股派送股票股利 3 股（含税），以资本公积向全体股东每 10 股
转增 7 股。海通证券完成派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由
4,113,910,590 股变更为 8,227,821,180 股。
2009 年 2 月 16 日，中国证监会出具《关于核准海通证券股份有限公司变更
注册资本的批复》（证监许可[2009]130 号），核准海通证券的注册资本变更为
8,227,821,180 元。
海通证券已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
(4) 海通证券在香港联交所主板上市
2011 年 11 月 17 日，中国证监会出具《关于核准海通证券股份有限公司发
行境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]1821 号），核准海通证券发行不超
过 1,413,810,000 股境外上市外资股（含超额配售），每股面值 1 元，全部为普通
股，完成本次发行后，海通证券可到香港联交所主板上市；完成本次发行后，划
转全国社会保障基金理事会持有的海通证券不超过 141,381,000 股国有股转为境
外上市外资股。海通证券于 2012 年 4 月 27 日发行 1,229,400,000 股境外上市外
资股（H 股），并于 2012 年 5 月 19 日部分行使 H 股超额配售权（共配售 127,500,000
股 H 股，于 5 月 22 日上市），以上合计发行 1,356,900,000 股 H 股。期间，海通
证券国有股东中包括上海上实（集团）有限公司等 25 家股东按公开发行时实际
发行 H 股股份数量的 10%，将其持有的海通证券部分国有股（A 股）划转给全
国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股 H 股，共计 135,690,000 股。完成
前述发行和划转后，海通证券 A 股为 8,092,131,180 股，H 股为 1,492,590,000 股，
股份总数为 9,584,721,180 股。海通证券的注册资本变更为 9,584,721,180 元。
2012 年 4 月 27 日，海通证券在香港联交所主板挂牌上市，H 股股票简称为
“海通證券”，股票代码为“06837”。
海通证券已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
27
(5) 海通证券在香港联交所主板上市后的主要股本变动
(i) 增发 H 股股票
2015 年 5 月 4 日，中国证监会出具《关于核准海通证券股份有限公司增发
境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]811 号），核准海通证券增发不超过
1,916,978,820 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。2015 年 5 月 8
日，海通证券获得香港联交所批准前述 H 股股票于香港联交所上市及买卖。海
通证券于 2015 年 5 月 29 日完成 H 股发行，发行股数为 1,916,978,820 股。该次
H 股发行后，海通证券总股本为 11,501,700,000 股，其中 A 股为 8,092,131,180
股，H 股为 3,409,568,820 股。海通证券的注册资本变更为 11,501,700,000 元。
海通证券已就上述变更在上海市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
(ii) 非公开发行 A 股股票
2020 年 6 月 1 日，中国证监会出具《关于核准海通证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038 号），核准海通证券非公开发行不超
过 1,618,426,236 股 A 股股票，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整该次发行数量。海通证券已于 2020 年 8 月 5 日完成该次非公开发行 A
股股票，共计发行 A 股 1,562,500,000 股，股份总数增加至 13,064,200,000 股，
注册资本变更为 13,064,200,000 元。
海通证券已就上述变更在上海市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日，海通证券的股本总数为 13,064,200,000 股，注
册资本为 13,064,200,000 元。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，海通证券为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及《海通证券股份有限公司章
程》规定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
4.3 募集配套资金发行对象的主体资格
根据《重组报告书》《股份认购协议》，本次募集配套资金的发行对象为国
资公司，系国泰君安的控股股东。
根据国资公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，国资公司的基本情况如下：
名称 上海国有资产经营有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
法定代表人 管蔚
注册资本 550,000 万元
28
成立日期 1999 年 9 月 24 日
统一社会信用代码 91310000631604599A
实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产
托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资
经营范围 咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作
业务相关的担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，国际集团持有国资公司 100%股权，上海市国
资委持有国际集团 100%股权。
经核查，截至本法律意见书出具之日，国资公司为依法设立并有效存续的
有限责任公司，不存在相关法律法规以及《上海国有资产经营有限公司章程》规
定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
五 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件规定的实质条件，
本所认为：
5.1 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
如本法律意见书“一 本次交易的方案”之“1.3 本次交易构成重大资产重
组”、“1.4 本次交易不构成重组上市”所述，本次交易构成重大资产重组，但
不构成重组上市。
5.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
5.2.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
(1) 根据《重组报告书》、合并双方提供的资料及其书面确认并经核查，
截至本法律意见书出具之日，国泰君安主要从事财富管理业务、投资银行业务、
机构与交易业务、投资管理业务和国际业务，海通证券主要从事财富管理业务、
投资银行业务、资产管理业务、交易与机构服务业务和融资租赁业务，合并双方
所属行业均为《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“J67 资本市场服
务”分类，该等主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定
的限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
(2) 根据《重组报告书》、合并双方提供的资料及其书面确认并经核查，
合并双方均不属于重污染行业，报告期内合并双方不存在因违反环境保护相关法
律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护法
律和行政法规的规定。
(3) 根据《重组报告书》、合并双方提供的资料及其书面确认并经核查，
29
报告期内，合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
(4) 根据《重组报告书》、合并双方提供的资料及其书面确认并经核查，
本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进
一步审查的决定书。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。
(5) 根据《重组报告书》、合并双方提供的资料及其书面确认并经核查，
报告期内，合并双方不存在因违反外商投资相关法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。因此，本次交易符合国家有关外商投资法律和行政法规的规定。
(6) 根据《重组报告书》、合并双方提供的资料及其书面确认并经核查，
报告期内，合并双方不存在因违反对外投资相关法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。因此，本次交易符合国家有关对外投资法律和行政法规的规定。
因此，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
5.2.2 本次交易不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件
根据国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议、国泰君安第六届董
事会第二十九次临时会议决议、《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核
查，本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合 A 股股票上
市条件。
因此，本所认为，本次交易不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
5.2.3 本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合
法权益的情形
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并
涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
根据《重组报告书》《合并协议》，本次吸收合并中，国泰君安、海通证券
的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价经除权除
息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例，符合《重组管理办法》的相
关规定；此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸收合并方异议股东收购请
30
求权和被吸收合并方异议股东现金选择权安排。根据东方证券出具的《东方证券
股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》、中银证券出具的《中银国际证券
股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》等相关文件，本次交易的定价公允、
估值合理，不存在损害国泰君安、海通证券及其股东利益的情况。此外，根据相
关会议文件，合并双方独立董事专门会议已就本次交易估值的公允性及合理性出
具审核意见。
因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易的
定价方式具有合理性，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5.2.4 本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
根据《合并协议》，自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成
后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
根据《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核查，本次换股吸收合并
所涉及的被合并方为海通证券，海通证券相关主要资产权属清晰，不存在抵押、
质押或其他权利受到限制的情况；在获得本法律意见书第二部分“本次交易的批
准和授权”所述的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行的情况下，本次换
股吸收合并涉及海通证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性
法律障碍。
国泰君安与海通证券将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规 的
规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前
述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予
偿还的债务在本次换股吸收合并交割日后将由存续公司承继，相关债权债务的处
理方法符合《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关法律、法规的规定。
因此，本次交易所涉及的海通证券相关主要资产权属清晰，在相关法律程
序依法履行的情形下相关主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.2.5 本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
31
根据《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核查，本次换股吸收合并
后，存续公司的主营业务将保持不变，不存在可能导致存续公司主要资产为现金
或无具体经营业务的情形。
因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易有
利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现
金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
5.2.6 本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
根据《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易前，国泰君安已经按照
有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持
独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易
完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其控制的关联人保持独立。因此，本次交易不会对存续公司的独立
性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国际
集团、国资公司已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本
次交易完成后保持存续公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
因此，本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
5.2.7 本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》等相关文件并经核查，国泰君安已经按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，
建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的经营机制。根据《重组报告书》《合
并协议》等相关文件，本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和
本次换股吸收合并的具体情况采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发
展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本所认为，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
5.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
5.3.1 本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力，有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
32
根据《重组报告书》以及国泰君安的说明等相关文件，本次换股吸收合并
后，存续公司的主营业务将保持不变，存续公司总资产、净资产、营业收入将得
到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利于提高存续公司资产质量、改
善财务状况和增强持续经营能力。
根据《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易前，国泰君安已依照
《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，
对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等均制定了相关规定。本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规
及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易予以规范，并及时履行
信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中
小股东的利益；国资公司、国际集团已就规范关联交易相关事项出具承诺。
根据《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易前，国泰君安控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与国泰君安之间不存在实质性同业竞争。本次交
易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致存续公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增实质性同业竞争的情况；国资
公司、国际集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易前，国泰君安已经按照
有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持
独立。本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易
完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其控制的关联人保持独立。因此，本次交易不会对存续公司的独立
性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国际
集团、国资公司已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本
次交易完成后保持存续公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易有
利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于存续公
司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
5.3.2 国泰君安最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
经核查，国泰君安 2023 年度财务会计报告已经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具“毕马威华振审字第 2400999 号”无保留意见审计
报告。
33
因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
5.3.3 国泰君安及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据国泰君安及其现任董事、高级管理人员出具的书面确认并经核查，截
至本法律意见书出具之日，国泰君安及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
5.3.4 本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
依据国泰君安与海通证券签订的《合并协议》，自本次换股吸收合并交割日
起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并所涉及的被合并方为海通证券，海通证券相关主要资产
权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；在获得本法律意见书
第二部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准和授权且在相关法律程序依
法履行的情形下，本次换股吸收合并涉及的海通证券的相关主要资产由存续公司
承继及承接不存在实质性法律障碍。
因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
5.4 本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
5.4.1 根据本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过 100.00 亿元，不
超过本次吸收合并交易金额的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行
前国泰君安总股本的 30%，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》的规定。
5.4.2 根据本次交易方案，本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用及
交易税费等本次交易相关费用后拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型
建设、补充营运资金等用途，本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债
务的比例不超过本次吸收合并交易作价的 25%，不超过募集配套资金总额的 50%，
34
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
因此，本所认为，本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
5.5 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书》等相关文件，本次吸收合并交易中，A 股和 H 股拟采
用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、H 股股票可换取相同数量的国泰君
安相应股票。本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首
次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确
定，本次交易中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个
交易日的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换
股比例。本次交易的换股价格充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场
交易价格，且换股价格均不低于市场参考价格的 80%。本次交易的换股价格符合
《重组管理办法》第四十五条之规定。
因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5.6 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
5.6.1 根据国泰君安提供的资料、书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，国泰君安不存在以下《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对国泰君安的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事
和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责；（4）国泰君安或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害国泰君安利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
5.6.2 根据《重组报告书》等相关文件，本次交易募集配套资金在扣除中介
机构费用及交易税费等本次交易相关费用后拟用于国际化业务、交易投资业务、
数字化转型建设、补充营运资金等用途。本次募集配套资金的用途符合《发行管
理办法》第十二条的规定。
5.6.3 根据《重组报告书》《股份认购协议》等相关文件，本次募集配套资
35
金的发行对象为国资公司，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
5.6.4 根据《重组报告书》《股份认购协议》等相关文件，本次募集配套资
金的发行对象为国泰君安的控股股东国资公司，本次募集配套资金的定价基准日
为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次
募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：（1）定价基准日前 20 个交易日国
泰君安股票交易均价的 80%；（2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年
末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至
发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。根据上述定价原
则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除
2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，
国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元/股。本次募集配套资
金的股份发行价格符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
5.6.5 根据《重组报告书》《股份认购协议》等相关文件，本次募集配套资
金总额不超过 100.00 亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资
金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的 30%，符合中国
证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条第一款第（一）项的规定。
5.6.6 根据《重组报告书》《股份认购协议》以及国资公司出具的《关于股
份锁定的承诺函》等相关文件，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理
办法》第五十九条、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增
资扩股和股权变更（2015）》第十四条的规定。
因此，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等
中国法律规定的实质条件。
六 本次交易的被吸收合并方
6.1 海通证券的基本情况
海通证券的基本情况详见本法律意见书“四 本次交易相关方的主体资格”
之“4.2 被吸收合并方的主体资格”。
6.2 海通证券的业务情况
6.2.1 海通证券的经营范围及主营业务
36
根据海通证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，海通证券的经营范围为“证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；
股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司
从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】”。
根据《重组报告书》以及海通证券披露的定期报告，海通证券主要从事财富
管理业务、投资银行业务、资产管理业务、交易与机构服务业务、融资租赁业务。
6.2.2 海通证券的主要业务资质
根据海通证券的说明及其提供的资料并经核查，海通证券现持有中国证监
会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券下属
实际从事业务的证券分公司和证券营业部、控股子公司海通期货及其下属实际从
事业务的期货分公司和期货营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业
务许可证》。
根据海通证券的说明及其提供的资料并经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，
海通证券及其境内主要控股子公司已经取得的《经营证券期货业务许可证》及其
他与从事主营业务相关的主要业务资质情况详见本法律意见书附件 1。
6.3 海通证券的主要资产
6.3.1 对外投资
(1) 境内控股子公司及分支机构
根据海通证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券共有境内证券分公司 41 家、境
内证券营业部 297 家，境内控股子公司 36 家，其中，海通证券境内主要控股子
公司（其中包括海通证券直接持股的境内 6 家子公司）的基本情况如下：
(i) 海通资管
名称 上海海通证券资产管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元
法定代表人 路颖
注册资本 220,000 万元
成立日期 2012 年 6 月 26 日
统一社会信用代码 91310000599711334G
证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
37
股权结构 海通证券持股 100%
(ii) 海通开元
名称 海通开元投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
法定代表人 张向阳
注册资本 550,000 万元
成立日期 2008 年 10 月 23 日
统一社会信用代码 91310000681002684U
一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允
经营范围 许的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构 海通证券持股 100%
(iii) 海通创新证券
名称 海通创新证券投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
法定代表人 李保国
注册资本 1,150,000 万元
成立日期 2012 年 4 月 24 日
统一社会信用代码 91310000594731424M
证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 海通证券持股 100%
(iv) 海通期货2
名称 海通期货股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 799 号第 5 层、第 11
住所
层 04 单元、第 12 层
法定代表人 吴红松
注册资本 130,150 万元
成立日期 1993 年 3 月 18 日
统一社会信用代码 913100001321103596
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基
经营范围 金销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
股权结构 海通证券持股 83.2195%，其他股东合计持股 16.7805%
海通期货为全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，证券代码
为 872595。
(v) 海富通基金
名称 海富通基金管理有限公司
2
截至 2024 年 9 月 30 日，海通期货股份有限公司境内期货分公司共 11 家，境内期货营业部共 34 家。
38
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 18 层 1802-
住所
1803 室以及 19 层 1901-1908 室
法定代表人 路颖
注册资本 30,000 万元
成立日期 2003 年 4 月 18 日
统一社会信用代码 91310000710936241R
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
股权结构 海通证券持股 51%，法国巴黎资产管理 BE 控股公司持股 49%
(vi) 惟泰置业
名称 上海惟泰置业管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市黄浦区广东路 689 号三层
法定代表人 金雷
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913101010900532525
成立日期 2014 年 1 月 8 日
房地产开发经营，物业管理，餐饮企业管理。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 海通证券持股 100%
根据海通证券的说明，惟泰置业仅为海通证券及其子公司提供房地产开发、
运营管理、物业管理等服务。
(vii) 海通恒信
名称 海通恒信国际融资租赁股份有限公司
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 上海市黄浦区中山南路 599 号
法定代表人 赵建祥
注册资本 823,530 万元
成立日期 2004 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 91310000764705772U
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有
经营范围
关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
海通恒信金融集团有限公司持股 55.36%，海通创新证券持股
股权结构
29.64%，其他股东合计持股 15%
海通恒信为香港联交所主板上市公司，证券代码为 01905.HK。
经核查，截至本法律意见书出具之日，海通证券境内主要控股子公司均有
效存续，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定的应当终止的情形；海通证
券直接持股的境内控股子公司股权权属清晰，不存在登记在册的有效质押、冻结
等权利受限的情形。
39
(2) 境外主要控股子公司
(i) 境外主要控股子公司基本情况
根据海通证券的说明及其提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，综合考虑
境外控股子公司营业收入等财务指标占比等情况，海通证券境外主要控股子公司
共有 5 家，分别为海通证券直接持股的 1 家境外子公司海通国际控股有限公司，
以及海通证券间接持股的 4 家境外子公司海通国际证券集团有限公司、海通国际
证 券 有 限 公 司 、 海 通 国 际 金 融 产 品 有 限 公 司 、 Haitong International Finance
Company Limited。
根据注册在中国香港的国浩律师（香港）事务所和注册在百慕大群岛的
Appleby 毅柏律师事务所出具的《法律意见书》（合称为“境外法律意见书”），
5 家境外主要控股子公司的基本信息详见本法律意见书附件 2。
根据境外法律意见书，截至 2024 年 9 月 30 日，上述境外主要控股子公司
均合法设立并有效存续；海通证券直接持股的境外主要控股子公司股权不存在有
效质押、冻结或其他权利受限的情形，亦不存在重大股权权属纠纷；上述境外主
要控股子公司在当地均已取得从事主营业务所需的主要资质。
(ii) 直接持股境外控股子公司海通国控之境外投资程序
2007 年 6 月 28 日，中国证监会出具《关于海通证券股份有限公司在香港特
别行政区设立海通（香港）金融控股有限公司的批复》 证监机构字[2007]149 号），
批准海通证券在香港设立海通（香港）金融控股有限公司（海通国控曾用名）。
2007 年 7 月 24 日，海通国控在香港注册成立。
海通证券已就其境外投资海通国控事项取得了国家发展和改革委员会出具
的《境外投资项目备案通知书》，以及国家外汇管理局上海市分局出具的《业务
登记凭证》。
本所认为，海通证券就其境外投资海通国控的行为已经履行了证券公司境
外投资的相关程序。
6.3.2 自有土地使用权
根据海通证券的说明及其提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，除本法律
意见书第 6.3.3 条所述房屋占用范围内的土地使用权外，海通证券及其境内主要
控股子公司在中国境内拥有的土地使用权情况如下：
面积 取得 他项
权利人 证书编号 坐落 用途 权利性质 使用期限
（㎡） 方式 权利
惟泰置 沪房地黄 上海市 商业、 国有建设 2008 年 2
3,875.8 出让 无
业 字 黄浦区 办公 用地使用 月 25 日至
40
面积 取得 他项
权利人 证书编号 坐落 用途 权利性质 使用期限
（㎡） 方式 权利
（2014） 外滩街 权 2058 年 2
第 002378 道 169 月 24 日
号 街坊
4/2 丘
本所认为，海通证券境内控股子公司惟泰置业依法拥有上述国有土地使用
权，上述自有土地使用权不存在登记在册的有效抵押、查封等权利受限的情形。
6.3.3 自有房屋
根据海通证券的说明及其提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券
及其境内主要控股子公司在中国境内拥有 168 处房屋，建筑面积合计 234,512.57
平方米，其中：
(1) 已取得房屋权属证书的房屋
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内主要控股子公司已取得房屋权
属证书的房屋共计 166 处，建筑面积合计 229,350.05 平方米，具体详见本法律意
见书附件 3，占海通证券及其境内主要控股子公司拥有的房屋总建筑面积的
97.80%。本所认为，除以下所述（该等情形均不会对本次交易构成实质性法律障
碍）外，海通证券及其境内主要控股子公司依法拥有该等房屋的所有权和该等房
屋占用范围内土地的使用权，该等房屋不存在登记在册的有效抵押、查封等权利
受限的情形：
(i) 6 处房屋建设在划拨土地上（即本法律意见书附件 3 之序号为 116 至
121 的房屋），该等房屋的建筑面积总计为 6,355.12 平方米，占海通证券及其境
内主要控股子公司拥有的房屋总建筑面积的 2.71%。
根据中国法律的有关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用
方式取得；但是，国家机关用地和军事用地、城市基础设施用地和公益事业用地、
国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地和法律、行政法规规定的其他
用地，经县级以上人民政府批准，可以以划拨方式取得。以划拨方式取得土地使
用权的，转让房地产时，应当报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府
准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续并依照国家有关规定缴纳土
地使用权出让金或将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处
理。
根据海通证券的说明及其提供的资料，海通证券已取得上述房屋的房屋所
有权证书，不存在权属纠纷。此外，该等房屋的建筑面积占海通证券及其境内主
要控股子公司拥有的房屋总建筑面积仅为 2.71%，占比很小。因此，上述情形不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
41
(ii) 12 处海通恒信拥有的房屋已被设置抵押权（即本法律意见书附件 3
之序号为 151 至 162 的房屋），均为海通恒信为其自身申请银行贷款提供的担
保，海通恒信对该等房屋的处置将根据中国法律和相关合同的约定受到限制，但
不影响海通恒信目前正常使用该等房屋。因此，该等情形不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
(2) 尚未取得房屋权属证书的房屋
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内主要控股子公司尚未取得房屋
权属证书的房屋合计 2 处，建筑面积合计 5,162.52 平方米，占海通证券及其境内
主要控股子公司拥有的房屋总建筑面积的 2.20%，具体如下：
房屋建筑面积
序号 所有权人 坐落 用途
（平方米）
1 海通证券 哈尔滨市松北大道 58 号盛世天地 A 栋 4,627.68 办公
沈阳市皇姑区黄河南大街 112 号-3 号
2 海通恒信 534.84 住宅
楼天宇泰合园
根据海通证券的说明及其提供的资料，上述 2 处房屋均系海通证券及其境
内主要控股子公司自第三方取得，系因房地产开发商等第三方的原因导致未能办
理房屋权属证书，其中：上述第 2 处房屋不涉及经营或办公，可替代性较强；就
上述第 1 处房屋，海通证券已与房地产开发商签署了相关协议、支付了全部对价，
并就商品房买卖进行了网上备案，根据海通证券的确认，该等物业账面价值占海
通证券最近一期末经审计的合并财务报表的净资产的比例极小，此外，该等房屋
用于办公用途，可替代性较强。
因此，本所认为，该等房屋未能取得房屋权属证书的情形不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
6.3.4 租赁房屋
根据海通证券的说明及其提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券
及其境内控股子公司、分支机构在中国境内的租赁房屋中，实际使用且租赁面积
为 1,000 平方米以上的主要租赁房屋共计 29 处（以下合称“主要租赁房屋”），
该等租赁房屋的建筑面积合计为 56,609.36 平方米（详见本法律意见书附件 4），
其中：
(1) 已提供出租方有效权属证明文件的租赁房屋
上述主要租赁房屋中，出租方已提供租赁房屋的房屋所有权证等有效权属
证明文件的租赁房屋共 23 处，该等租赁房屋的建筑面积合计 48,533.71 平方米，
约占主要租赁房屋总建筑面积的 85.73%。本所认为，海通证券及其境内控股子
公司已就该等租赁房屋分别与出租方签署或正在续签房屋租赁合同，海通证券及
42
其境内控股子公司租赁该等房屋的租赁关系有效并受中国法律的保护。
(2) 未提供出租方有效权属证明文件的租赁房屋
上述主要租赁房屋中，出租方未提供租赁房屋的有效权属证明文件的租赁
房屋共 3 处，该等租赁房屋的建筑面积合计 4,419.65 平方米，约占主要租赁房屋
总建筑面积的 7.81%。
本所认为，由于出租方未能提供该等租赁房屋的有效权属证明文件，如第
三方针对该等房屋的所有权或出租权提出异议，海通证券相关证券营业部对该等
房屋的租赁可能受到影响，但本所律师注意到，该等租赁房屋的出租方一般已在
租赁合同中陈述或保证其拥有出租房屋的所有权或处分权和/或约定如因租赁房
屋产权纠纷影响承租方使用的，出租方应予以赔偿。因此，如果发生第三方就该
等租赁事宜提出异议以致影响海通证券相关证券营业部在该等租约项下的权益
时，海通证券相关证券营业部可根据中国法律的规定和租赁合同约定要求出租方
进行赔偿。此外，根据海通证券的确认，如海通证券相关证券营业部无法继续使
用该等租赁房屋，其寻找替代性房屋不存在实质困难。综上，本所认为，该等情
形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(3) 租赁房屋所占用土地为划拨用地
在上述主要租赁房屋中，建设于划拨土地的租赁房屋共 3 处，该等租赁房
屋的建筑面积合计 3,656.00 平方米，约占主要租赁房屋总建筑面积的 6.46%。
根据中国法律的相关规定，划拨土地及其上建成的房屋经批准可以出租；
房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将
租金中所含土地收益上缴国家。
尽管出租方为上述法律义务和责任的主体，但可能存在因出租方未履行上
述义务和责任而导致承租方无法继续使用租赁房屋的风险。考虑到该等租赁房屋
涉及的租赁面积占比较小，并且根据海通证券的确认，如海通证券相关证券营业
部无法继续使用该等租赁房屋，其寻找替代性房屋不存在实质困难，因此，本所
认为，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6.3.5 知识产权
(1) 注册商标
根据海通证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询国家知识产权局
商标局中国商标网，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内主要控股子公司
在中国境内拥有的注册商标共计 85 项，具体情况详见本法律意见书附件 5。
根据海通证券的确认并经核查，海通证券及其境内主要控股子公司在中国
43
境内注册的上述商标未被设置有效质押。
本所认为，海通证券及其境内主要控股子公司依法拥有上述注册商标，该
等注册商标上不存在登记在册的有效质押等权利受限的情形。
(2) 专利
根据海通证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询中国及多国专利
审查信息查询系统，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内主要控股子公司
在中国境内拥有的已授权专利共计 42 项，具体情况详见本法律意见书附件 6。
根据海通证券的确认并经核查，海通证券及其境内主要控股子公司拥有的
上述专利未被设置有效质押。
本所认为，海通证券及其境内主要控股子公司依法拥有上述专利，该等专
利上不存在登记在册的有效质押等权利受限的情形。
(3) 著作权
根据海通证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询中国版权保护中
心网站，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内主要控股子公司在中国境内
拥有的作品著作权共计 5 项、计算机软件著作权共计 157 项，具体情况详见本法
律意见书附件 7。
根据海通证券的确认并经核查，海通证券及其境内主要控股子公司拥有的
上述著作权未被设置有效质押。
本所认为，海通证券及其境内主要控股子公司依法拥有上述著作权，该等
著作权上不存在登记在册的有效质押等权利受限的情形。
(4) 域名
根据海通证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询中华人民共和国
工业和信息化部网站，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内主要控股子公
司在中国境内拥有的、实际使用的域名共计 10 项，具体情况详见本法律意见书
附件 8。
根据海通证券的确认并经核查，海通证券及其境内主要控股子公司拥有的
上述域名未被设置有效质押。
本所认为，海通证券及其境内主要控股子公司依法拥有上述域名，该等域
名上不存在登记在册的有效质押等权利受限的情形。
6.4 海通证券的税务
6.4.1 主要税种税率
44
根据《审计报告》，海通证券及其境内控股子公司报告期内在中国境内执行
的主要税种及适用的税率如下：
序号 税种 税率
1 增值税 6%、9%、13%
2 城市维护建设税 1%、5%、7%
3 教育费附加 3%
4 地方教育费附加 2%
5 企业所得税 25%
6.4.2 税务守法情况
根据海通证券提供的资料及说明、有关税务主管部门出具的证明文件，并
经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏，报告期内，海
通证券及其境内主要控股子公司不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
6.5 海通证券的重大诉讼、仲裁和行政处罚
6.5.1 海通证券的重大诉讼、仲裁
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券及其境内控股子公司、分支机构在中国
境内作为被告尚未了结的、涉案金额在 1 亿元以上的诉讼/仲裁案件共 6 起，具
体情况如下：
案由/涉诉本金金额
序号 原告/被告 案件审理情况
/原告诉讼请求
1 （1）原告： （1）案由：证券欺诈责任纠 因“华泰美吉特灯都资产支持专项计
中国邮政储蓄银 纷 划”发生实质性违约，专项计划持有
行股份有限公司 （2）涉诉本金金额： 人之一邮储银行向上海金融法院起
（以下简称“邮 526,579,800.00 元 诉该专项计划的原始权益人昆山美
储银行”） （3）原告主要诉讼请求： 吉特灯都管理有限公司（以下简称
（2）被告： 请求判令全部被告连带赔偿 “美吉特”）以及包括该专项计划管
上海富诚海富通 原告所有投资本金损失 理人富诚海富通和该专项计划的财
资产管理有限公 526,579,800.00 元以及利息损 务顾问、法律顾问、评级机构等在内
司（以下简称“富 失。 的相关中介机构。
诚海富通”）及其
他被告 上海金融法院已于 2023 年 4 月 14 日
作出《民事判决书》（（2020）沪 74
民初 1801 号），判决被告美吉特向
原告赔偿本金损失 526,579,800 元及
利息损失，财务顾问对被告美吉特的
上述给付义务承担连带责任，富诚海
富通对被告美吉特的上述给付义务
在 30%的范围内承担连带责任，其他
中介机构对被告美吉特的上述给付
义务在一定比例范围内承担连带责
任。
2023 年 4 月 27 日，富诚海富通向上
海市高级人民法院提起上诉。
45
案由/涉诉本金金额
序号 原告/被告 案件审理情况
/原告诉讼请求
目前本案处于二审审理阶段。
2 （1）原告： （1）案由：金融委托理财合 因金融委托理财合同纠纷，四川信托
四川信托有限公 同纠纷 向四川省成都市中级人民法院起诉
司（以下简称“四 （2）涉诉本金金额： 海通资管、海通证券等被告。
川信托”） 514,550,000.00 元
（2）被告： （3）原告主要诉讼请求： 四川省成都市中级人民法院于 2023
海通资管、海通 请求判令被告海通资管返还 年 9 月 27 日作出《民事判决书》
证券及其他被告 或 赔 偿 原 告 的 委 托 财 产 （（2021）川 01 民初 7050 号），判
514,550,000.00 元 并 支 付 利 决驳回原告四川信托对管理人海通
息，并请求判令被告海通资管 资管及其股东海通证券的诉讼请求。
及其他相关被告立即向原告
提供本项目实施过程中的全 2023 年 10 月 23 日，四川信托向四
套资料等。 川省高级人民法院提起上诉。
目前本案处于二审审理阶段。
3 （1）原告： （1）案由：合同纠纷 因票据融资交易相关合同纠纷，王亚
王亚峰（反诉被 （2）涉诉本金金额： 峰向北京金融法院起诉海通国际及
告） 329,358,113.38 元 其境外子公司海通产品、海通金服、
（2）被告： （3）原告主要诉讼请求： 海通国际证券等被告，并以海通证券
海通国际及其境 请求判令全部被告返还王亚 对其子公司海通国际证券负有管理
外子公司海通国 峰 772201 股 NIO US（蔚来汽 责任为由将海通证券亦列入被告；海
际产品与解决方 车）普通股股票，及返还因其 通产品在该案中以王亚峰违反案涉
案有限公司（以 行为导致的王亚峰经济损失 合同约定为由提起反诉，要求其支付
下简称“海通产 25,737,459.33 美元，共计折合 未清偿之贷款、利息及海通产品的各
品”，反诉原告）、人民币 329,358,113.38 元。 项维权费用。
海通国际金融服 （4）海通产品反诉请求：
务有限公司（以 请求判令王亚峰履行贷款还 北京金融法院于 2023 年 12 月 28 日
下简称“海通金 款义务，向海通产品支付贷款 作出《民事判决书》（（2021）京 74
服”）、海通国际 本金 3,659,017.02 港元及相关 民初 2157 号），判决驳回王亚峰的
证 券 及 其 他 被 利息等。 全部诉讼请求，并判决王亚峰向海通
告，并以对子公 产品支付贷款本金 3,659,017.02 港元
司管理责任为由 并支付利息及其他费用。
将海通证券列入
被告 2024 年 1 月 10 日，王亚峰向北京市
高级人民法院提起上诉。
目前本案处于二审审理阶段。
4 （1）原告： （1）案由：财产损害赔偿纠 因私募基金投资相关的财产损害赔
张方杰 纷 偿纠纷，张方杰向上海金融法院起诉
（2）被告： （2）涉诉本金金额： 私募基金资金流向的下层私募基金
海通证券及其他 122,357,560.61 元 托管人海通证券等被告。
被告 （3）原告主要诉讼请求：
请求判令部分被告（未包含海 目前本案处于一审审理阶段。
通证券）连带赔偿张方杰投资
收益损失 122,357,560.61 元及
相关利息损失，并请求判令海
通证券以及其他相关证券公
司被告以案涉债务为限，补充
46
案由/涉诉本金金额
序号 原告/被告 案件审理情况
/原告诉讼请求
赔偿张方杰损失。
5 （1）原告： （1）案由：证券虚假陈述责 因华晨汽车集团控股有限公司发行
富诚海富通 任纠纷 债券涉及虚假陈述，富诚海富通代表
（2）被告： （2）涉案本金金额： 资管产品持有人，向辽宁省沈阳市中
海通证券及其他 120,000,000.00 元 级人民法院起诉华晨汽车集团控股
被告 （3）原告主要诉讼请求： 有限公司、主承销商海通证券等被
请求判令全部被告连带赔偿 告。
原 告 债 券 本 金 损 失
120,000,000.00 元，并连带赔 目前本案处于一审审理阶段。
偿原告债券利息损失。
6 （1）原告： （1）案由：侵权责任纠纷 因在中核华原钛白股份有限公司（以
深圳宝骅投资管 （2）涉诉本金金额： 下简称“中核钛白”）非公开发行 A
理有限公司 146,610,274.16 元 股股票过程中，中核钛白实际控制人
（2）被告： （3）原告主要诉讼请求： 等相关主体涉及违反限制性规定转
海通证券及其他 请求判令全部被告共同赔偿 让股票等行为（详见本法律意见书第
被告 原告损失 146,610,274.16 元及 6.5.2 条），原告向上海金融法院起诉
资金占用利息。 中核钛白实际控制人、海通证券等被
告。
目前本案处于一审审理阶段。
经核查，海通证券及其境内控股子公司所涉上述案件均为与其日常业务经
营相关的纠纷，涉案本金金额合计约占海通证券最近一期末经审计的合并财务报
表净资产的 1.04%，占比很低。因此，本所认为，该等诉讼不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
我们注意到，海通证券于 2015 年收购的葡萄牙全资子公司海通银行，因其
前身(i)在 2013 年、2014 年参与的其他方商业票据发行中的行为，及(ii) 在 2014
年参与的其他方公开招股增资计划中的行为，分别在两个案件中分别作为共同被
告之一被起诉，涉及金额分别约 5 亿欧元及 1 亿欧元。根据葡萄牙当地执业律师
事务所于 2024 年 11 月 21 日出具的法律意见书所载明，该等案件的诉讼律师认
为，海通银行就前述第(i)项案件“获得对其有利裁决的可能性很大”，就第(ii)项
案件“可以合理预期海通银行无须承担责任”，据此，该葡萄牙律师事务所认为
该等诉讼不会对本次交易产生重大不利影响；此外，该等诉讼的涉案金额占海通
证券最近一期末经审计的合并财务报表的净资产的比例很低。因此，本所认为，
该等诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6.5.2 海通证券的行政处罚
根据海通证券的说明及其提供的资料、相关主管部门出具的合规证明，并
经核查，海通证券及其境内控股子公司、分支机构报告期内受到的罚款金额在 5
万元以上的行政处罚情况如下：
47
序号 处罚机关和文号 处罚原因 处罚情况
在中核钛白实际控制人等相关主
体违反限制性规定转让股票事项
中，中信中证资本管理有限公司
（以下简称“中信中证”）配合其
提供融券服务，海通证券以自己 对海通证券左述违法行
中国证监会于 2024 名义按照中信中证的报价指令认 为，责令改正，给予警
1 年 4 月 30 日出具的 购中核钛白非公开发行股票，客 告，没收违法所得
[2024]45 号文 观上帮助中信中证及其客户取得 789,445.21 元，并处罚款
股票收益，使得定增套利行为得 697.5 万元
以实现，相关主体构成违反限制
性规定转让股票的共同违法行
为。海通证券涉及的上述业务收
入为 789,445.21 元。
中国人民银行宁波
中心支行于 2022 年 海通证券宁波解放北路证券营业 对海通证券宁波解放北
2 6 月 6 日出具的甬 部存在未按规定开展客户身份重 路证券营业部的左述违
银 处 罚 字 [2022]10 新识别的行为。 法行为处以罚款 30 万元
号文
(1) 就上表中第 1 项行政处罚，其处罚依据为《证券法》第一百八十六
条“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符
合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没
收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”海通证券被没收违法所得
789,445.21 元，承担相关共同违法主体全部罚款金额的 4.5%，即 697.5 万元。
鉴于：(i) 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；(ii) 根据相关
行政处罚决定书，海通证券在此次证券交易中系根据中信中证的报价指令认购相
关股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，且海通证券所承担的罚款
金额为相关违法主体全部罚款金额的 4.5%，责任相对较轻；(iii)上述罚款金额占
海通证券最近一期末经审计的合并财务报表净资产的比例极低，未对海通证券的
正常经营和财务状况产生重大不利影响；因此，该项行政处罚所涉违法行为不构
成重大违法行为。根据海通证券提供的资料并经其确认，其已对上述违法行为及
时进行整改并足额缴纳罚款、上缴违法所得。
(2) 就上表中第 2 项行政处罚，其处罚依据为《中华人民共和国反洗钱
法》（以下简称“《反洗钱法》”）第三十二条“金融机构有下列行为之一的，
由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限
期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、
高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按
照规定履行客户身份识别义务的；……金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生
的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和
其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行
48
政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可
证。”
鉴于上述行政处罚所涉违法行为不属于情节特别严重的情形，且海通证券
宁波解放北路证券营业部受到的中国人民银行宁波中心支行罚款金额为 30 万元，
未达到前述规定的罚款金额上限。因此，该项行政处罚所涉违法行为不构成重大
违法行为。根据海通证券提供的资料并经其确认，海通证券宁波解放北路证券营
业部已对前述违法行为及时进行整改并足额缴纳了罚款。
此外，根据中国人民银行上海市分行于 2024 年 10 月 23 日出具的上海银罚
字[2024]14 号《中国人民银行上海市分行行政处罚决定书》，海通证券于 2021 年
7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“被查业务期间”）存在如下违法
违规行为：（1）未按规定履行客户身份识别义务；（2）未按规定报送大额交易
和可疑交易报告；（3）与身份不明的客户进行交易，就此，对海通证券的各项
违法行为分别处以多笔单项罚款，罚款金额合计 395 万元。
上述处罚的依据为《反洗钱法》第三十二条。鉴于：(i)上述行政处罚所涉行
为不属于《反洗钱法》第三十二条规定的情节特别严重的情形；(ii)上述行政处罚
的罚款金额为被查业务期间多项违规事项的合计罚款金额，单项违规事项罚款金
额较小；(iii)上述合计罚款金额占海通证券最近一期末经审计的合并财务报表净
资产的比例极低，未对海通证券的正常经营和财务状况产生重大不利影响；(iv)
上述行政处罚系中国人民银行上海市分行基于执法检查结果作出，被查业务期间
海通证券未按规定履行反洗钱义务涉及的客户量、交易量占比极低。因此，该项
行政处罚所涉违法行为不构成严重危害社会公共利益、损害国家金融安全的重大
违法行为。此外，根据海通证券提供的资料并经其确认，海通证券已对上述违法
行为及时进行整改并足额缴纳了罚款。
综上所述，本所认为，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七 关联交易及同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次交易构成关联交易
如本法律意见书“一 本次交易的方案”之“1.5 本次交易构成关联交易”所
述，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，本次募集配套资金构成国泰君安
的关联交易。
7.1.2 关联交易履行的审议批准程序和信息披露义务
49
国泰君安已召开第六届董事会第二十八次临时会议和第六届董事会第二十
九次临时会议，本次交易涉及的关联交易事项，已经独立董事专门会议、董事会
审计委员会审议通过，关联董事已回避表决。在审议本次交易的国泰君安股东大
会上，关联股东应当回避表决。本次交易涉及的关联交易事项履行的信息披露义
务详见本法律意见书“十 本次交易的信息披露和报告义务”。
7.1.3 关于规范关联交易的措施
2024 年 10 月 9 日，国泰君安控股股东国资公司出具《关于规范关联交易相
关事项的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其下属公司之间
的交易。
2、对于本公司有合理原因而发生的交易以及其他持续经营与国泰君安及其
下属公司所发生的必要的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及
范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定配合国泰君安履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过交易损害国泰君安及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安及其下属公司进
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君安及国泰君安其他股东合法权益
的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国
泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的
交易进行表决时，履行所涉及的关联交易回避表决义务。本公司承诺杜绝一切非
法占用国泰君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本
公司提供任何形式的担保。
5、本公司有关规范交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国泰
君安及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企业
履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的交易的义务。
6、本承诺于本公司作为国泰君安控股股东期间持续有效。如因本公司未履
行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。”
2024 年 10 月 9 日，国泰君安实际控制人国际集团出具《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司承诺持续规范与国泰君安及其下属公司之间
50
的关联交易。
2、对于本公司有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与国泰君安
及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在
权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照国泰君安公司章程、有关法律法规和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害国泰君安及其他股东的合法权益。
3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与国泰君安及其下属企业进
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害国泰君安及国泰君安其他股东合法权益
的行为。
4、本公司将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及国
泰君安公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用国泰
君安的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰君安违规向本公司提供任
何形式的担保。
5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（国
泰君安及其子公司除外），本公司将在合法权限范围内督促本公司控制的其他企
业履行规范与国泰君安之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
6、本承诺于本公司作为国泰君安实际控制人期间持续有效。如因本公司未
履行本承诺而给国泰君安造成损失的，本公司将依法承担责任。”
综上所述，本所认为，为规范关联交易，国泰君安控股股东国资公司、实际
控制人国际集团已作出相关承诺，该等承诺内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
7.2 同业竞争
2024 年 11 月 21 日，国泰君安控股股东国资公司出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事
的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。
2、本次换股吸收合并后，本公司作为国泰君安控股股东期间，将继续严格
遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞争事项的要求。
上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通证券 A 股换股
股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的 A 股股份登记于海通证券 A 股换
51
股股东名下之日和国泰君安向海通证券 H 股换股股东发行的用作支付本次换股
吸收合并对价的 H 股股份登记于海通证券 H 股换股股东名下之日中的较晚者（如
不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其他日期）起生效并于本公司
作为国泰君安控股股东期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的控股股东之日
终止。”
2024 年 11 月 21 日，国泰君安实际控制人国际集团出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事
的业务与国泰君安不构成实质性同业竞争。
2、本次换股吸收合并后，本公司作为国泰君安实际控制人期间，将继续严
格遵守有关法律、行政法规、规范性文件关于同业竞争事项的要求。
上述承诺自本次换股吸收合并的交割日（指国泰君安向海通证券 A 股换股
股东发行的用作支付本次换股吸收合并对价的 A 股股份登记于海通证券 A 股换
股股东名下之日和国泰君安向海通证券 H 股换股股东发行的用作支付本次换股
吸收合并对价的 H 股股份登记于海通证券 H 股换股股东名下之日中的较晚者（如
不在同一日），或国泰君安、海通证券另行约定的其他日期）起生效并于本公司
作为国泰君安实际控制人期间持续有效，至本公司不再为国泰君安的实际控制人
之日终止。”
综上所述，本所认为，国泰君安控股股东国资公司、实际控制人国际集团已
就同业竞争相关事项作出相关承诺，该等承诺内容不存在违反法律法规强制性规
定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八 本次交易涉及的员工安置
根据《重组报告书》《合并协议》，自交割日起，国泰君安（含分公司、营
业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业
部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、
营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由
存续公司享有和承担。
国泰君安已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的国泰君安职工安
置方案。
海通证券已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的海通证券职工安
置方案。
52
综上所述，本所认为，本次合并涉及的员工安置方案不存在违反中国法律
相关规定的情形。
九 本次交易的债权债务处理
9.1 债权债务处理方案
根据《重组报告书》《合并协议》，自交割日起，存续公司将承继及承接海
通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；国
泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视
各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或
促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，
相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日
后将由存续公司承继；对于双方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融
资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的约
定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
9.2 债权债务处理进展
9.2.1 银行借款协议
根据国泰君安、海通证券披露的定期报告及其提供的资料，截至 2024 年 9
月 30 日，海通证券不存在正在履行的银行借款协议，国泰君安正在履行的银行
借款协议如下：
序
贷款人 借款人 合同名称 借款金额 借款期限
号
中国工商银行股份有限 《并购借款 2022 年 12 月至
1 国泰君安 5.59 亿元
公司上海市分行营业部 合同》 2029 年 12 月
2024 年 9 月 11 日，国泰君安已按《并购借款合同》的约定，向贷款人中国
工商银行股份有限公司上海市分行营业部发出关于本次换股吸收合并的通知函，
履行完毕《并购借款合同》项下的通知义务。
9.2.2 对外担保
根据国泰君安、海通证券披露的定期报告及其提供的资料，截至 2024 年 9
月 30 日，国泰君安、海通证券不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情
形。
9.2.3 债务融资工具
根据国泰君安披露的公告及其提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，国泰
君安已发行且尚未履行完毕的公司债券包括国泰君安证券股份有限公司非公开
53
发行 2020 年永续次级债（第一期）（20 国君 Y1），国泰君安证券股份有限公司
公开发行 2021 年公司债券（第一期）（品种二）（21 国君 G2）、国泰君安证券
股份有限公司公开发行 2021 年公司债券（第二期）（品种二）（21 国君 G4）等
41 笔公司债券，其中，国泰君安证券股份有限公司公开发行 2021 年公司债券（第
七期）（品种二）（21 国君 12，以下简称“21 国君 12”）已于 2024 年 10 月 17
日完成本息兑付。就前述除 21 国君 12 以外的 40 笔尚未履行完毕的公司债券，
受托管理人已于 2024 年 10 月 24 日召开债券持有人会议，审议《关于不要求公
司提前清偿债务或提供额外担保的议案》。截至本法律意见书出具之日，《关于
不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案》均获得相关债券持有人会议表
决通过。
根据海通证券披露的公告及其提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，海通
证券已发行海通证券股份有限公司 2022 年面向专业机构投资者公开发行公司债
券（第五期）（22 海通 05）、海通证券股份有限公司 2023 年面向专业机构投资
者公开发行短期公司债券（第一期）（23 海通 S1，以下简称“23 海通 S1”）、
海通证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第九期）（21
海通 10，以下简称“21 海通 10”）等 38 支债券，其中，23 海通 S1 已于 2024
年 10 月 25 日完成本息兑付、21 海通 10 已于 2024 年 11 月 10 日完成本息兑付。
除前述 23 海通 S1、21 海通 10 以外的 36 支债券，受托管理人于 2024 年 10 月
24 日至 2024 年 10 月 30 日、2024 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 8 日分别召开债
券持有人会议，分别审议关于各支债券债务承继安排的议案，截至本法律意见书
出具之日，相关债券持有人会议已表决完毕，关于各支债券债务承继安排的议案
均获得债券持有人会议表决通过。
综上所述，本所认为，关于本次合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》
等中国法律的相关规定。
十 本次交易的信息披露和报告义务
经核查，截至本法律意见书出具之日，国泰君安、海通证券就本次交易已经
履行的主要信息披露和报告义务如下：
10.1 2024 年 9 月 6 日，国泰君安、海通证券分别发布《关于筹划重大资
产重组的停牌公告》；
10.2 2024 年 9 月 13 日、9 月 24 日、10 月 1 日，国泰君安、海通证券分
别发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》；
10.3 2024 年 10 月 9 日，国泰君安召开第六届董事会第二十八次临时会
54
议、第六届监事会第六次临时会议，海通证券召开第八届董事会第十三次会议（临
时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议），审议通过本次交易预案以及
其他与本次交易相关的议案，并于 2024 年 10 月 10 日披露了董事会决议公告、
监事会决议公告、独立董事专门会议审核意见等文件；
10.4 2024 年 10 月 12 日，国泰君安发布《股票交易异常波动公告》，2024
年 10 月 12 日、10 月 19 日，海通证券发布《股票交易异常波动公告》；
10.5 2024 年 11 月 8 日，国泰君安、海通证券分别发布《关于重大资产重
组的进展公告》；
10.6 2024 年 11 月 21 日，国泰君安发布《国泰君安证券股份有限公司关
于重大资产重组获得<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》
《国泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组获得上海市国有资产监督管理
委员会批复的公告》；海通证券发布《海通证券股份有限公司关于重大资产重组
获得<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》《海通证券股份
有限公司关于重大资产重组获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》；
10.7 2024 年 11 月 21 日，国泰君安召开第六届董事会第二十九次临时会
议、第六届监事会第七次临时会议，海通证券召开第八届董事会第十五次会议（临
时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议），审议通过本次交易《重组报
告书》以及其他与本次交易相关的议案，并将随后进行公告。
截至本法律意见书出具之日，国泰君安、海通证券已经履行现阶段法定的
信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。国泰君安、海通
证券尚需根据本次交易的进展情况，根据《重组管理办法》等法律法规的规定，
继续履行信息披露和报告义务。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，吸收合并双方已经履行
现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组
管理办法》等中国法律的相关规定，继续履行信息披露和报告义务。
十一 本次交易的境内证券服务机构及其资格
根据相关方提供的资料并经核查，参与本次交易的境内证券服务机构及其
资格如下：
交易主体 证券服务机构 名称 证券服务机构资质
财务顾问/估值 东方证券股份 《经营证券期货业务许可证》
机构 有限公司 （913100001322947763）
国泰君安
北京市海问律 《律师事务所执业许可证》
法律顾问
师事务所 （31110000E00017525U）
55
交易主体 证券服务机构 名称 证券服务机构资质
已办理从事证券服务业务律师事
务所备案
毕马威华振会 《会计师事务所执业证书》
计师事务所 （11000241）
审计机构
（特殊普通合 已办理从事证券服务业务会计师
伙） 事务所备案
财务顾问/估值 中银国际证券 《经营证券期货业务许可证》
机构 股份有限公司 （91310000736650364G）
《律师事务所执业许可证》
国浩律师（上 （313100004250363672）
法律顾问
海）事务所 已办理从事证券服务业务律师事
海通证券
务所备案
《会计师事务所执业证书》
立信会计师事
（31000006）
审计机构 务所（特殊普
已办理从事证券服务业务会计师
通合伙）
事务所备案
经核查，本所认为，本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供相
关证券服务的执业资格。
十二 本次交易相关方买卖股票的自查情况
12.1 内幕信息知情人登记制度的制定情况
2022 年 12 月 29 日，国泰君安召开第六届董事会第十四次临时会议，审议
通过了《国泰君安证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，规定了内
幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的
保密管理等内容。
2022 年 8 月 26 日，海通证券召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过
了《海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，规定了内幕信息的范围、
内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及处罚等
内容。
12.2 内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据国泰君安、海通证券出具的说明，本次交易内幕信息知情人登记制度
的执行情况如下：
12.2.1 国泰君安、海通证券严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参
与方案筹划人员限制在国泰君安、海通证券少数核心管理层及核心经办人员，将
知悉信息的人员限定在最小范围之内；
12.2.2 国泰君安、海通证券与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对
信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买
56
卖上市公司股票，如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果；
12.2.3 为确保信息披露公平性，避免造成国泰君安、海通证券股价异常波
动，经国泰君安、海通证券向上海证券交易所和香港联合交易所有限公司申请，
国泰君安、海通证券 A 股股票和 H 股股票自 2024 年 9 月 6 日开市起停牌。停牌
期间，国泰君安、海通证券根据有关法律法规的规定和要求，每 5 个交易日发布
一次重大资产重组进展公告；
12.2.4 国泰君安、海通证券按照相关法律法规的要求编制了交易进程备忘
录并经相关人员签字确认，及时完成内幕信息知情人的登记，并完成了相关材料
的上报；
12.2.5 在国泰君安、海通证券召开与本次交易相关的董事会会议过程中，本
次交易信息知悉范围仅限于国泰君安、海通证券的董事、监事、高级管理人员及
经办人员，相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息；
12.2.6 在国泰君安、海通证券与本次交易的相关方签署的相关交易协议中
设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务；
12.2.7 国泰君安、海通证券多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务
和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息
买卖或者建议他人买卖相关股票。
12.3 本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、 国泰君安、海通证券及其董事、监事、高级管理人员；
2、 国泰君安控股股东、实际控制人、海通证券第一大股东，及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、 募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）；
4、 为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
6、 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据国泰君安、海通证券的说明，并经核查，合并双方已依据中国法律的相
关规定分别制定了《国泰君安证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
和《海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，并已按照该等制度对本
次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。合
57
并双方将于《重组报告书》披露后向证券登记结算机构提交上述内幕信息知情人
在自查期间买卖合并双方股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情
况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查
并发表核查意见。
十三 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》
等中国法律的相关规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，本次吸
收合并不构成国泰君安、海通证券的关联交易，本次募集配套资金事项构成国泰
君安的关联交易；
2、 本次交易各方具备相应的主体资格；
3、 除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和
授权程序；
4、 本次交易的相关协议符合中国法律的相关规定，上述协议自其约定
的生效条件全部满足之日起生效；
5、 本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等中国法律规定的
实质条件；
6、 海通证券相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在抵
押、质押或其他权利受到重大限制的情况；在本次交易获得所需的全部批准和授
权且在相关法律程序依法履行的情况下，海通证券的相关主要资产由存续公司承
继及承接不存在实质性法律障碍；
7、 本次吸收合并涉及的员工安置方案不存在违反中国法律相关规定的
情形；
8、 本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等中国法律的相
关规定；
9、 吸收合并双方已就本次交易履行现阶段法定的信息披露和报告义务，
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等中国法律的相关规定，
继续履行信息披露和报告义务；
10、 本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的
执业资格。
58
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
59
附件 1：海通证券及其境内主要控股子公司主要业务资质列表
序号 公司名称 业务资质名称 业务资质证书/文件编号 发文机关/主管单位
1 海通证券 《经营证券期货业务许可证》 000000042986 中国证监会
2 海通证券 网上证券委托业务资格 证监信息字[2001]3 号 中国证监会
3 海通证券 全国银行间同业拆借市场和债券市场成员 银办函[2001]819 号 中国人民银行
4 海通证券 开放式证券投资基金代销业务资格 证监基金字[2002]76 号 中国证监会
5 海通证券 从事短期融资券承销业务 银发[2005]173 号 中国人民银行
6 海通证券 报价转让业务资格 中证协函[2006]3 号 中国证券业协会
中国证券登记结算有限责任公司甲类结算
7 海通证券 中国结算函字[2008]22 号 中国证券登记结算有限责任公司
参与人
8 海通证券 为期货公司提供中间介绍业务资格 证监许可[2008]479 号 中国证监会
9 海通证券 开展直接投资业务试点 机构部部函[2008]421 号 中国证监会
10 海通证券 向保险机构投资者出租专用交易单元 保监资金审证[2009]1 号 中国保险监督管理委员会
11 海通证券 融资融券业务资格 证监许可[2010]315 号 中国证监会
12 海通证券 基金评价业务 中证协发[2010]65 号 中国证券业协会
13 海通证券 自营业务参与股指期货套期保值交易 沪证监机构字[2010]372 号 中国证监会上海监管局
14 海通证券 全国社会保障基金理事会签约券商 无文号 全国社会保障基金理事会
15 海通证券 资产管理业务参与股指期货交易 沪证监机构字[2011]237 号 中国证监会上海监管局
16 海通证券 开展约定购回式证券交易业务试点 机构部部函[2011]512 号 中国证监会
17 海通证券 从事债券质押式报价回购业务试点 机构部部函[2011]585 号 中国证监会
18 海通证券 中小企业私募债券承销业务试点 中证协函[2012]561 号 中国证券业协会
19 海通证券 转融通业务试点 中证金函[2012]113 号 中国证券金融股份有限公司
20 海通证券 合伙企业独立托管业务试点 机构部部函[2012]686 号 中国证监会
21 海通证券 柜台交易业务 中证协函[2012]825 号 中国证券业协会
作为主办券商在全国中小企业股份转让系 全国中小企业股份转让系统有限责
22 海通证券 股转系统函[2013]61 号
统从事推荐业务和经纪业务 任公司
23 海通证券 代销金融产品业务资格 沪证监机构字[2013]180 号 中国证监会上海监管局
24 海通证券 权益类收益互换业务、场外期权交易业务 中证协函[2013]996 号 中国证券业协会
25 海通证券 开展客户证券资金消费支付服务试点 机构部部函[2013]741 号 中国证监会
26 海通证券 开展黄金等贵金属现货合约代理和黄金现 机构部部函[2013]959 号 中国证监会
61
序号 公司名称 业务资质名称 业务资质证书/文件编号 发文机关/主管单位
货合约自营业务
27 海通证券 证券投资基金托管资格 证监许可[2013]1643 号 中国证监会
28 海通证券 代理证券质押登记业务资格 无文号 中国证券登记结算有限责任公司
29 海通证券 互联网证券业务试点 中证协函[2014]358 号 中国证券业协会
30 海通证券 上市公司股权激励行权融资业务试点 深证函[2014]321 号 深圳证券交易所
31 海通证券 期权结算业务资格 中国结算函字[2015]20 号 中国证券登记结算有限责任公司
32 海通证券 股票期权做市业务资格 证监许可[2015]153 号 中国证监会
33 海通证券 开展境外自营业务 机构部函[2015]1204 号 中国证监会
34 海通证券 单向视频开户创新方案 中国结算办字[2015]461 号 中国证券登记结算有限责任公司
35 海通证券 开展银行间黄金询价业务 上金交发[2015]120 号 上海黄金交易所
36 海通证券 非金融企业债务融资工具主承销业务资质 无文号 中国银行间市场交易商协会
37 海通证券 场外期权业务二级交易商 中证协函[2018]386 号 中国证券业协会
38 海通证券 信用衍生品业务 机构部函[2019]469 号 中国证监会
39 海通证券 股指期权做市业务 机构部函[2019]3073 号 中国证监会
受信用保护债券质押式回购业务合格创设
40 海通证券 中国结算函字[2021]201 号 中国证券登记结算有限责任公司
机构资格
41 海通证券 商品互换业务一级交易商 [2022]74 号 上海期货交易所
42 海通证券 上海证券交易所基金通平台做市业务 上证公告（基金）[2022]1462 号 上交所
43 海通证券 个人养老金基金销售机构 无文号 中国证监会
44 海通证券 开通融资融券交易权限证券公司 无文号 北京证券交易所
45 海通证券 深圳证券交易所基金通平台做市商 无文号 深圳证券交易所
46 海通证券 中央债券借贷业务 无文号 上海清算所
47 海通资管 《经营证券期货业务许可证》 000000059692 中国证监会
48 海通资管 证券资产管理业务 证监许可[2012]418 号 中国证监会
作为合格境内机构投资者从事境外证券投
49 海通资管 证监许可[2012]418 号 中国证监会
资管理业务
50 海通资管 现金管理产品试点 证监许可[2012]1301 号 中国证监会
51 海富通基金 《经营证券期货业务许可证》[注 1] 000000054714 中国证监会
作为合格境内机构投资者从事境外证券投
52 海富通基金 证监基金字[2007]235 号 中国证监会
资管理业务资格
53 海富通基金 从事特定客户资产管理业务资格 证监许可[2008]346 号 中国证监会
62
序号 公司名称 业务资质名称 业务资质证书/文件编号 发文机关/主管单位
中华人民共和国人力资源和社会保
54 海富通基金 企业年金基金管理机构资格[注 2] 0144
障部
55 海富通基金 全国社会保障基金境内管理人 无文号 全国社会保障基金理事会
56 海富通基金 保险资金委托投资管理人资格 无文号 中国保险监督管理委员会
57 海富通基金 基本养老保险基金证券投资管理人资格 无文号 全国社会保障基金理事会
58 海通期货 《经营证券期货业务许可证》 000000061425 中国证监会
59 海通期货 金融期货经纪交易结算业务资格 证监期货字[2007]303 号 中国证监会
60 海通期货 期货投资咨询业务资格 证监许可[2011]1294 号 中国证监会
61 海通期货 资产管理业务资格 证监许可[2012]1500 号 中国证监会
62 海通期货 证券投资基金销售业务资格 沪证监许可[2014]230 号 中国证监会上海监管局
63 海通创新证券 另类投资子公司 无文号 中国证券业协会
64 海通开元 证券公司私募投资基金子公司管理人 P1012857 中国证券投资基金业协会
65 海通恒信 融资租赁业务 商外资资审字[2005]0460 号 中华人民共和国商务部
注 1：就上述第 51 项资质，因海富通基金管理有限公司法定代表人变更，需向中国证监会或其派出机构换领《经营证券期货业务许可证》，截至本
法律意见书出具日，海富通基金尚在办理该项资质证书换领程序。根据海通证券的说明，该证书的换领不存在实质性法律障碍。
注 2：就上述第 54 项资质，已于 2024 年 10 月有效期届满，截至本法律意见书出具日，海富通基金尚在办理该项资质续期程序，续期申请已获人力
资源和社会保障部社会保险基金监管局受理。根据海通证券的说明，该证书的续期不存在实质性法律障碍。
63
附件 2：海通证券境外主要控股子公司基本情况表
1、海通国际控股有限公司
名称 海通国际控股有限公司
成立日期 2007 年 7 月 24 日
公司编号 1152222
注册资本 18,950,769,103.00 港元
注册地 中国香港
注册地址 中国香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
营业地址 中国香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
股权结构 海通证券持有 100%股权
主营业务 投资控股
2、海通国际证券集团有限公司
名称 海通国际证券集团有限公司
成立日期 1996 年 5 月 7 日
公司编号 21911
注册资本 843,819,159.80 港元
注册地 百慕大群岛
注册地址 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda
营业地址 中国香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
股权结构 海通国控持有 100%股权
主营业务 投资控股
3、海通国际证券有限公司
名称 海通国际证券有限公司
成立日期 1973 年 3 月 6 日
公司编号 32293
注册资本 11,500,000,000.00 港元
64
注册地 中国香港
注册地址 中国香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
营业地址 中国香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
股权结构 海通国际持有 100%股权
主营业务 提供金融服务
4、海通国际金融产品有限公司
名称 海通国际金融产品有限公司
成立日期 1971 年 8 月 10 日
公司编号 24798
注册资本 50,000,000.00 港元
注册地 中国香港
注册地址 中国香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
营业地址 中国香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
股权结构 海通国际持有 100%股权
主营业务 金融产品投资
5、Haitong International Finance Company Limited
名称 Haitong International Finance Company Limited
成立日期 1976 年 6 月 1 日
公司编号 47811
注册资本 300,000,002.00 港元
注册地 中国香港
注册地址 香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
营业地址 香港德辅道中 189 号李宝椿大厦 22 楼
股权结构 海通国际实际持有 100%股权[注 1]
主营业务 投资控股
注 1：Haitong International Finance Company Limited 已发行股份 300,000,002 股普通股，其中 300,000,001 股普通股由海通国际持有，1 股普通股由海
通国际金融产品有限公司为海通国际代持。
65
附件 3：海通证券及其境内主要控股子公司拥有的境内自有房屋列表
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
沪房地黄字（2003） 5,851.00
1 海通证券 上海市广东路 689 号三层 3,984.72 海通证券 出让 否
第 011228 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2003） 5,851.00
2 海通证券 上海市广东路 689 号四层 3,984.72 海通证券 转让 否
第 011333 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2003） 5,851.00
3 海通证券 上海市广东路 689 号五层 2,027.27 海通证券 转让 否
第 007091 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2003） 5,851.00
4 海通证券 上海市广东路 689 号六层 1,554.97 海通证券 转让 否
第 007098 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2003） 5,851.00
5 海通证券 上海市广东路 689 号七层 1,554.97 海通证券 转让 否
第 011332 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2003） 5,851.00
6 海通证券 上海市广东路 689 号八层 1,554.97 海通证券 转让 否
第 011337 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2003） 5,851.00
7 海通证券 上海市广东路 689 号九层 1,554.97 海通证券 转让 否
第 011335 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2003） 5,851.00
8 海通证券 上海市广东路 689 号十层 1,554.97 海通证券 转让 否
第 011336 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2003） 5,851.00
9 海通证券 上海市广东路 689 号十一层 1,554.97 海通证券 转让 否
第 007097 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2003） 5,851.00
10 海通证券 上海市广东路 689 号十二层 1,554.97 海通证券 转让 否
第 007096 号 （宗地面积）
上海市广东路 689 号十三层及 沪房地黄字（2005） 5,851.00
11 海通证券 2,970.31 海通证券 转让 否
地下二层 第 006823 号 （宗地面积）
上海市广东路 689 号十四层及 沪房地黄字（2005） 5,851.00
12 海通证券 2,970.22 海通证券 转让 否
地下二层 第 006824 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
13 海通证券 上海市广东路 689 号 1508 室 122.05 海通证券 出让 否
产权第 009108 号 （宗地面积）
66
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
沪（2018）黄字不动 5,851.00
14 海通证券 上海市广东路 689 号 1509 室 122.05 海通证券 出让 否
产权第 008507 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
15 海通证券 上海市广东路 689 号 2501 室 167.81 海通证券 出让 否
第 000832 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
16 海通证券 上海市广东路 689 号 2502 室 122.10 海通证券 出让 否
第 000831 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
17 海通证券 上海市广东路 689 号 2503 室 122.04 海通证券 出让 否
第 000830 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
18 海通证券 上海市广东路 689 号 2504 室 167.81 海通证券 出让 否
第 000829 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
19 海通证券 上海市广东路 689 号 2505 室 98.98 海通证券 出让 否
第 000828 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
20 海通证券 上海市广东路 689 号 2506 室 98.96 海通证券 出让 否
第 000827 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
21 海通证券 上海市广东路 689 号 2507 室 167.81 海通证券 出让 否
第 000826 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
22 海通证券 上海市广东路 689 号 2508 室 122.10 海通证券 出让 否
第 000825 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
23 海通证券 上海市广东路 689 号 2509 室 122.04 海通证券 出让 否
第 000824 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
24 海通证券 上海市广东路 689 号 2510 室 167.81 海通证券 出让 否
第 000823 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
25 海通证券 上海市广东路 689 号 2511 室 98.98 海通证券 出让 否
第 000822 号 （宗地面积）
沪房地黄字（2013） 5,851.00
26 海通证券 上海市广东路 689 号 2512 室 98.96 海通证券 出让 否
第 000821 号 （宗地面积）
上海市广东路 689 号 3001- 沪房地黄字（2013） 5,851.00
27 海通证券 859.39 海通证券 出让 否
3005、3012 室 第 000868 号 （宗地面积）
67
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
上海市广东路 689 号 3006-3008 沪（2017）黄字不动 5,851.00
28 海通证券 429.68 海通证券 出让 否
室 产权第 001589 号 （宗地面积）
沪（2017）黄字不动 5,851.00
29 海通证券 上海市广东路 689 号 3010 室 188.93 海通证券 出让 否
产权第 007704 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
30 海通证券 上海市广东路 689 号 3301 室 191.60 海通证券 出让 否
产权第 007139 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
31 海通证券 上海市广东路 689 号 3302 室 127.87 海通证券 出让 否
产权第 007140 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
32 海通证券 上海市广东路 689 号 3303 室 137.17 海通证券 出让 否
产权第 007141 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
33 海通证券 上海市广东路 689 号 3304 室 191.69 海通证券 出让 否
产权第 007142 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
34 海通证券 上海市广东路 689 号 3305 室 105.82 海通证券 出让 否
产权第 007143 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
35 海通证券 上海市广东路 689 号 3306 室 115.22 海通证券 出让 否
产权第 007144 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
36 海通证券 上海市广东路 689 号 3307 室 191.60 海通证券 出让 否
产权第 007158 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
37 海通证券 上海市广东路 689 号 3308 室 127.87 海通证券 出让 否
产权第 007145 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
38 海通证券 上海市广东路 689 号 3309 室 137.17 海通证券 出让 否
产权第 007146 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
39 海通证券 上海市广东路 689 号 3310 室 191.69 海通证券 出让 否
产权第 007147 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
40 海通证券 上海市广东路 689 号 3311 室 105.82 海通证券 出让 否
产权第 007148 号 （宗地面积）
沪（2018）黄字不动 5,851.00
41 海通证券 上海市广东路 689 号 3312 室 115.22 海通证券 出让 否
产权第 007149 号 （宗地面积）
68
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
上海市中山南路 858 号 2 层及 沪（2020）黄字不动 14,305.00
42 海通证券 14,943.22 海通证券 出让 否
888 号地下 2 层、地下 3 层车位 产权第 008321 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
43 海通证券 上海市中山南路 858 号 3 层 1,806.70 海通证券 出让 否
产权第 002532 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
44 海通证券 上海市中山南路 858 号 4 层 1,806.70 海通证券 出让 否
产权第 002533 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
45 海通证券 上海市中山南路 858 号 5 层 1,806.70 海通证券 出让 否
产权第 002534 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
46 海通证券 上海市中山南路 858 号 6 层 1,806.70 海通证券 出让 否
产权第 002535 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
47 海通证券 上海市中山南路 858 号 7 层 1,806.70 海通证券 出让 否
产权第 002536 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
48 海通证券 上海市中山南路 858 号 8 层 1,806.70 海通证券 出让 否
产权第 002537 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
49 海通证券 上海市中山南路 858 号 9 层 1,806.70 海通证券 出让 否
产权第 002538 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
50 海通证券 上海市中山南路 858 号 10 层 1,806.70 海通证券 出让 否
产权第 002539 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
51 海通证券 上海市中山南路 858 号 11 层 1,806.70 海通证券 出让 否
产权第 002540 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
52 海通证券 上海市中山南路 858 号 12 层 1,810.94 海通证券 出让 否
产权第 002542 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
53 海通证券 上海市中山南路 858 号 13 层 1,810.95 海通证券 出让 否
产权第 002579 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
54 海通证券 上海市中山南路 858 号 14 层 1,810.94 海通证券 出让 否
产权第 002543 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
55 海通证券 上海市中山南路 858 号 15 层 1,810.94 海通证券 出让 否
产权第 002547 号 （宗地面积）
69
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
沪（2020）黄字不动 14,305.00
56 海通证券 上海市中山南路 858 号 16 层 1,810.94 海通证券 出让 否
产权第 002548 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
57 海通证券 上海市中山南路 858 号 17 层 1,810.94 海通证券 出让 否
产权第 002549 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
58 海通证券 上海市中山南路 858 号 18 层 1,563.22 海通证券 出让 否
产权第 002550 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
59 海通证券 上海市中山南路 858 号 19 层 1,563.22 海通证券 出让 否
产权第 002551 号 （宗地面积）
上海市中山南路 888 号 2 层及 沪（2020）黄字不动 14,305.00
60 海通证券 9,481.61 海通证券 出让 否
地下 2 层、地下 3 层车位 产权第 008320 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
61 海通证券 上海市中山南路 888 号 3 层 1,900.09 海通证券 出让 否
产权第 002573 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
62 海通证券 上海市中山南路 888 号 4 层 1,900.09 海通证券 出让 否
产权第 002574 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
63 海通证券 上海市中山南路 888 号 5 层 1,900.09 海通证券 出让 否
产权第 002575 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
64 海通证券 上海市中山南路 888 号 6 层 1,900.09 海通证券 出让 否
产权第 002581 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
65 海通证券 上海市中山南路 888 号 7 层 1,900.09 海通证券 出让 否
产权第 002583 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
66 海通证券 上海市中山南路 888 号 8 层 1,900.09 海通证券 出让 否
产权第 002578 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
67 海通证券 上海市中山南路 888 号 9 层 1,900.09 海通证券 出让 否
产权第 002577 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
68 海通证券 上海市中山南路 888 号 10 层 1,900.09 海通证券 出让 否
产权第 002576 号 （宗地面积）
沪（2020）黄字不动 14,305.00
69 海通证券 上海市中山南路 888 号 11 层 1,900.09 海通证券 出让 否
产权第 002580 号 （宗地面积）
70
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
沪（2021）黄字不动 14,305.00
70 海通证券 上海市中山南路 868 号 2 层 2,003.54 海通证券 出让 否
产权第 008394 号 （宗地面积）
沪（2021）黄字不动 14,305.00
71 海通证券 上海市中山南路 868 号 3 层 2,003.54 海通证券 出让 否
产权第 008395 号 （宗地面积）
沪（2021）黄字不动 14,305.00
72 海通证券 上海市中山南路 868 号 4 层 2,003.54 海通证券 出让 否
产权第 008397 号 （宗地面积）
沪（2021）黄字不动 14,305.00
73 海通证券 上海市中山南路 868 号 5 层 2,003.54 海通证券 出让 否
产权第 008398 号 （宗地面积）
沪（2021）黄字不动 14,305.00
74 海通证券 上海市中山南路 868 号 6 层 2,003.54 海通证券 出让 否
产权第 008399 号 （宗地面积）
沪（2021）黄字不动 14,305.00
75 海通证券 上海市中山南路 868 号 7 层 2,003.54 海通证券 出让 否
产权第 008400 号 （宗地面积）
沪（2021）黄字不动 14,305.00
76 海通证券 上海市中山南路 868 号 8 层 2,003.54 海通证券 出让 否
产权第 008401 号 （宗地面积）
沪（2021）黄字不动 14,305.00
77 海通证券 上海市中山南路 868 号 9 层 2,003.54 海通证券 出让 否
产权第 008402 号 （宗地面积）
上海市景雅路 366 号、德安路 沪（2023）浦字不动 10,569.00
78 海通证券 18,398.55 海通证券 出让 否
691、725 号 3-5 幢 产权第 514417 号 （宗地面积）
上海市景雅路 366 号、德安路 沪（2023）浦字不动 11,847.00
79 海通证券 22,833.25 海通证券 出让 否
691、725 号 15-19 幢 产权第 514419 号 （宗地面积）
沪房地徐字（2002）
80 海通证券 上海市襄阳南路 489 号 302 室 232.78 海通证券 29.80 出让 否
第 037876 号
沪房地徐字（2002）
81 海通证券 上海市襄阳南路 489 号 304 室 340.29 海通证券 43.50 出让 否
第 037875 号
沪房地徐字（2002）
82 海通证券 上海市襄阳南路 489 号 305 室 289.47 海通证券 37.00 出让 否
第 037874 号
上海市安顺路 89 弄 7 号 2608 沪房地长字（2008） 15,567.00
83 海通证券 146.39 海通证券 出让 否
室 第 016231 号 （宗地面积）
71
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
上海市安顺路 89 弄 7 号 2708 沪房地长字（2008） 15,567.00
84 海通证券 146.39 海通证券 出让 否
室 第 016230 号 （宗地面积）
上海市安顺路 89 弄 7 号 3008 沪房地长字（2008） 15,567.00
85 海通证券 146.39 海通证券 出让 否
室 第 016235 号 （宗地面积）
上海市江宁路 1306 弄 12 号 沪房地普字（2005） 4,173.00
86 海通证券 215.32 海通证券 转让 否
1107、1108 室 第 020677 号 （宗地面积）
北京市东城区新中街 68 号 3 号 京房权证市东股字第 海通证券有
87 海通证券 297.79 84.30 出让 否
楼（4 门 101） 0410012 号 限公司
北京市东城区新中街 68 号 3 号 京房权证市东股字第 海通证券有
88 海通证券 348.42 98.70 出让 否
楼（4 门 201） 0410032 号 限公司3
浙（2017）杭州市不
89 海通证券 杭州市迪凯银座 801 室 473.15 海通证券 30.70 出让 否
动产权第 0047839 号
浙（2017）杭州市不
90 海通证券 杭州市迪凯银座 803 室 471.56 海通证券 30.60 出让 否
动产权第 0047840 号
浙（2017）杭州市不
91 海通证券 杭州市迪凯银座 804 室 474.89 海通证券 30.80 出让 否
动产权第 0047838 号
宁房权证白变字第
92 海通证券 南京市常府街 85-7 号 3 层 1,178.97 海通证券 136.40 出让 否
215853 号
宁房权证鼓变字第
93 海通证券 南京市广州路 188 号 1601 室 227.46 海通证券 20.10 出让 否
309698 号
宁房权证鼓变字第
94 海通证券 南京市广州路 188 号 1602 室 178.13 海通证券 15.80 出让 否
309699 号
宁房权证鼓变字第
95 海通证券 南京市广州路 188 号 1603 室 149.84 海通证券 13.20 出让 否
309701 号
宁房权证鼓变字第
96 海通证券 南京市广州路 188 号 1606 室 170.13 海通证券 15.00 出让 否
309702 号
3
就上表中第 87 项、第 88 项房屋，其对应的土地使用权证的证载权利人为海通证券前身，尚未更名至海通证券名下。根据海通证券的确认，该等土地由海通证券使用至今未发
生任何权属争议和纠纷。
72
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
宁房权证鼓变字第
97 海通证券 南京市广州路 188 号 1608 室 384.18 海通证券 34.00 出让 否
309704 号
苏（2017）常州市不
98 海通证券 常州市金水岸花园 4 幢 401 室 207.42 海通证券 40.05 出让 否
动产权第 0095203 号
苏（2017）常州市不
99 海通证券 常州市金水岸花园 4 幢 402 室 208.01 海通证券 40.17 出让 否
动产权第 0095217 号
苏（2017）常州市不
100 海通证券 常州市金水岸花园 4 幢 501 室4 207.42 海通证券 40.05 出让 否
动产权第 0095222 号
苏（2017）常州市不
101 海通证券 常州市金水岸花园 4 幢 601 室5 207.42 海通证券 40.05 出让 否
动产权第 0095475 号
常州市金水岸花园 4 幢 1401 室 苏（2017）常州市不
102 海通证券 207.42 海通证券 40.05 出让 否
6
动产权第 0095477 号
盐城市市区建军中路 68 号综合 盐房权证市区字第
103 海通证券 1,021.91 海通证券 204.40 出让 否
楼2层 103900 号
兰州市城关区张掖路街道武都 甘（2018）兰州市不 982.86
104 海通证券 103.00 海通证券 出让 否
路 157 号地下 1 层 002 室 动产权第 0060014 号 （宗地面积）
兰州市城关区张掖路街道武都 甘（2018）兰州市不 982.86
105 海通证券 724.08 海通证券 出让 否
路 157 号第 2 层 001 室 动产权第 0060021 号 （宗地面积）
兰州市城关区张掖路街道武都 甘（2018）兰州市不 982.86
106 海通证券 724.08 海通证券 出让 否
路 157 号第 3 层 001 室 动产权第 0060024 号 （宗地面积）
兰州市城关区张掖路街道武都 甘（2018）兰州市不 982.86（宗地
107 海通证券 183.35 海通证券 出让 否
路 157 号第 1 层 002 室 动产权第 0060016 号 面积）
新余市城南劳动南路 1 号 601， 余房权证城南字第
108 海通证券 1,475.57 海通证券 132.37 出让 否
501 S0332481 号
4
根据海通证券提供的材料和说明，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券已就出售该房屋签署房屋转让合同，但尚未办理完毕相关过户登记手续。
5
根据海通证券提供的材料和说明，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券已就出售该房屋签署房屋转让合同，但尚未办理完毕相关过户登记手续。
6
根据海通证券提供的材料和说明，截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券已就出售该房屋签署房屋转让合同，但尚未办理完毕相关过户登记手续。
73
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
余房权证 C 区字第
109 海通证券 新余市劳动南路 1 号 3 层 880.45 海通证券 81.72 出让 否
106286 号
吉林市船营区南京街 104 号楼 吉林市房权证船字第
110 海通证券 1,900.00 海通证券 1,900.74 出让 否
1-2 层 GF10000256 号
吉林市船营区南京街 104 号楼 吉林市房权证船字第
111 海通证券 7,056.90 海通证券 1,900.74 出让 否
1-4 层 GF10000257 号
西安市新城区西新街 11 号 1 幢 西安市房权证新城区
112 海通证券 1,311.82 / 2,655.33 出让 否
11002 号 字第 091170 号
西安市新城区西新街 11 号 1 幢 西安市房权证新城区
113 海通证券 204.49 / 2,655.33 出让 否
11001 号 字第 091171 号
西安市新城区西新街 11 号 1 幢 西安市房权证新城区
114 海通证券 915.03 / 2,655.33 出让 否
20102 号 字第 091172 号
成都市青羊区小河街 12 号 2、 成房权证监证字第
115 海通证券 3,054.18 海通证券 407.49 出让 否
3、B1 层 1443772 号
成都市青羊区东城根上街 78 号 成房权证监证字第
116 海通证券 367.40 海通证券 未载明 划拨 否
3层 1443770 号
郑州市金水区经七路 16 号 1-7 郑房权证字第 6.914.56
117 海通证券 3,715.99 / 划拨 否
层 0201085695 号 （宗地面积）
重庆市沙坪坝区小龙坎新街 24- 房权证 104 字第
118 海通证券 543.00 海通证券 72.92 划拨 否
1 号平街二层 123050 号
上海市安顺路 89 弄 7 号 2210 沪房地长字（2008） 15,567.00
119 海通证券 117.18 海通证券 划拨 否
室 第 016233 号 （宗地面积）
上海市安顺路 89 弄 7 号 2208 沪房地长字（2008） 15,567.00
120 海通证券 146.39 海通证券 划拨 否
室 第 016234 号 （宗地面积）
海通证券有限 上海市周家嘴路 3255 号 1-3 层 沪房地杨字（1998） 海通证券有
121 1,465.16 295.60 划拨 否
公司 西部 第 015748 号 限公司
海通证券有限 沪房地徐字（2000） 海通证券有
122 上海市建国西路 285 号 3 层 2,071.48 241.20 出让 否
公司 第 039052 号 限公司
74
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
海通证券有限 上海市建国西路 285 号 1901- 沪房地徐字（2000） 海通证券有
123 1,352.96 160.00 出让 否
公司 1903 室、2001-2003 室 第 039051 号 限公司
海通证券有限 沪房地宝字（2000） 海通证券有
124 上海市牡丹江路 263 号 265 号 2,479.82 1,258.40 出让、转让 否
公司 第 039022 号 限公司
海通证券有限 上海市南翔镇德园路 681 号底 沪房地嘉字（2000） 海通证券有
125 640.97 349.70 出让、转让 否
公司7 层 第 018252 号 限公司
上海市番禺路 1、3 号裙房 A6 沪（2020）长字不动
126 海通期货 592.55 海通期货 90.70 出让 否
室等 产权第 007012 号
沪（2021）浦字不动 12,699.00
127 海通恒信 上海市浦三路 21 弄 49 号 1 层 62.87 海通恒信 出让 否
产权第 092745 号 （宗地面积）
上海市浦三路 21 弄 21-22 号 沪（2021）浦字不动 12,699.00
128 海通恒信 149.37 海通恒信 出让 否
301 室 产权第 075494 号 （宗地面积）
沪（2021）浦字不动 12,699.00
129 海通恒信 上海市浦三路 21 弄 7 号 1 层 112.87 海通恒信 出让 否
产权第 075491 号 （宗地面积）
上海市浦三路 21 弄 21-22 号 沪（2021）浦字不动 12,699.00
130 海通恒信 145.06 海通恒信 出让 否
201 室 产权第 092742 号 （宗地面积）
上海市浦三路 21 弄 25、27 号 沪（2021）浦字不动 12,699.00
131 海通恒信 144.31 海通恒信 出让 否
201 室 产权第 075493 号 （宗地面积）
上海市浦三路 21 弄 6、19 号 1 沪（2021）浦字不动 12,699.00
132 海通恒信 148.67 海通恒信 出让 否
层 产权第 075487 号 （宗地面积）
上海市浦三路 21 弄 55、56 号 沪（2021）浦字不动 12,699.00
133 海通恒信 129.48 海通恒信 出让 否
1101 室 产权第 075497 号 （宗地面积）
上海市浦三路 21 弄 55、56 号 沪（2021）浦字不动 12,699.00
134 海通恒信 177.46 海通恒信 出让 否
1504 室 产权第 075486 号 （宗地面积）
上海市浦三路 21 弄 55、56 号 沪（2021）浦字不动 12,699.00
135 海通恒信 129.72 海通恒信 出让 否
1802 室 产权第 075489 号 （宗地面积）
7
就上表中第 121 项至 125 项房屋，相关房屋所有权、土地使用权证书的证载权利人为海通证券前身，尚未更名至海通证券名下。根据海通证券的确认，该等房屋和土地由海通
证券使用至今未发生任何权属争议和纠纷。
75
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
136 海通恒信 244.96 海通恒信 245.61 出让 否
业 29 动产权第 0051908 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
137 海通恒信 175.52 海通恒信 175.99 出让 否
业 30 动产权第 0051821 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
138 海通恒信 175.52 海通恒信 175.99 出让 否
业 31 动产权第 0051886 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
139 海通恒信 231.45 海通恒信 232.06 出让 否
业 33 动产权第 0051909 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
140 海通恒信 244.96 海通恒信 245.61 出让 否
业 43 动产权第 0051884 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
141 海通恒信 175.52 海通恒信 175.99 出让 否
业 44 动产权第 0051911 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
142 海通恒信 175.52 海通恒信 175.99 出让 否
业 45 动产权第 0051779 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
143 海通恒信 175.52 海通恒信 175.99 出让 否
业 46 动产权第 0051796 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
144 海通恒信 231.45 海通恒信 232.06 出让 否
业 47 动产权第 0051819 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
145 海通恒信 156.35 海通恒信 156.77 出让 否
业 51 动产权第 0051778 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2020）余姚市不
146 海通恒信 151.39 海通恒信 151.79 出让 否
业 53 动产权第 0051777 号
余姚市城区四明广场地下室商 浙（2022）余姚市不
147 海通恒信 127.92 海通恒信 128.26 出让 否
业 56 动产权第 0050463 号
粤（2019）广州市不
广州市黄埔区黄埔东路 722 号
148 海通恒信 动产权第 06205976 1,659.00 海通恒信 1,065.395 出让 否
首层、夹层
号
76
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
粤（2019）广州市不
广州市黄埔区黄埔东路 722 号
149 海通恒信 动产权第 06205977 1,211.74 海通恒信 1,065.395 出让 否
二层全层
号
粤（2019）广州市不
广州市黄埔区黄埔东路 722 号
150 海通恒信8 动产权第 06205978 1,211.74 海通恒信 1,065.395 出让 否
三层全层
号
抵押（除
上海市中山南路 599 号 12 层及 沪（2023）黄字不动 20,031.00
151 海通恒信 3,657.15 海通恒信 出让 地下车位
609 号地下 2 层、地下 3 层车位 产权第 501842 号 （宗地面积）
外）
上海市中山南路 599 号 11 层及 抵押（除
沪（2023）黄字不动 20,031.00
152 海通恒信 609 号地下 1 层、地下 1 夹 3,976.69 海通恒信 出让 地下车位
产权第 501843 号 （宗地面积）
层车位 外）
沪（2023）黄字不动 20,031.00
153 海通恒信 上海市中山南路 599 号 10 层 1,160.69 海通恒信 出让 抵押
产权第 001922 号 （宗地面积）
沪（2023）黄字不动 20,031.00
154 海通恒信 上海市中山南路 599 号 9 层 1,160.69 海通恒信 出让 抵押
产权第 001923 号 （宗地面积）
沪（2023）黄字不动 20,031.00
155 海通恒信 上海市中山南路 599 号 8 层 1,160.69 海通恒信 出让 抵押
产权第 001924 号 （宗地面积）
沪（2023）黄字不动 20,031.00
156 海通恒信 上海市中山南路 599 号 7 层 1,155.49 海通恒信 出让 抵押
产权第 001925 号 （宗地面积）
沪（2023）黄字不动 20,031.00
157 海通恒信 上海市中山南路 599 号 6 层 1,155.49 海通恒信 出让 抵押
产权第 001926 号 （宗地面积）
沪（2023）黄字不动 20,031.00
158 海通恒信 上海市中山南路 599 号 5 层 1,155.49 海通恒信 出让 抵押
产权第 001927 号 （宗地面积）
8
就上表中第 148 项至第 150 项房屋，相关不动产权证书的证载权利人为海通恒信更名前的名称即海通恒信国际租赁股份有限公司，尚未更名为海通恒信。根据海通证券的确
认，该等房屋和土地由海通恒信使用至今未发生任何权属争议和纠纷。
77
房屋对应的土地使用权
序 房屋建筑面积 是否存在
房屋所有权人 房屋坐落地址 房屋所有权证书编号 土地使用权 土地使用权面 土地使用权
号 （平方米） 他项权利
人 积（平方米） 取得方式
沪（2023）黄字不动 20,031.00
159 海通恒信 上海市中山南路 599 号 4 层 1,155.49 海通恒信 出让 抵押
产权第 001928 号 （宗地面积）
沪（2023）黄字不动 20,031.00
160 海通恒信 上海市中山南路 599 号 3 层 1,155.49 海通恒信 出让 抵押
产权第 001929 号 （宗地面积）
沪（2023）黄字不动 20,031.00
161 海通恒信 上海市中山南路 599 号 2 层 1,155.49 海通恒信 出让 抵押
产权第 001930 号 （宗地面积）
沪（2023）黄字不动 20,031.00
162 海通恒信 上海市外马路 666 号 1-2 层 1,568.78 海通恒信 出让 抵押
产权第 001931 号 （宗地面积）
深圳市福田街道滨河大道南京
粤（2021）深圳市不 25,165.72
163 海通恒信 基滨河时代广场北区（二期） 411.57 海通恒信 出让 否
动产权第 0126574 号 （宗地面积）
3603
深圳市福田街道滨河大道南京
粤（2021）深圳市不 25,165.72
164 海通恒信 基滨河时代广场北区（二期） 411.57 海通恒信 出让 否
动产权第 0126565 号 （宗地面积）
3605
深圳市福田街道滨河大道南京
粤（2021）深圳市不 25,165.72
165 海通恒信 基滨河时代广场北区（二期） 55.23 海通恒信 出让 否
动产权第 0126563 号 （宗地面积）
3608
浙（2020）杭州市不
166 海通恒信 杭州市迪凯银座 802 室 472.26 海通恒信 30.60 出让 否
动产权第 0259352 号
78
附件 4：海通证券及其境内控股子公司的境内主要租赁房屋列表
租赁面积 是否提供有效权属
序号 承租方 出租方 房屋坐落地址 租赁期限 用途
（㎡） 证明文件
北京市西城区武定侯街 2
泰康兴业投资有限 号泰康国际大厦电梯楼层 2024.7.1-2024.9.30（已
1 海通证券 1,441.81 办公 是
公司 11 层的 1101-1105、1109 续租至 2025.3.31）
单元
北京市西城区丰盛胡同
中国太平洋保险
28 号太平洋保险大厦办
2 海通证券 （集团）股份有限 3,333.22 2023.6.1-2028.5.31 办公 是
公楼电梯楼层 10 层 1001-
公司
01 至 1001-28 室
上海市中山南路 858、
员工内
中民外滩房地产开 868、888 号（B 地块的
3 海通证券 7,655.26 2020.9.1-2040.8.31 部配套 是
发有限公司 B1 号楼\B2 号楼\B3 号
经营
楼）的地下一层
北京市朝阳区安定路 5 号
北京奥南时代企业
4 海通证券 院天圆祥泰大厦 15 层 2,214.27 2023.3.1-2026.2.28 办公 是
管理有限公司
1501-1524 单元
海通证券上海浦 上海张江（集团） 上海市浦东新区纳贤路
5 1,035.14 2022.6.15-2025.6.14 办公 是
东分公司 有限公司 800 号 1 幢一层 B 区
海通证券广东分 广州市明和实业有 广州市天河区珠江西路 8
6 1,834.12 2022.7.1-2028.6.30 办公 是
公司 限公司 号 901 房
济南市舜耕路 28 号济南
海通证券山东分 济南舜耕山庄商务
7 舜耕山庄商务大厦有限公 1,133.00 2021.12.1-2026.11.30 办公 是
公司 大厦有限公司
司二层写字间
海通证券淮安淮
淮安卓远资产经营 淮安市淮海北路 50 号一
8 海北路证券营业 1,791.50 2023.1.10-2028.1.9 办公 是
有限公司 楼南端一间及四、五层
部
9 海通证券北京光 赛智（天津）置业 北京市朝阳区光华路甲 8 1,087.63 2022.8.1-2024.7.319 办公 是
9
根据海通证券的说明，海通证券北京光华路证券营业部目前就该租赁房屋正在协商续约过程中。
79
租赁面积 是否提供有效权属
序号 承租方 出租方 房屋坐落地址 租赁期限 用途
（㎡） 证明文件
华路证券营业部 有限公司 号院 1 号楼 3 层 3-302 室
（和乔大厦 C 座第三层
302 室）
海通证券北京密
北京心连心物业管 北京市密云区鼓楼东大街
10 云鼓楼东大街证 1,216.09 2020.7.1-2025.6.30 办公 是
理有限公司 19 号-7
券营业部
东莞市南城区胜和路 3 号
海通证券东莞胜 东莞市永盛实业有
11 胜和广场 B 座 3 楼 A、B 1,168.00 2020.9.1-2026.8.31 办公 是
和路证券营业部 限公司南城分公司
号
海通证券广州东
广州广银房地产开 广州市越秀区东风西路
12 风西路证券营业 1,020.73 2024.5.1-2029.4.30 办公 是
发有限公司 209 号 1306 房
部
海通证券长沙五
湖南银华大酒店经 长沙市五一大道 618 号 6
13 一大道证券营业 1,000.00 2023.7.1-2026.6.30 办公 是
营管理有限公司 楼
部
海通证券大庆昆 大庆市让胡路区昆仑大街
大庆富翔房屋租赁
14 仑大街证券营业 184 号的一层、二层、三 1,485.00 2024.8.1-2029.7.31 办公 是
有限公司
部 层、六层
海通证券青岛福
青岛鹊华春润物业 青岛市市南区福州南路 6
15 州南路证券营业 1,204.68 2021.9.1-2031.8.31 办公 是
有限公司 号 2 号楼
部
海通证券杭州市
浙江华瑞信息技术 杭州市萧山区市心北路
16 心北路证券营业 1,150.00 2019.11.1-2024.12.31 办公 是
有限公司 36-7 号 4 楼
部
杭州市江干区钱江国际时
海通证券杭州富 浙江鑫亚控股集团
17 代广场 1 幢 103 室-5 商铺 1,184.61 2021.5.1-2026.6.30 办公 是
春路证券营业部 有限公司
及 3 幢 3101-3104 室
海通证券上虞市
江河建设集团有限 绍兴市上虞区市民大道
18 民大道证券营业 1,177.00 2023.7.1-2033.6.30 办公 是
公司 678 号
部
80
租赁面积 是否提供有效权属
序号 承租方 出租方 房屋坐落地址 租赁期限 用途
（㎡） 证明文件
海通证券乌鲁木 新疆石油管理局有
乌鲁木齐市友好北路 739
19 齐友好北路证券 限公司乌鲁木齐明 1,064.65 2021.1.1-2028.12.31 办公 否
号明园新时代大酒店
营业部 园新时代大酒店
太原市杏花岭区新建路
海通证券太原新 太原物产集团物贸
20 92 号大楼一层部分及二 1,355.00 2020.1.1-2024.12.31 办公 否
建路证券营业部 （中心）有限公司
层
浙江万科南都房地
海通证券杭州环 产有限公司（曾用
21 城西路证券营业 名：浙江华电房地 杭州市环城西路 46 号 2,000.00 2011.4.1-2044.3.31 办公 否
部 产开发有限责任公
司）
海通证券苏州南
苏州市姑苏区南园北路
22 园北路证券营业 金米华 1,356.00 2023.9.1-2029.8.31 办公 是
31 号 1-3 楼
部
海通证券哈尔滨
黑龙江恒海泰盛通 哈尔滨市香坊区中山路
23 中山路证券营业 1,300.00 2023.7.20-2028.7.19 办公 是
房产租赁有限公司 101 号民航大厦
部
海通证券泰安迎
泰安国傲置业有限 泰安市泰山区迎胜东路
24 胜东路证券营业 1,000.00 2022.5.1-2032.4.30 办公 是
公司 27 号一楼东半部分
部
上海陆家嘴金融贸 上海市浦东新区杨高南路
25 海通期货 易区开发股份有限 799 号第 5 层、第 11 层 6,141.05 2023.4.1-2028.3.31 办公 是
公司 04 单元、第 12 层
上海陆家嘴金融贸
上海海通资源管 上海市浦东新区杨高南路
26 易区开发股份有限 1,010.15 2024.2.1-2029.1.31 办公 是
理有限公司 799 号第 11 层 01 单元
公司
上海市黄浦区广东路 689
上海春木房屋租赁
27 海通资管 号第 32 层第 3201-12 单 1,742.17 2024.7.1-2025.3.31 办公 是
有限公司
元
28 海富通基金 上海中心大厦建设 上海市浦东新区陆家嘴环 6,101.28 2022.8.1-2028.7.31 办公 是
81
租赁面积 是否提供有效权属
序号 承租方 出租方 房屋坐落地址 租赁期限 用途
（㎡） 证明文件
发展有限公司 路 479 号 18 层 1802-1803
室、19 层 1901-1908 室
上海市黄浦区中山南路鑫
上海鑫景滨江投资
29 海通恒信 景金融服务中心 599 号 1,407.00 2024.7.1-2027.6.30 办公 是
发展有限公司
B1 层、609 号夹层
82
附件 5：海通证券及其境内主要控股子公司拥有的境内注册商标列表
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 专用权期限 是否存在他项权利
1 海通证券 66816539 42 类 2033 年 4 月 27 日 否
2 海通证券 66825464 42 类 2033 年 4 月 27 日 否
3 海通证券 66819829 35 类 2033 年 5 月 6 日 否
4 海通证券 66835123 36 类 2033 年 3 月 13 日 否
5 海通证券 66819824 35 类 2033 年 5 月 6 日 否
6 海通证券 66830418 9类 2033 年 3 月 13 日 否
7 海通证券 66838415 9类 2033 年 3 月 13 日 否
8 海通证券 66822392 42 类 2033 年 6 月 20 日 否
83
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 专用权期限 是否存在他项权利
9 海通证券 66815230 9类 2033 年 2 月 27 日 否
10 海通证券 66838487 36 类 2033 年 3 月 13 日 否
11 海通证券 66828962 42 类 2033 年 5 月 6 日 否
12 海通证券 45891048 36 类 2031 年 3 月 27 日 否
13 海通证券 45896469 42 类 2030 年 12 月 13 日 否
14 海通证券 45876307 9类 2031 年 12 月 27 日 否
15 海通证券 40516032 9类 2030 年 6 月 20 日 否
16 海通证券 40497195 36 类 2030 年 6 月 20 日 否
84
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 专用权期限 是否存在他项权利
17 海通证券 40412737 35 类 2030 年 5 月 13 日 否
18 海通证券 40418740 9类 2030 年 5 月 6 日 否
19 海通证券 40414336 42 类 2030 年 5 月 13 日 否
20 海通证券 40420202 36 类 2030 年 5 月 6 日 否
21 海通证券 25525111 35 类 2028 年 8 月 6 日 否
22 海通证券 25531472 36 类 2028 年 8 月 13 日 否
23 海通证券 25522219 36 类 2028 年 8 月 13 日 否
24 海通证券 22144684 35 类 2028 年 1 月 20 日 否
85
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 专用权期限 是否存在他项权利
25 海通证券 22144598 9类 2028 年 9 月 20 日 否
26 海通证券 22144807 42 类 2028 年 1 月 20 日 否
27 海通证券 22144695 36 类 2029 年 1 月 20 日 否
28 海通证券 13506765 36 类 2026 年 9 月 20 日 否
29 海通证券 13505918 36 类 2025 年 1 月 27 日 否
30 海通证券 13506766 36 类 2025 年 3 月 13 日 否
31 海通证券 10446202 36 类 2034 年 3 月 20 日 否
32 海通证券 10446196 36 类 2034 年 3 月 20 日 否
33 海通证券 10443645 36 类 2034 年 7 月 6 日 否
34 海通证券 10443627 36 类 2033 年 5 月 27 日 否
35 海通证券 10443619 36 类 2033 年 3 月 27 日 否
36 海通证券 10443634 36 类 2033 年 5 月 27 日 否
86
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 专用权期限 是否存在他项权利
37 海通证券 10443654 36 类 2034 年 3 月 13 日 否
38 海通证券 10443648 36 类 2034 年 3 月 13 日 否
39 海通证券 10443657 36 类 2034 年 3 月 13 日 否
40 海通证券 10443630 36 类 2033 年 5 月 27 日 否
41 海通证券 10443622 36 类 2033 年 3 月 27 日 否
42 海通证券 10443625 36 类 2033 年 5 月 27 日 否
43 海通证券 4371095 36 类 2028 年 9 月 13 日 否
44 海通证券 4034053 36 类 2027 年 4 月 20 日 否
45 海通证券 1385986 36 类 2030 年 4 月 13 日 否
87
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 专用权期限 是否存在他项权利
46 海富通基金 8338792 36 类 2031 年 8 月 27 日 否
47 海富通基金 6056371 36 类 2030 年 3 月 6 日 否
48 海富通基金 4004620 36 类 2030 年 9 月 13 日 否
49 海通恒信 29160293 40 类 2029 年 1 月 6 日 否
50 海通恒信 29167861 42 类 2028 年 12 月 27 日 否
51 海通恒信 24770734 42 类 2028 年 9 月 6 日 否
52 海通恒信 24775454 36 类 2028 年 7 月 6 日 否
53 海通恒信 24779525 9类 2028 年 8 月 27 日 否
88
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 专用权期限 是否存在他项权利
54 海通恒信 24764867 42 类 2028 年 8 月 27 日 否
55 海通恒信 24772320 36 类 2028 年 9 月 6 日 否
56 海通恒信 24776906 9类 2028 年 9 月 6 日 否
57 海通恒信 24779576 36 类 2028 年 7 月 6 日 否
58 海通恒信 24781269 9类 2028 年 9 月 6 日 否
59 海通恒信 23596058 35 类 2028 年 4 月 6 日 否
60 海通恒信 23596427 41 类 2028 年 4 月 6 日 否
61 海通恒信 23596325 40 类 2028 年 3 月 27 日 否
62 海通恒信 23596376 40 类 2028 年 3 月 27 日 否
63 海通恒信 23596168 38 类 2028 年 3 月 27 日 否
89
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 专用权期限 是否存在他项权利
64 海通恒信 23595888 36 类 2028 年 4 月 6 日 否
65 海通恒信 23596154 39 类 2028 年 3 月 27 日 否
66 海通恒信 23596484 42 类 2028 年 4 月 6 日 否
67 海通恒信 23596706 36 类 2028 年 3 月 27 日 否
68 海通恒信 23595926 35 类 2028 年 3 月 27 日 否
69 海通恒信 23596657 44 类 2028 年 3 月 27 日 否
70 海通恒信 23596643 45 类 2028 年 4 月 6 日 否
71 海通恒信 23596165 41 类 2028 年 4 月 6 日 否
72 海通恒信 23596456 45 类 2028 年 3 月 27 日 否
73 海通恒信 23596132 37 类 2028 年 4 月 6 日 否
74 海通恒信 23596392 42 类 2028 年 3 月 27 日 否
75 海通恒信 23596251 39 类 2028 年 4 月 6 日 否
76 海通恒信 23596562 43 类 2028 年 3 月 27 日 否
77 海通恒信 23596224 38 类 2028 年 4 月 6 日 否
78 海通恒信 23596509 44 类 2028 年 3 月 27 日 否
79 海通恒信 23596585 43 类 2028 年 3 月 27 日 否
80 海通恒信 23596024 37 类 2028 年 3 月 27 日 否
90
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 专用权期限 是否存在他项权利
81 海通恒信 23596772 35 类 2028 年 3 月 27 日 否
82 海通恒信 12684280 37 类 2035 年 3 月 27 日 否
83 海通恒信 12684273 37 类 2025 年 9 月 6 日 否
84 海通恒信 12684278 37 类 2025 年 9 月 6 日 否
85 海通恒信 12684275 37 类 2035 年 3 月 20 日 否
91
附件 6：海通证券及其境内主要控股子公司拥有的境内已授权专利列表
是否存在
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 有效期限
他项权利
安全管理系统的漏洞
1 海通证券 修复方法、装置和电 ZL202410312249.X 发明专利 2024 年 3 月 19 日 2024 年 9 月 10 日 20 年 否
子设备
行情信息的导入方
2 海通证券 ZL202410089479.4 发明专利 2024 年 1 月 22 日 2024 年 8 月 30 日 20 年 否
法、装置和电子设备
多系统多版本全链路
3 海通证券 测试方法、装置、设 ZL202311605481.4 发明专利 2023 年 11 月 28 日 2024 年 6 月 11 日 20 年 否
备和存储介质
安全事件的治理方法
4 海通证券 ZL202311212585.9 发明专利 2023 年 9 月 19 日 2024 年 5 月 7 日 20 年 否
及电子设备
审批流程处理方法、
5 海通证券 装置、设备及存储介 ZL202311189997.5 发明专利 2023 年 9 月 14 日 2024 年 4 月 30 日 20 年 否
质
显示屏幕面板的算法
6 海通证券 ZL202330597564.8 外观设计 2023 年 9 月 13 日 2024 年 6 月 11 日 15 年 否
交易图形用户界面
基于知识图谱推荐应
7 海通证券 急预案的方法、装 ZL202311126198.3 发明专利 2023 年 9 月 1 日 2024 年 4 月 16 日 20 年 否
置、设备和介质
股票筛选方法、系
8 海通证券 ZL202310920685.0 发明专利 2023 年 7 月 25 日 2024 年 2 月 23 日 20 年 否
统、设备和介质
显示屏幕面板的选项
9 海通证券 ZL202330439173.3 外观设计 2023 年 7 月 13 日 2024 年 3 月 12 日 15 年 否
查看图形用户界面
显示屏幕面板的数据
10 海通证券 ZL202330439174.8 外观设计 2023 年 7 月 13 日 2024 年 1 月 26 日 15 年 否
查看图形用户界面
显示屏幕面板的账户
11 海通证券 ZL202330426513.9 外观设计 2023 年 7 月 7 日 2024 年 4 月 30 日 15 年 否
监控图形用户界面
显示屏幕面板的图表
12 海通证券 ZL202330422712.2 外观设计 2023 年 7 月 6 日 2024 年 4 月 2 日 15 年 否
信息查看图形用户界
92
是否存在
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 有效期限
他项权利
面
显示屏幕面板的图表
13 海通证券 ZL202330422716.0 外观设计 2023 年 7 月 6 日 2024 年 1 月 26 日 15 年 否
生成图形用户界面
数据库变更方法、装
14 海通证券 ZL202310822900.3 发明专利 2023 年 7 月 5 日 2024 年 7 月 23 日 20 年 否
置及电子设备
显示屏幕面板的数据
15 海通证券 ZL202330408574.2 外观设计 2023 年 6 月 30 日 2024 年 3 月 19 日 15 年 否
展示图形用户界面
显示屏幕面板的金融
16 海通证券 客户服务图形用户界 ZL202330409433.2 外观设计 2023 年 6 月 30 日 2024 年 3 月 15 日 15 年 否
面
显示屏幕面板的数据
17 海通证券 ZL202330406630.9 外观设计 2023 年 6 月 30 日 2024 年 3 月 15 日 15 年 否
展示图形用户界面
18 海通证券 数据分析系统 ZL202310642694.8 发明专利 2023 年 5 月 31 日 2024 年 2 月 9 日 20 年 否
用于显示屏幕面板的
19 海通证券 导航类目扩展图形用 ZL202330165987.2 外观设计 2023 年 3 月 30 日 2023 年 9 月 26 日 15 年 否
户界面
用于显示屏幕面板的
20 海通证券 数据报告切换图形用 ZL202330166018.9 外观设计 2023 年 3 月 30 日 2023 年 9 月 26 日 15 年 否
户界面
用于显示屏幕面板的
21 海通证券 页面动态加载图形用 ZL202330166022.5 外观设计 2023 年 3 月 30 日 2023 年 9 月 26 日 15 年 否
户界面
用于显示屏幕面板的
22 海通证券 条件单操作图形用户 ZL202230761397.1 外观设计 2022 年 11 月 15 日 2023 年 5 月 12 日 15 年 否
界面
用于显示屏幕面板的
23 海通证券 投资日历查看的图形 ZL202230646340.7 外观设计 2022 年 9 月 28 日 2024 年 2 月 23 日 15 年 否
用户界面
路由确定方法及装
24 海通证券 ZL202210894053.7 发明专利 2022 年 7 月 27 日 2024 年 1 月 26 日 20 年 否
置、计算机可读存储
93
是否存在
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 有效期限
他项权利
介质、终端
用于显示屏幕面板的
2022 年 10 月 11
25 海通证券 页面动态加载图形用 ZL202230326428.0 外观设计 2022 年 5 月 30 日 15 年 否
日
户界面
用于显示屏幕面板的
2022 年 10 月 11
26 海通证券 股市研究员研报查看 ZL202230326433.1 外观设计 2022 年 5 月 30 日 15 年 否
日
的图形用户界面
用于显示屏幕面板的
27 海通证券 侧边栏收放图形用户 ZL202230325723.4 外观设计 2022 年 5 月 30 日 2022 年 9 月 30 日 15 年 否
界面
代码生成方法及装
28 海通证券 ZL202111109246.9 发明专利 2021 年 9 月 22 日 2023 年 4 月 14 日 20 年 否
置、存储介质、终端
计算设备的任务管理
29 海通证券 方法及装置、存储介 ZL202111109241.6 发明专利 2021 年 9 月 22 日 2022 年 8 月 19 日 20 年 否
质、计算设备
机器人流程自动化程
30 海通证券 序的推送系统及方 ZL202111039827.X 发明专利 2021 年 9 月 6 日 2024 年 2 月 2 日 20 年 否
法、装置、计算设备
数据查询方法及系
31 海通证券 ZL202110768672.7 发明专利 2021 年 7 月 7 日 2022 年 7 月 15 日 20 年 否
统、可读存储介质
任务调度方法及装 2021 年 10 月 15
32 海通证券 ZL202011189452.0 发明专利 2020 年 10 月 30 日 20 年 否
置、存储介质、终端 日
用于远程柜员机
33 海通证券 （VTM）的图形用户 ZL202030472969.5 外观设计 2020 年 8 月 18 日 2021 年 3 月 16 日 15 年 否
界面
用户身份鉴定方法、
34 海通证券 装置、计算机设备和 ZL202010062080.9 发明专利 2020 年 1 月 19 日 2021 年 4 月 6 日 20 年 否
存储介质
云平台负载按应用的
35 海通证券 ZL201910763983.7 发明专利 2019 年 8 月 19 日 2022 年 5 月 31 日 20 年 否
流量监控方法、装
94
是否存在
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 有效期限
他项权利
置、计算机设备
36 海通证券 一种信息爬取系统 ZL201910510474.3 发明专利 2019 年 6 月 13 日 2021 年 7 月 27 日 20 年 否
知识检索方法及装
37 海通证券 置、存储介质、服务 ZL201910510211.2 发明专利 2019 年 6 月 13 日 2021 年 1 月 5 日 20 年 否
器
日志记录方法及装
38 海通证券 ZL201811311970.8 发明专利 2018 年 11 月 6 日 2021 年 5 月 14 日 20 年 否
置、可读存储介质
一种信息标签的管理
39 海通证券 ZL202110210015.0 发明专利 2018 年 3 月 14 日 2022 年 9 月 27 日 20 年 否
方法及管理系统
一种新型云平台资源
40 海通证券 管理与交付方法和装 ZL201810211225.X 发明专利 2018 年 3 月 14 日 2021 年 4 月 27 日 20 年 否
置
一种信息标签的管理
41 海通证券 ZL201810211226.4 发明专利 2018 年 3 月 14 日 2021 年 2 月 12 日 20 年 否
方法及管理系统
数据资产管理平台、
42 海通期货 电子设备及计算机可 ZL202310666564.8 发明专利 2023 年 6 月 6 日 2024 年 3 月 26 日 20 年 否
读存储介质
95
附件 7：海通证券及其境内主要控股子公司拥有的境内著作权列表
（一）作品著作权
是否存在
序号 著作权人 作品名称 登记号 类别 创作完成时间 首次发表日期 登记日期
他项权利
海通证券虚 国作登字-2023-F- 2023 年 7 月 3 日
1 海通证券 美术 2023 年 4 月 4 日 未发表 否
拟数智人 00131955
国作登字-2024-F- 2024 年 3 月 26 日
2 海通恒信 恒小信 美术 2022 年 7 月 1 日 2022 年 12 月 1 日 否
00088412
精准“滴灌” 国作登字-2022-F- 2022 年 8 月 12 日
3 海通期货 美术 2019 年 12 月 4 日 2020 年 5 月 14 日 否
工作法 10164481
国作登字-2022-F- 2022 年 8 月 12 日
4 海通期货 共期美好 美术 2021 年 5 月 19 日 2021 年 5 月 21 日 否
10164482
渝作登字-2018-F- 2018 年 1 月 11 日
5 海通期货 权利通 美术 2017 年 12 月 20 日 2017 年 12 月 22 日 否
00288253
（二）计算机软件著作权
是否存在
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
他项权利
1 海通证券 海通证券辅助研报生成系统 2024SR1138020 2024 年 8 月 7 日 否
2 海通证券 海通证券 UShq Server 软件 2024SR1052619 2024 年 7 月 24 日 否
3 海通证券 海通证券 HKhq server 软件 2024SR1002202 2024 年 7 月 15 日 否
4 海通证券 海通证券 HTI APP Touch ID 软件 2024SR1002210 2024 年 7 月 15 日 否
5 海通证券 海通证券 Common Payment Server Phase III 软件 2024SR0981173 2024 年 7 月 11 日 否
6 海通证券 海通证券 HTIApp-IOS 软件 2024SR0981024 2024 年 7 月 11 日 否
7 海通证券 海通证券 CMB_Adaptor 软件 2024SR0981187 2024 年 7 月 11 日 否
8 海通证券 海通证券 e 海通达门户网站系统 2024SR0981198 2024 年 7 月 11 日 否
9 海通证券 海通证券期货期权客户密码重置系统 2024SR0981029 2024 年 7 月 11 日 否
10 海通证券 海通证券 HTIApp-Android 软件 2024SR0980985 2024 年 7 月 11 日 否
11 海通证券 海通证券 eMessage Center 软件 2024SR0981207 2024 年 7 月 11 日 否
12 海通证券 海通证券 IBTrade Service 软件 2024SR0983245 2024 年 7 月 11 日 否
96
是否存在
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
他项权利
13 海通证券 海通证券 Electronic Corporate Event System 软件 2024SR0983256 2024 年 7 月 11 日 否
14 海通证券 海通证券 Jira 开户流程管理自动化系统 2024SR0983267 2024 年 7 月 11 日 否
15 海通证券 海通证券 Efrom Server 软件 2024SR0981222 2024 年 7 月 11 日 否
16 海通证券 海通证券 Auto deployment 软件 2024SR0981149 2024 年 7 月 11 日 否
17 海通证券 海通证券 Book online 软件 2024SR0981155 2024 年 7 月 11 日 否
18 海通证券 海通证券 Web Futures 软件 2024SR0981161 2024 年 7 月 11 日 否
19 海通证券 海通证券 One Portal 软件 2024SR0983250 2024 年 7 月 11 日 否
20 海通证券 海通证券 Monitor Server 软件 2024SR0981016 2024 年 7 月 11 日 否
21 海通证券 海通证券 Push server 软件 2024SR0981000 2024 年 7 月 11 日 否
22 海通证券 海通证券 office Plus 软件 2024SR0983264 2024 年 7 月 11 日 否
23 海通证券 海通证券 ePayment Gateway 软件 2024SR0981189 2024 年 7 月 11 日 否
24 海通证券 海通证券 Fast Payment Gateway System 软件 2024SR0983260 2024 年 7 月 11 日 否
25 海通证券 海通证券 EIPO Service 软件 2024SR0981213 2024 年 7 月 11 日 否
26 海通证券 海通证券 Quotation Server 软件 2024SR0981178 2024 年 7 月 11 日 否
27 海通证券 海通证券投行函证系统 2024SR0857427 2024 年 6 月 24 日 否
28 海通证券 海通证券移动经营分析系统 2024SR0613651 2024 年 5 月 8 日 否
29 海通证券 海通证券模板查询数据分析系统 2024SR0613648 2024 年 5 月 8 日 否
30 海通证券 海通证券业务代码静态分析平台 2024SR0427030 2024 年 3 月 25 日 否
海通证券新一代核心交易系统接入开发套件
31 海通证券 2024SR0316110 2024 年 2 月 27 日 否
（HTAPI）软件（机构版）
海通证券新一代核心交易系统 HTAPI 跨平台自动
32 海通证券 2024SR0316121 2024 年 2 月 27 日 否
化测试软件
海通证券新一代核心交易系统接入开发套件
33 海通证券 2024SR0316055 2024 年 2 月 27 日 否
（HTAPI）软件
34 海通证券 海通证券新一代核心交易实时监控系统 2024SR0175008 2024 年 1 月 26 日 否
35 海通证券 海通证券新一代交易管理系统 2024SR0175320 2024 年 1 月 26 日 否
36 海通证券 海通证券合规管理系统 2024SR0044851 2024 年 1 月 8 日 否
37 海通证券 海通证券软件供应链安全管理系统 2023SR1797240 2023 年 12 月 28 日 否
38 海通证券 海通证券 e 海通财微信小程序系统 2023SR1797060 2023 年 12 月 28 日 否
39 海通证券 海通证券新一代普通交易统一接入网关软件 2023SR1797313 2023 年 12 月 28 日 否
97
是否存在
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
他项权利
40 海通证券 海通证券 e 海通行机构客户价值全景视图系统 2023SR1797203 2023 年 12 月 28 日 否
41 海通证券 海通证券研发管理平台 2023SR1592339 2023 年 12 月 8 日 否
42 海通证券 海通证券自动化测试系统 2023SR1495911 2023 年 11 月 23 日 否
43 海通证券 海通证券 RPA-估值质量运营管理平台 2023SR1389567 2023 年 11 月 6 日 否
44 海通证券 海通证券新一代两融交易统一接入网关软件 2023SR1389533 2023 年 11 月 6 日 否
海通证券实战化安全运营场景分析及自动化响应
45 海通证券 2023SR1389556 2023 年 11 月 6 日 否
系统
46 海通证券 海通证券分支机构 IT 考核系统 2023SR1132874 2023 年 9 月 21 日 否
47 海通证券 海通证券研究业务投研服务小程序 2023SR1134673 2023 年 9 月 21 日 否
48 海通证券 海通证券资金业务投融资管理系统 2023SR1057523 2023 年 9 月 13 日 否
49 海通证券 海通证券信息技术服务机构管理系统 2023SR1059239 2023 年 9 月 13 日 否
50 海通证券 海通证券统一任务调度系统 2023SR0701061 2023 年 6 月 25 日 否
51 海通证券 海通证券历史行情服务系统 2023SR0622004 2023 年 6 月 12 日 否
52 海通证券 海通 e 海通财智能盯盘系统 2023SR0622005 2023 年 6 月 12 日 否
53 海通证券 海通证券战略管控系统 2023SR0622007 2023 年 6 月 12 日 否
54 海通证券 海通证券数据资产管理与服务平台 2023SR0609868 2023 年 6 月 9 日 否
55 海通证券 场外衍生品估值工具软件 2023SR0609900 2023 年 6 月 9 日 否
56 海通证券 海通证券机器学习模型推理解析工具软件 2023SR0526226 2023 年 5 月 9 日 否
57 海通证券 海通证券分类分级敏感信息扫描系统 2023SR0429285 2023 年 4 月 3 日 否
58 海通证券 海通证券违约预警及舆情分析系统 2023SR0429343 2023 年 4 月 3 日 否
59 海通证券 海通证券员工展业系统 2023SR0429286 2023 年 4 月 3 日 否
60 海通证券 海通证券财务风险识别系统 2023SR0293626 2023 年 3 月 2 日 否
61 海通证券 海通 e 海通财 PC 软件（统信 UOS 版） 2023SR0258422 2023 年 2 月 17 日 否
海通证券宏观投研系统-基于宏观因子的大类资产
62 海通证券 2023SR0197923 2023 年 2 月 3 日 否
配置系统
63 海通证券 海通证券研发管理平台 2022SR1543955 2022 年 11 月 18 日 否
64 海通证券 海通证券高风险客户名单管理系统 2022SR1355050 2022 年 9 月 14 日 否
65 海通证券 海通证券测试管理平台 2022SR1239148 2022 年 8 月 23 日 否
66 海通证券 海通证券风险门户系统 2022SR1239131 2022 年 8 月 23 日 否
67 海通证券 海通 e 海通财智能搜索系统 2022SR1239047 2022 年 8 月 23 日 否
98
是否存在
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
他项权利
68 海通证券 海通证券非交易企业服务总线系统 2022SR1239102 2022 年 8 月 23 日 否
69 海通证券 海通 e 海通财权限鉴定系统 2022SR1139939 2022 年 8 月 16 日 否
70 海通证券 海通证券数据质量管理系统 2022SR1139997 2022 年 8 月 16 日 否
71 海通证券 海通证券统一机构 API 开放平台 2022SR1140028 2022 年 8 月 16 日 否
72 海通证券 海通证券科技综合管理系统 2022SR1140027 2022 年 8 月 16 日 否
73 海通证券 海通证券运维日志智能分析系统 2022SR1139938 2022 年 8 月 16 日 否
74 海通证券 海通证券管理应用开发平台 2022SR1137835 2022 年 8 月 15 日 否
75 海通证券 海通证券场外衍生品业务系统 2022SR0932717 2022 年 7 月 14 日 否
76 海通证券 海通证券客户画像系统 2022SR0932707 2022 年 7 月 14 日 否
77 海通证券 海通证券券源管理系统 2022SR0081133 2022 年 1 月 12 日 否
78 海通证券 海通证券经纪业务专家交易系统（机构交易版） 2022SR0081127 2022 年 1 月 12 日 否
79 海通证券 海通证券股票质押项目管理系统 2022SR0081134 2022 年 1 月 12 日 否
海通证券经纪业务专家交易系统（无忧增减持
80 海通证券 2022SR0080880 2022 年 1 月 12 日 否
版）
81 海通证券 海通证券企业内生风险预警系统 2022SR0081135 2022 年 1 月 12 日 否
82 海通证券 海通 e 海通财自选股云同步系统 2021SR1662619 2021 年 11 月 8 日 否
83 海通证券 海通证券数据分类分级管理系统 2021SR1662620 2021 年 11 月 8 日 否
84 海通证券 海通证券 e 海通达系统（IOS 版） 2021SR1457616 2021 年 9 月 30 日 否
85 海通证券 海通证券 e 海通行系统 2021SR1343371 2021 年 9 月 8 日 否
86 海通证券 海通证券 e 海通达系统（Android 版） 2021SR1313408 2021 年 9 月 2 日 否
87 海通证券 海通 e 海通财智能选股系统 2021SR1262600 2021 年 8 月 25 日 否
88 海通证券 海通证券智能流程自动化助手机器人系统 2021SR1257621 2021 年 8 月 25 日 否
89 海通证券 海通证券机构客户服务系统（IOS 版） 2021SR1147757 2021 年 8 月 4 日 否
90 海通证券 海通证券机构客户服务系统（Android 版） 2021SR0987673 2021 年 7 月 5 日 否
91 海通证券 海通证券场外衍生品管理系统 2021SR0495706 2021 年 4 月 6 日 否
92 海通证券 海通证券统一任务调度系统 2021SR0495707 2021 年 4 月 6 日 否
93 海通证券 海通证券新一代企业级数据仓库 2021SR0495708 2021 年 4 月 6 日 否
94 海通证券 海通证券区块链金融平台 2021SR0385155 2021 年 3 月 12 日 否
95 海通证券 海通证券全功能（专业版）证券交易系统 2021SR0385170 2021 年 3 月 12 日 否
99
是否存在
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
他项权利
96 海通证券 海通证券全功能（两融）证券交易系统 2021SR0290692 2021 年 2 月 24 日 否
97 海通证券 海通证券互联网证券消息推送系统 2020SR1885176 2020 年 12 月 24 日 否
98 海通证券 海通证券互联网证券数字化运营系统 2020SR1885175 2020 年 12 月 24 日 否
99 海通证券 海通证券数据服务与管理系统 2020SR1589388 2020 年 11 月 17 日 否
100 海通证券 海通证券混合金融云管理平台 2020SR1587215 2020 年 11 月 17 日 否
101 海通证券 海通证券混合金融云容量及监控平台 2020SR1587216 2020 年 11 月 17 日 否
102 海通证券 海通证券混合金融云迁移平台 2020SR1585161 2020 年 11 月 16 日 否
103 海通证券 海通证券基金评价系统 2020SR1584860 2020 年 11 月 16 日 否
104 海通证券 海通证券 e 海通财会员中心系统 2020SR0744818 2020 年 7 月 9 日 否
105 海通证券 海通证券 API 接口管理系统 2020SR0744811 2020 年 7 月 9 日 否
106 海通证券 海通证券分布式数据仓库系统 2020SR0669021 2020 年 6 月 23 日 否
107 海通证券 海通 e 海通财智能交易系统 2020SR0589231 2020 年 6 月 9 日 否
108 海通证券 海通证券集中运营管理系统 2019SR1178230 2019 年 11 月 20 日 否
109 海通证券 海通 e 海通财炒股宝快应用软件 2019SR1128437 2019 年 11 月 7 日 否
110 海通证券 海通 e 海智维监控告警系统 2019SR1077696 2019 年 10 月 24 日 否
111 海通证券 海通 e 海方舟交易软件 2019SR0981313 2019 年 9 月 23 日 否
112 海通证券 海通 e 海通财资讯中心系统 2019SR0940457 2019 年 9 月 10 日 否
113 海通证券 海通股票证券极速开户 iOS 版软件 2019SR0899276 2019 年 8 月 29 日 否
114 海通证券 海通 e 海通财 h5 交易软件 2019SR0765785 2019 年 7 月 24 日 否
115 海通证券 海通 e 海通财模拟炒股软件 2019SR0766036 2019 年 7 月 24 日 否
116 海通证券 海通股票证券开户 Android 版软件 2019SR0638381 2019 年 6 月 20 日 否
117 海通证券 海通 e 海通财入侵检测系统 2018SR975088 2018 年 12 月 4 日 否
118 海通证券 海通 e 海通财用户行为分析系统 2018SR932963 2018 年 11 月 22 日 否
119 海通证券 海通 e 海通财 PC 行情版软件 2018SR670499 2018 年 8 月 22 日 否
120 海通证券 海通 e 海通财一键注册系统 2018SR670491 2018 年 8 月 22 日 否
121 海通证券 海通 e 海通财站点调度系统 2018SR569589 2018 年 7 月 20 日 否
122 海通证券 海通 e 海通财交易后台系统 2017SR497137 2017 年 9 月 7 日 否
123 海通证券 海通场外业务报价撮合系统 2017SR469402 2017 年 8 月 25 日 否
124 海通证券 海通场外业务注册登记系统 2017SR469489 2017 年 8 月 25 日 否
100
是否存在
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
他项权利
125 海通证券 海通 e 海通财 PC 版软件 2017SR335998 2017 年 7 月 3 日 否
126 海通证券 海通 e 海通财行情主站软件 2017SR291301 2017 年 6 月 20 日 否
127 海通证券 海通 e 海通财 Android 版软件 2017SR247473 2017 年 6 月 8 日 否
128 海通证券 海通 e 海通财 iOS 版软件 2017SR051505 2017 年 2 月 22 日 否
129 海通证券 海通 e 海通财资讯个性化推荐系统 2017SR583095 2017 年 10 月 24 日 否
130 海通证券 海通证券客户服务平台系统 2012SR110041 2012 年 11 月 16 日 否
131 海通证券 海通证券股份有限公司信息隔离墙系统 2010SR003176 2010 年 1 月 20 日 否
132 海通证券 海通证券投资研究系统 2022SR1185537 2022 年 8 月 18 日 否
133 海通证券 海通证券佰练混沌工程演练平台 2023SR1559494 2023 年 12 月 4 日 否
134 海通证券 海通证券低代码平台 2023SR1357703 2023 年 11 月 2 日 否
135 海通证券 海通证券资讯中心投研门户系统 2023SR1357697 2023 年 11 月 2 日 否
136 海通证券 海通证券新一代核心交易对账单管理与服务系统 2023SR1357710 2023 年 11 月 2 日 否
137 海通证券 海通证券离线日志分析平台 2023SR1357718 2023 年 11 月 2 日 否
138 海通证券 海通证券 C++代码生成平台 2023SR1357739 2023 年 11 月 2 日 否
139 海通证券 海通证券金融产品管理系统 2024SR0041012 2024 年 1 月 5 日 否
140 海通恒信 海通恒信物联网平台 2023SR1717166 2023 年 12 月 21 日 否
141 海通恒信 海通恒信互联网获客平台 2023SR1724057 2023 年 12 月 21 日 否
142 海通恒信 恒信 e 办 app（安卓版） 2023SRA000179 2023 年 1 月 19 日 否
143 海通恒信 微融宝供应商端软件 2021SR0212551 2021 年 2 月 7 日 否
144 海通恒信 小微企业融资租赁系统 2020SR0615844 2020 年 6 月 12 日 否
145 海通恒信 恒信统一业务系统软件 2020SR0615657 2020 年 6 月 12 日 否
146 海通恒信 催收外包诉讼回填与智能电话对接软件 2020SR0617563 2020 年 6 月 12 日 否
147 海通恒信 商用车打包融资业务软件 2020SR0617579 2020 年 6 月 12 日 否
148 海通恒信 乘用车信审自动决策软件 2020SR0617571 2020 年 6 月 12 日 否
149 海通恒信 微融宝客户版 2019SRE006130 2019 年 2 月 19 日 否
150 海通期货 期海通行智能投研平台 2023SR0490878 2023 年 4 月 21 日 否
151 海通期货 期海通行数据资产平台 2023SR0490879 2023 年 4 月 21 日 否
152 海通期货 海通期货穿透式监管综合管理系统 2020SR0528928 2020 年 5 月 28 日 否
153 海通期货 海通期货期海通行 2020SRE004212 2020 年 4 月 1 日 否
101
是否存在
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
他项权利
154 海通期货 海通期货 2019SRE023695 2019 年 12 月 5 日 否
155 海通资管 基于微服务和统一服务治理的综合业务支持系统 2024SR0517226 2024 年 4 月 17 日 否
156 海通资管 基于计算引擎和数据可视化的经营分析系统 2023SR0609200 2023 年 6 月 9 日 否
157 海通资管 资管产品业绩归因分析评价系统 2022SR0912505 2022 年 7 月 8 日 否
102
附件 8：海通证券及其境内主要控股子公司拥有且实际使用的境内域名列表
序号 所有权人 域名 域名到期日 备案时间 备案/许可证号
1 海通证券 htsec.com 2025 年 9 月 15 日 2024 年 5 月 20 日 沪 ICP 备 06059186 号-1
2 海通证券 htsec.com.cn 2028 年 3 月 16 日 2024 年 5 月 20 日 沪 ICP 备 06059186 号-1
3 海通证券 haitong.com 2033 年 8 月 10 日 2024 年 5 月 20 日 沪 ICP 备 06059186 号-16
4 海通证券 haitong.com.cn 2025 年 8 月 16 日 2024 年 5 月 20 日 沪 ICP 备 06059186 号-15
5 海通恒信 utflc.com 2025 年 12 月 30 日 2020 年 10 月 14 日 沪 ICP 备 11017593 号-1
6 海通恒信 utfinancing.com 2026 年 6 月 4 日 2020 年 10 月 14 日 沪 ICP 备 11017593 号-1
7 海通资管 htsamc.com 2026 年 9 月 19 日 2022 年 9 月 28 日 沪 ICP 备 17015357 号-1
8 海富通基金 hftfund.com 2025 年 3 月 12 日 2020 年 6 月 23 日 沪 ICP 备 05008131 号-1
9 海通期货 htfutures.com 2031 年 11 月 28 日 2023 年 11 月 16 日 沪 ICP 备 08109795 号-9
10 海通开元 htcc.fund 2026 年 6 月 28 日 2022 年 10 月 18 日 沪 ICP 备 12016589 号-2
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