国泰君安证券股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说
                                  明
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“公司”）拟通过向
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券
（以下简称“本次合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

    根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定说明如下：

    一、海通证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本说明出具之日
海通证券从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构
等监管部门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，海通证券主营业务不涉
及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已
在《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履
行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

    二、自本次合并交割日起，合并后的国泰君安即存续公司承继及承接海通证
券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割
日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证
券将注销法人资格。本次交易前，公司及海通证券均不存在出资不实或影响其合
法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；

    三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

    四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

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出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

    特此说明。




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的说明》的盖章页）




                                        国泰君安证券股份有限公司董事会

                                                     2024 年 11 月 21 日




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