东方证券股份有限公司关于本次交易符合
 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
         洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

    东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“独立财务顾问”）作为
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的国泰君安独
立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的有关规定，就东
方证券及国泰君安在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易中，东方证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请
第三方的行为。

二、国泰君安有偿聘请第三方的核查

    东方证券对国泰君安有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
截至本核查意见签署日，国泰君安在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况
如下：

    1、聘请东方证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机构；

    2、聘请北京市海问律师事务所作为本次交易的法律顾问；

    3、聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考财
务报表审阅机构。

    除上述机构外，国泰君安还聘请了 UBS AG Hong Kong Branch、Davis Polk
& Wardwell、毕马威会计师事务所、嘉林资本有限公司、银信资产评估有限公司
等中介机构协助公司进行 H 股相关信息披露和报批、合并对价分摊资产评估等
工作。

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    除上述聘请行为之外，国泰君安在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的行为。

三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，东方证券在本次交易
中不存在聘请第三方的行为；在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请
A 股及 H 股财务顾问、境内外法律顾问、审阅机构、估值机构等中介机构以外，
国泰君安不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查
意见》之签章页）




    财务顾问主办人：




            邵荻帆                石昌浩                    游言栋




                                                 东方证券股份有限公司

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