证券代码：601211         证券简称：国泰君安        公告编号：2024-085



                   国泰君安证券股份有限公司
       关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




       重要内容提示：


          股东大会召开日期：2024年12月13日
          本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
          系统



一、     召开会议的基本情况



(一)     股东大会类型和届次

2024 年第三次临时股东大会

(二)     股东大会召集人：董事会


(三)     投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

   合的方式


(四)     现场会议召开的日期、时间和地点

   召开的日期时间：2024 年 12 月 13 日 13 点 30 分
   召开地点：上海市延安中路 1111 号延安饭店二楼兴会厅

(五)     网络投票的系统、起止日期和投票时间。
      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 13 日
                           至 2024 年 12 月 13 日
      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


(六)       融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序


           涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
      的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运
      作》等有关规定执行。


(七)       涉及公开征集股东投票权

不涉及。


二、       会议审议事项


      本次股东大会审议议案及投票股东类型

                                                           投票股东类型
    序号                  议案名称
                                                    A 股股东         H 股股东
非累积投票议案
1          关于本次交易符合上市公司重大资产           √                  √
           重组相关法律法规规定的议案
2.00       关于国泰君安证券股份有限公司换股           √                  √
           吸收合并海通证券股份有限公司并募
           集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01       本次换股吸收合并—换股吸收合并双           √                  √
           方
2.02       本次换股吸收合并—合并方式                 √                  √
2.03       本次换股吸收合并—换股发行股份的           √                  √
           种类及面值
2.04       本次换股吸收合并—换股对象及换股           √                  √
           实施股权登记日
2.05       本次换股吸收合并—换股价格及换股           √                  √
       比例
2.06   本次换股吸收合并—换股发行股份的     √   √
       数量
2.07   本次换股吸收合并—换股发行股份的     √   √
       上市地点
2.08   本次换股吸收合并—权利受限的换股     √   √
       股东所持股份的处理
2.09   本次换股吸收合并—国泰君安异议股     √   √
       东的利益保护机制
2.10   本次换股吸收合并—海通证券异议股     √   √
       东的利益保护机制
2.11   本次换股吸收合并—本次交易涉及的     √   √
       债权债务处置
2.12   本次换股吸收合并—资产交割           √   √
2.13   本次换股吸收合并—员工安置           √   √
2.14   本次换股吸收合并—过渡期安排         √   √
2.15   本次换股吸收合并—滚存未分配利润     √   √
       安排
2.16   本次募集配套资金—募集配套资金金     √   √
       额
2.17   本次募集配套资金—发行股份的种类     √   √
       和面值
2.18   本次募集配套资金—发行股份的定价     √   √
       依据、定价基准日和发行价格
2.19   本次募集配套资金—发行对象及认购     √   √
       方式
2.20   本次募集配套资金—发行数量           √   √
2.21   本次募集配套资金—上市地点           √   √
2.22   本次募集配套资金—锁定期             √   √
2.23   本次募集配套资金—募集配套资金用     √   √
       途
2.24   本次募集配套资金—滚存未分配利润     √   √
       安排
2.25   决议有效期                           √   √
3      关于《国泰君安换股吸收合并海通证券   √   √
       并募集配套资金暨关联交易报告书（草
       案）》及其摘要的议案
4      关于签署附条件生效的《国泰君安证券   √   √
       股份有限公司与海通证券股份有限公
       司换股吸收合并协议》的议案
5      关于签署附条件生效的《国泰君安与上   √   √
       海国有资产经营有限公司之附生效条
     件的股份认购协议》的议案
6    关于本次交易构成重大资产重组的议       √   √
     案
7    关于本次交易构成关联/关连交易的议      √   √
     案
8    关于本次交易符合《上市公司重大资产     √   √
     重组管理办法》第十一条、第四十三条
     规定的议案
9    关于本次交易符合《上市公司监管指引     √   √
     第 9 号》第四条规定的议案
10   关于本次交易不构成《上市公司重大资     √   √
     产重组管理办法》第十三条规定的重组
     上市的议案
11   关于本次交易履行法定程序的完备性、     √   √
     合规性及提交的法律文件的有效性的
     议案
12   关于相关主体不存在《上市公司监管指     √   √
     引第 7 号》第十二条、《自律监管指引
     第 6 号》第三十条规定情形的议案
13   关于本次交易符合《上市公司证券发行     √   √
     注册管理办法》第十一条规定的议案
14   关于本次交易前 12 个月内购买、出售     √   √
     资产情况的议案
15   关于批准本次交易相关的备考合并财       √   √
     务报表相关文件的议案
16   关于确认《东方证券关于国泰君安换股     √   √
     吸收合并海通证券并募集配套资金暨
     关联交易之估值报告》的议案
17   关于估值机构的独立性、估值假设前提     √   √
     的合理性、估值方法与估值目的的相关
     性以及估值定价的公允性的议案
18   关于本次交易摊薄即期回报、填补措施     √   √
     及相关主体承诺的议案
19   关于国泰君安证券股份有限公司未来       √   √
     三年（2024-2026 年度）股东分红回报
     规划的议案
20   关于提请股东大会授权董事会及其授       √   √
     权人士全权办理本次交易相关事宜的
     议案
21   关于提请股东大会授予董事会就换股       √   √
     吸收合并增发 A 股及 H 股特别授权的议
     案
22   关于提请股东大会授予董事会就募集       √   √
     配套资金增发 A 股特别授权的议案
注：议案 2、议案 3、议案 5、议案 9、议案 12、议案 16 的议案名称详见公司于 2024 年 11
月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰君安证券股份有限公司 2024
年第三次临时股东大会会议资料》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

   上述议案已分别经公司 2024 年 10 月 9 日召开的公司第六届董事会第二十八
次临时会议和公司第六届监事会第六次临时会议、2024 年 11 月 21 日召开的第
六届董事会第二十九次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过。上述
会议决议公告已分别于 2024 年 10 月 9 日、2024 年 11 月 21 日在上交所网站
(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)，
并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公
开 披 露 。 本 次 临 时 股 东 大 会 的 会 议 资 料 已 在 上 交 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)、香港联交所披露易网站(http://www.hkexnews.hk)
及公司网站(http://www.gtja.com)公开披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、
   16、17、18、19、20、21、22


3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
   13、14、15、16、17、18、19、20、21、22


4、 涉及关联股东回避表决的议案：2.16、2.17、2.18、2.19、2.20、2.21、2.22、
   2.23、2.24、5、7、22

    应回避表决的关联股东名称：股东大会在表决议案 2.16、2.17、2.18、2.19、
2.20、2.21、2.22、2.23、2.24、5、7、22 时，上海国际集团有限公司及其一
致行动人应回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及



三、    股东大会投票注意事项



(一)    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
   既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投

   票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首

   次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操

   作请见互联网投票平台网站说明。


(二)     持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户

   所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。


         持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票

   的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同

   类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。


         持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部

   股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别

   和品种股票的第一次投票结果为准。


(三)     同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

   以第一次投票结果为准。


(四)     股东对所有议案均表决完毕才能提交。



四、     会议出席对象



(一)     股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

   册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

   托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


       股份类别         股票代码      股票简称          股权登记日
         Ａ股            601211       国泰君安          2024/12/9
    H 股股东登记及出席股东大会的须知请参阅公司在香港联交所披露易网站
(http://www.hkexnews.hk)发布的临时股东大会通告及其他相关文件。


(二)     公司董事、监事和高级管理人员。


(三)     公司聘请的律师。


(四)     其他人员



五、     会议登记方法


    （一）参加现场会议 A 股股东登记方式：
       1、个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股
 票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授
 权委托书（附件 1）。
       2、非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出
 席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙
 人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人
 出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授
 权委托书（附件 1）。
       3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证
 券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有
 效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持
 非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然
 人股东依法出具的书面授权委托书（附件 1）。
       4、上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场
 出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印
 件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。
    （二）参加现场会议 H 股股东登记方式：
    详情请参见公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公
司网站（http://www.gtja.com）上向 H 股股东另行发出的临时股东大会通告及
其他相关文件。
     （三）参加现场会议登记时间：2024 年 12 月 13 日 12:30-13:30
     （四）参加现场会议登记地点：上海市延安中路 1111 号延安饭店二楼兴会
厅


六、    其他事项


     （一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或者代理人的交通、食宿
等自理。
     （二）本次股东大会公司联系人及联系方式
     联系人：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室
     联系电话：021-38676798；传真：021-38670798
     电子邮件：dshbgs@gtjas.com

     特此公告。


                                         国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                       2024 年 11 月 22 日


附件 1：授权委托书（2024 年第三次临时股东大会）
附件 1：授权委托书（2024 年第三次临时股东大会）


                                 授权委托书

国泰君安证券股份有限公司：

       兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 12 月 13
日召开的贵公司 2024 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。


委托人持普通股数：


委托人持优先股数：


委托人股东账户号：


注：上述委托人所持股数如与其截至本次股东大会股权登记日的持股数存在变化
（包括增加或减少），则以委托人于本次股东大会股权登记日的实际持股数为准。




序号        非累积投票议案名称                同意   反对      弃权

1           关于本次交易符合上市公司重大
            资产重组相关法律法规规定的议
            案

2.00        关于国泰君安证券股份有限公司
            换股吸收合并海通证券股份有限
            公司并募集配套资金暨关联交易
            方案的议案

2.01        本次换股吸收合并—换股吸收合
            并双方

2.02        本次换股吸收合并—合并方式

2.03        本次换股吸收合并—换股发行股
            份的种类及面值
序号   非累积投票议案名称             同意   反对   弃权

2.04   本次换股吸收合并—换股对象及
       换股实施股权登记日

2.05   本次换股吸收合并—换股价格及
       换股比例

2.06   本次换股吸收合并—换股发行股
       份的数量

2.07   本次换股吸收合并—换股发行股
       份的上市地点

2.08   本次换股吸收合并—权利受限的
       换股股东所持股份的处理

2.09   本次换股吸收合并—国泰君安异
       议股东的利益保护机制

2.10   本次换股吸收合并—海通证券异
       议股东的利益保护机制

2.11   本次换股吸收合并—本次交易涉
       及的债权债务处置

2.12   本次换股吸收合并—资产交割

2.13   本次换股吸收合并—员工安置

2.14   本次换股吸收合并—过渡期安排

2.15   本次换股吸收合并—滚存未分配
       利润安排

2.16   本次募集配套资金—募集配套资
       金金额

2.17   本次募集配套资金—发行股份的
       种类和面值

2.18   本次募集配套资金—发行股份的
       定价依据、定价基准日和发行价
       格
序号   非累积投票议案名称               同意   反对   弃权

2.19   本次募集配套资金—发行对象及
       认购方式

2.20   本次募集配套资金—发行数量

2.21   本次募集配套资金—上市地点

2.22   本次募集配套资金—锁定期

2.23   本次募集配套资金—募集配套资
       金用途

2.24   本次募集配套资金—滚存未分配
       利润安排

2.25   决议有效期

3      关于《国泰君安换股吸收合并海
       通证券并募集配套资金暨关联交
       易报告书（草案）》及其摘要的
       议案

4      关于签署附条件生效的《国泰君
       安证券股份有限公司与海通证券
       股份有限公司换股吸收合并协
       议》的议案

5      关于签署附条件生效的《国泰君
       安与上海国有资产经营有限公司
       之附生效条件的股份认购协议》
       的议案

6      关于本次交易构成重大资产重组
       的议案

7      关于本次交易构成关联/关连交
       易的议案

8      关于本次交易符合《上市公司重
       大资产重组管理办法》第十一条、
序号   非累积投票议案名称                同意   反对   弃权

       第四十三条规定的议案

9      关于本次交易符合《上市公司监
       管指引第 9 号》第四条规定的议
       案

10     关于本次交易不构成《上市公司
       重大资产重组管理办法》第十三
       条规定的重组上市的议案

11     关于本次交易履行法定程序的完
       备性、合规性及提交的法律文件
       的有效性的议案

12     关于相关主体不存在《上市公司
       监管指引第 7 号》第十二条、《自
       律监管指引第 6 号》第三十条规
       定情形的议案

13     关于本次交易符合《上市公司证
       券发行注册管理办法》第十一条
       规定的议案

14     关于本次交易前 12 个月内购买、
       出售资产情况的议案

15     关于批准本次交易相关的备考合
       并财务报表相关文件的议案

16     关于确认《东方证券关于国泰君
       安换股吸收合并海通证券并募集
       配套资金暨关联交易之估值报
       告》的议案

17     关于估值机构的独立性、估值假
       设前提的合理性、估值方法与估
       值目的的相关性以及估值定价的
序号        非累积投票议案名称               同意     反对       弃权

            公允性的议案

18          关于本次交易摊薄即期回报、填
            补措施及相关主体承诺的议案

19          关于国泰君安证券股份有限公司
            未来三年（2024-2026 年度）股
            东分红回报规划的议案

20          关于提请股东大会授权董事会及
            其授权人士全权办理本次交易相
            关事宜的议案

21          关于提请股东大会授予董事会就
            换股吸收合并增发 A 股及 H 股特
            别授权的议案

22          关于提请股东大会授予董事会就
            募集配套资金增发 A 股特别授权
            的议案



委托人签名（盖章）：                   受托人签名：


委托人身份证号：                       受托人身份证号：


                                      委托日期：      年 月 日


备注：


委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。