证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-091
国泰君安证券股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024 年 12 月 13 日
(二) 股东大会召开的地点：上海市延安中路 1111 号延安饭店二楼兴会厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 3,899
其中：A 股股东人数 3,897
境外上市外资股股东人数（H 股） 2
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 6,949,403,715
其中：A 股股东持有股份总数 5,835,303,128
境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） 1,114,100,587
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 78.0504
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 65.5377
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 12.5127
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场会议的方式召开，股东大会以现场投票与网络投票相
结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的
表决方式符合《公司法》及公司《章程》的规定。本次会议由朱健董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 16 人，出席 5 人，公司董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华、
孙明辉、张满华、王韬、陈一江、丁玮、王国刚、浦永灏因工作原因未能出
席本次股东大会；
2、 公司在任监事 6 人，出席 5 人，公司监事邵良明因工作原因未能出席本次股
东大会；
3、 公司副总裁兼首席财务官、首席风险官、董事会秘书聂小刚先生出席了本次
股东大会。本次股东大会由公司股东代表、监事、境内法律顾问北京市海问
律师事务所见证律师、H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司工作
人员共同担任监票人。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,893,196 99.6674 19,005,832 0.3257 404,100 0.0069
H股 1,111,635,447 99.7815 2,411,001 0.2164 22,800 0.0021
普通股合 6,927,528,643 99.6857 21,416,833 0.3082 426,900 0.0061
计：
2.00 关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）
2.01、 议案名称：换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,691,494 99.6639 19,206,434 0.3291 405,200 0.0070
H股 1,104,881,646 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,573,140 99.6825 21,617,434 0.3114 428,000 0.0061
计：
2.02、 议案名称：合并方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,605,094 99.6624 19,258,634 0.3300 439,400 0.0076
H股 1,104,978,766 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,583,860 99.6812 21,669,634 0.3121 462,200 0.0067
计：
2.03、 议案名称：换股发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,492,394 99.6605 19,353,034 0.3317 457,700 0.0078
H股 1,104,954,824 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,447,218 99.6796 21,764,034 0.3135 480,500 0.0069
计：
2.04、 议案名称：换股对象及换股实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,560,896 99.6617 19,279,632 0.3304 462,600 0.0079
H股 1,104,978,331 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,539,227 99.6806 21,690,632 0.3124 485,400 0.0070
计：
2.05、 议案名称：换股价格及换股比例
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,814,977,594 99.6517 19,738,634 0.3383 586,900 0.0100
H股 1,104,935,216 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,919,912,810 99.6722 22,149,634 0.3190 609,700 0.0088
计：
2.06、 议案名称：换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,498,694 99.6606 19,301,234 0.3308 503,200 0.0086
H股 1,104,978,024 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,476,718 99.6797 21,712,234 0.3127 526,000 0.0076
计：
2.07、 议案名称：换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,696,394 99.6640 18,937,234 0.3245 669,500 0.0115
H股 1,104,977,991 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,674,385 99.6825 21,348,234 0.3075 692,300 0.0100
计：
2.08、 议案名称：权利受限的换股股东所持股份的处理
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,490,994 99.6605 19,272,734 0.3303 539,400 0.0092
H股 1,104,977,986 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,468,980 99.6796 21,683,734 0.3123 562,200 0.0081
计：
2.09、 议案名称：国泰君安异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,523,294 99.6610 19,063,834 0.3267 716,000 0.0123
H股 1,104,978,034 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,501,328 99.6800 21,474,834 0.3093 738,800 0.0107
计：
2.10、 议案名称：海通证券异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,480,894 99.6603 19,071,234 0.3268 751,000 0.0129
H股 1,110,507,048 99.7813 2,411,000 0.2166 22,800 0.0021
普通股合 6,925,987,942 99.6797 21,482,234 0.3092 773,800 0.0111
计：
2.11、 议案名称：本次交易涉及的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,444,394 99.6597 19,267,334 0.3302 591,400 0.0101
H股 1,110,457,247 99.7813 2,411,000 0.2166 22,800 0.0021
普通股合 6,925,901,641 99.6792 21,678,334 0.3120 614,200 0.0088
计：
2.12、 议案名称：资产交割
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,575,394 99.6619 19,244,134 0.3298 483,600 0.0083
H股 1,111,666,787 99.7815 2,411,000 0.2164 22,800 0.0021
普通股合 6,927,242,181 99.6811 21,655,134 0.3116 506,400 0.0073
计：
2.13、 议案名称：员工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,499,894 99.6606 19,283,434 0.3305 519,800 0.0089
H股 1,106,203,657 99.7805 2,411,000 0.2175 22,800 0.0020
普通股合 6,921,703,551 99.6798 21,694,434 0.3124 542,600 0.0078
计：
2.14、 议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,523,894 99.6610 19,253,634 0.3300 525,600 0.0090
H股 1,106,203,572 99.7805 2,411,000 0.2175 22,800 0.0020
普通股合 6,921,727,466 99.6801 21,664,634 0.3120 548,400 0.0079
计：
2.15、 议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,484,694 99.6604 19,261,534 0.3301 556,900 0.0095
H股 1,106,203,571 99.7805 2,411,001 0.2175 22,800 0.0020
普通股合 6,921,688,265 99.6795 21,672,535 0.3121 579,700 0.0084
计：
2.16、 议案名称：募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,439,342 99.3167 20,940,034 0.6665 529,800 0.0168
H股 835,191,452 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,955,630,794 99.3993 23,351,034 0.5868 552,600 0.0139
计：
2.17、 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,351,742 99.3139 21,026,634 0.6692 530,800 0.0169
H股 835,191,191 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,955,542,933 99.3971 23,437,634 0.5890 553,600 0.0139
计：
2.18、 议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,117,935,542 99.2370 23,440,834 0.7461 532,800 0.0169
H股 835,171,234 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,953,106,776 99.3364 25,851,834 0.6496 555,600 0.0140
计：
2.19、 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,332,042 99.3132 21,046,634 0.6699 530,500 0.0169
H股 835,171,247 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,955,503,289 99.3966 23,457,634 0.5895 553,300 0.0139
计：
2.20、 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,329,842 99.3132 21,060,234 0.6703 519,100 0.0165
H股 835,191,224 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,955,521,066 99.3966 23,471,234 0.5898 541,900 0.0136
计：
2.21、 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,530,142 99.3196 20,612,234 0.6560 766,800 0.0244
H股 835,171,211 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,955,701,353 99.4016 23,023,234 0.5785 789,600 0.0199
计：
2.22、 议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,553,826 99.3203 20,828,534 0.6629 526,816 0.0168
H股 835,191,246 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,955,745,072 99.4022 23,239,534 0.5840 549,616 0.0138
计：
2.23、 议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,471,642 99.3177 20,720,034 0.6595 717,500 0.0228
H股 835,185,991 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,955,657,633 99.4001 23,131,034 0.5813 740,300 0.0186
计：
2.24、 议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,360,742 99.3142 20,810,234 0.6623 738,200 0.0235
H股 835,324,893 99.7095 2,411,000 0.2878 22,800 0.0027
普通股合 3,955,685,635 99.3974 23,221,234 0.5835 761,000 0.0191
计：
2.25、 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,622,994 99.6627 19,173,634 0.3286 506,500 0.0087
H股 1,104,970,401 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,593,395 99.6815 21,584,634 0.3109 529,300 0.0076
计：
3、 议案名称：关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,814,069,694 99.6361 19,190,934 0.3289 2,042,500 0.0350
H股 1,104,923,435 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股 6,918,993,129 99.6591 21,601,934 0.3111 2,065,300 0.0298
合计：
4、 议案名称：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券
股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,496,794 99.6606 19,230,334 0.3296 576,000 0.0098
H股 1,104,986,166 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,482,960 99.6797 21,641,334 0.3117 598,800 0.0086
计：
5、 议案名称：关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有
资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,454,542 99.3171 20,839,934 0.6633 614,700 0.0196
H股 835,166,576 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,955,621,118 99.3997 23,250,934 0.5843 637,500 0.0160
计：
6、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,521,094 99.6610 19,037,334 0.3262 744,700 0.0128
H股 1,104,962,424 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,483,518 99.6800 21,448,334 0.3089 767,500 0.0111
计：
7、 议案名称：关于本次交易构成关联/关连交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,676,342 99.3242 19,006,534 0.6049 2,226,300 0.0709
H股 835,112,624 99.7094 2,411,000 0.2879 22,800 0.0027
普通股 3,955,788,966 99.4053 21,417,534 0.5382 2,249,100 0.0565
合计：
8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,487,994 99.6604 18,982,234 0.3253 832,900 0.0143
H股 1,104,942,591 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,430,585 99.6795 21,393,234 0.3081 855,700 0.0124
计：
9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,464,194 99.6600 19,025,734 0.3260 813,200 0.0140
H股 1,105,089,466 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,553,660 99.6792 21,436,734 0.3088 836,000 0.0120
计：
10、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,320,094 99.6575 19,083,034 0.3270 900,000 0.0155
H股 1,105,004,047 99.7802 2,411,001 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,324,141 99.6771 21,494,035 0.3096 922,800 0.0133
计：
11、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,479,394 99.6603 19,008,134 0.3257 815,600 0.0140
H股 1,104,994,026 99.7802 2,411,002 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,473,420 99.6794 21,419,136 0.3085 838,400 0.0121
计：
12、 议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,454,294 99.6598 19,025,434 0.3260 823,400 0.0142
H股 1,104,977,981 99.7802 2,411,004 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,432,275 99.6791 21,436,438 0.3088 846,200 0.0121
计：
13、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,498,194 99.6606 18,991,834 0.3255 813,100 0.0139
H股 1,104,978,034 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,476,228 99.6797 21,402,834 0.3083 835,900 0.0120
计：
14、 议案名称：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,473,294 99.6602 19,027,334 0.3261 802,500 0.0137
H股 1,105,042,171 99.7802 2,411,009 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,515,465 99.6793 21,438,343 0.3088 825,300 0.0119
计：
15、 议案名称：关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,526,594 99.6611 18,957,034 0.3249 819,500 0.0140
H股 1,104,993,994 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,520,588 99.6801 21,368,034 0.3078 842,300 0.0121
计：
16、 议案名称：关于确认《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有
限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
估值报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,813,967,794 99.6344 19,110,034 0.3275 2,225,300 0.0381
H股 1,104,994,018 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股 6,918,961,812 99.6576 21,521,034 0.3100 2,248,100 0.0324
合计：
17、 议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,813,806,394 99.6316 19,058,334 0.3266 2,438,400 0.0418
H股 1,104,977,987 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股 6,918,784,381 99.6553 21,469,334 0.3092 2,461,200 0.0355
合计：
18、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,813,889,694 99.6330 20,574,334 0.3526 839,100 0.0144
H股 1,104,959,971 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,918,849,665 99.6565 22,985,334 0.3311 861,900 0.0124
计：
19、 议案名称：关于国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）
股东分红回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,814,052,396 99.6358 20,523,332 0.3517 727,400 0.0125
H股 1,104,977,331 99.7802 2,411,000 0.2177 23,458 0.0021
普通股合 6,919,029,727 99.6588 22,934,332 0.3303 750,858 0.0109
计：
20、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,815,470,594 99.6601 18,995,534 0.3255 837,000 0.0144
H股 1,104,978,024 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,920,448,618 99.6793 21,406,534 0.3083 859,800 0.0124
计：
21、 议案名称：关于提请股东大会授予董事会就换股吸收合并增发 A 股及 H
股特别授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 5,813,973,594 99.6345 20,514,734 0.3516 814,800 0.0139
H股 1,104,978,036 99.7802 2,411,000 0.2177 22,800 0.0021
普通股合 6,918,951,630 99.6577 22,925,734 0.3302 837,600 0.0121
计：
22、 议案名称：关于提请股东大会授予董事会就募集配套资金增发 A 股特别
授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 3,120,343,642 99.3136 20,757,134 0.6607 808,400 0.0257
H股 835,171,224 99.7094 2,411,000 0.2878 22,800 0.0028
普通股合 3,955,514,866 99.3969 23,168,134 0.5822 831,200 0.0209
计：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
1 关 于 本 次 交 2,513,070,887 99.2336 19,005,832 0.7505 404,100 0.0159
易符合上市
公司重大资
产重组相关
法律法规规
定的议案
2.00 关 于 国 泰 君 - - - - - -
安证券股份
有限公司换
股吸收合并
海通证券股
份有限公司
并募集配套
资金暨关联
交易方案的
议案（逐项表
决）
2.01 换 股 吸 收 合 2,512,869,185 99.2256 19,206,434 0.7584 405,200 0.0160
并双方
2.02 合并方式 2,512,782,785 99.2222 19,258,634 0.7605 439,400 0.0173
2.03 换 股 发 行 股 2,512,670,085 99.2177 19,353,034 0.7642 457,700 0.0181
份的种类及
面值
2.04 换 股 对 象 及 2,512,738,587 99.2204 19,279,632 0.7613 462,600 0.0183
换股实施股
权登记日
2.05 换 股 价 格 及 2,512,155,285 99.1974 19,738,634 0.7794 586,900 0.0232
换股比例
2.06 换 股 发 行 股 2,512,676,385 99.2180 19,301,234 0.7621 503,200 0.0199
份的数量
2.07 换 股 发 行 股 2,512,874,085 99.2258 18,937,234 0.7478 669,500 0.0264
份的上市地
点
2.08 权 利 受 限 的 2,512,668,685 99.2177 19,272,734 0.7610 539,400 0.0213
换股股东所
持股份的处
理
2.09 国 泰 君 安 异 2,512,700,985 99.2190 19,063,834 0.7528 716,000 0.0282
议股东的利
益保护机制
2.10 海 通 证 券 异 2,512,658,585 99.2173 19,071,234 0.7531 751,000 0.0296
议股东的利
益保护机制
2.11 本 次 交 易 涉 2,512,622,085 99.2158 19,267,334 0.7608 591,400 0.0234
及的债权债
务处置
2.12 资产交割 2,512,753,085 99.2210 19,244,134 0.7599 483,600 0.0191
2.13 员工安置 2,512,677,585 99.2180 19,283,434 0.7614 519,800 0.0206
2.14 过渡期安排 2,512,701,585 99.2190 19,253,634 0.7603 525,600 0.0207
2.15 滚 存 未 分 配 2,512,662,385 99.2174 19,261,534 0.7606 556,900 0.0220
利润安排
2.16 募集配套资 2,511,010,985 99.1522 20,940,034 0.8269 529,800 0.0209
金金额
2.17 发行股份的 2,510,923,385 99.1488 21,026,634 0.8303 530,800 0.0209
种类和面值
2.18 发行股份的 2,508,507,185 99.0534 23,440,834 0.9256 532,800 0.0210
定价依据、定
价基准日和
发行价格
2.19 发行对象及 2,510,903,685 99.1480 21,046,634 0.8311 530,500 0.0209
认购方式
2.20 发行数量 2,510,901,485 99.1479 21,060,234 0.8316 519,100 0.0205
2.21 上市地点 2,511,101,785 99.1558 20,612,234 0.8139 766,800 0.0303
2.22 锁定期 2,511,125,469 99.1567 20,828,534 0.8225 526,816 0.0208
2.23 募集配套资 2,511,043,285 99.1535 20,720,034 0.8182 717,500 0.0283
金用途
2.24 滚存未分配 2,510,932,385 99.1491 20,810,234 0.8217 738,200 0.0292
利润安排
2.25 决议有效期 2,512,800,685 99.2229 19,173,634 0.7571 506,500 0.0200
3 关于《国泰君 2,511,247,385 99.1616 19,190,934 0.7578 2,042,500 0.0806
安证券股份
有限公司换
股吸收合并
海通证券股
份有限公司
并募集配套
资金暨关联
交易报告书
（草案）》及
其摘要的议
案
4 关于签署附 2,512,674,485 99.2179 19,230,334 0.7593 576,000 0.0228
条件生效的
《国泰君安
证券股份有
限公司与海
通证券股份
有限公司换
股吸收合并
协议》的议案
5 关于签署附 2,511,026,185 99.1528 20,839,934 0.8229 614,700 0.0243
条件生效的
《国泰君安
证券股份有
限公司与上
海国有资产
经营有限公
司之附生效
条件的股份
认购协议》的
议案
6 关于本次交 2,512,698,785 99.2189 19,037,334 0.7517 744,700 0.0294
易构成重大
资产重组的
议案
7 关于本次交 2,511,247,985 99.1616 19,006,534 0.7505 2,226,300 0.0879
易构成关联/
关连交易的
议案
8 关于本次交 2,512,665,685 99.2176 18,982,234 0.7496 832,900 0.0328
易符合《上市
公司重大资
产重组管理
办法》第十一
条、第四十三
条规定的议
案
9 关于本次交 2,512,641,885 99.2166 19,025,734 0.7513 813,200 0.0321
易符合《上市
公司监管指
引第 9 号—
—上市公司
筹划和实施
重大资产重
组的监管要
求》第四条规
定的议案
10 关于本次交 2,512,497,785 99.2109 19,083,034 0.7535 900,000 0.0356
易不构成《上
市公司重大
资产重组管
理办法》第十
三条规定的
重组上市的
议案
11 关于本次交 2,512,657,085 99.2172 19,008,134 0.7506 815,600 0.0322
易履行法定
程序的完备
性、合规性及
提交的法律
文件的有效
性的议案
12 关于本次交 2,512,631,985 99.2162 19,025,434 0.7513 823,400 0.0325
易相关主体
不存在依据
《上市公司
监管指引第
7 号——上
市公司重大
资产重组相
关股票异常
交易监管》第
十二条、《上
海证券交易
所上市公司
自律监管指
引第 6 号—
—重大资产
重组》第三十
条不得参与
任何上市公
司重大资产
重组情形的
议案
13 关于本次交 2,512,675,885 99.2180 18,991,834 0.7499 813,100 0.0321
易符合《上市
公司证券发
行注册管理
办法》第十一
条规定的议
案
14 关于本次交 2,512,650,985 99.2170 19,027,334 0.7513 802,500 0.0317
易前 12 个月
内购买、出售
资产情况的
议案
15 关于批准本 2,512,704,285 99.2191 18,957,034 0.7486 819,500 0.0323
次交易相关
的备考合并
财务报表相
关文件的议
案
16 关于确认《东 2,511,145,485 99.1575 19,110,034 0.7546 2,225,300 0.0879
方证券股份
有限公司关
于国泰君安
证券股份有
限公司换股
吸收合并海
通证券股份
有限公司并
募集配套资
金暨关联交
易之估值报
告》的议案
17 关于估值机 2,510,984,085 99.1512 19,058,334 0.7526 2,438,400 0.0962
构的独立性、
估值假设前
提的合理性、
估值方法与
估值目的的
相关性以及
估值定价的
公允性的议
案
18 关于本次交 2,511,067,385 99.1544 20,574,334 0.8124 839,100 0.0332
易摊薄即期
回报、填补措
施及相关主
体承诺的议
案
19 关于国泰君 2,511,230,087 99.1609 20,523,332 0.8104 727,400 0.0287
安证券股份
有限公司未
来 三 年
（2024-2026
年度）股东分
红回报规划
的议案
20 关于提请股 2,512,648,285 99.2169 18,995,534 0.7501 837,000 0.0330
东大会授权
董事会及其
授权人士全
权办理本次
交易相关事
宜的议案
21 关 于 提 请 股 2,511,151,285 99.1578 20,514,734 0.8101 814,800 0.0321
东大会授予
董事会就换
股吸收合并
增发 A 股及 H
股特别授权
的议案
22 关 于 提 请 股 2,510,915,285 99.1484 20,757,134 0.8196 808,400 0.0320
东大会授予
董事会就募
集配套资金
增发 A 股特
别授权的议
案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会全部议案均为特别决议议案，相关议案均获得了出席本次股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会涉及回避表决的情况如下：
在表决议案 2.16、2.17、2.18、2.19、2.20、2.21、2.22、2.23、2.24、5、
7、22 时，上海国际集团有限公司及其一致行动人回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所
律师：牟坚、郑燕、杨小龙
2、 律师见证结论意见：
本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东
或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的
表决结果有效。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024 年 12 月 14 日
报备文件
1、国泰君安证券股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议
2、北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司 2024 年第三次临
时股东大会的法律意见书
