证券代码：601211         证券简称：国泰君安           公告编号：2024-100




                   国泰君安证券股份有限公司
 关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配
    套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“公司”）拟通过向
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的全体 A 股换股股东发行 A 股
股票、向海通证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证
券并发行 A 股股票募集配套资金。

    2024 年 12 月 26 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于国泰君安证券
股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕41 号）（以下简称“《问
询函》”）。国泰君安、海通证券及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相
关事项进行了认真研究和落实，对《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海
通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草
案”）进行了修订、补充和完善，并于 2024 年 12 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了草案（修订稿）。

    相较公司于 2024 年 12 月 24 日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸
收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报
稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

        章节                               修订说明


                                     1
     重大事项提示        更新吸收合并双方的债务及其处理情况
     重大风险提示        完善本次交易导致每股收益摊薄的风险
 第三节 被吸收合并方基
                         更新被吸收合并方债权债务转移情况
        本情况
                         1、完善本次交易导致每股收益摊薄的风险
  第十三节 风险因素
                         2、补充金融资产计提损失风险
 第十四节 其他重要事项   更新吸收合并双方的债务及其处理情况

    除上述修订和补充之外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完
善了少许表述，对重组方案无影响。

    特此公告。




                                             国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                              2024 年 12 月 31 日




                                         2