北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二零二四年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：国泰君安证券股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安的委托，在本次交易中担任
国泰君安的特聘专项法律顾问，于 2024 年 11 月 21 日出具《北京市海问律师事
务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于
2024 年 12 月 13 日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限
公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现就上交所于 2024 年 12 月 26 日下发的《关于国泰君安证券股份有限
公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函》（上证上审（并购重组）[2024]41 号）（以下简称“《审核问询函》”）
中要求律师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的更新
和补充，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的相关内容（包括有关的
事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，
以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除
另有说明外，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，
在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
中定义相同的含义。
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一、 《审核问询函》之“1、关于交易目的及整合管控”
请公司披露：（1）被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营
权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍；
（2）吸并双方的业务整合计划和管控安排；（3）吸并双方的人员、组织架构整
合安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成
本及对存续公司的影响；（4）本次交易如何实现协同效应，是否有利于提高上
市公司质量。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
1.1 被吸并方相关资产的转移安排，境内外业务资质、特许经营权、知识产权
等的权属转移是否存在特别要求，以及是否存在障碍或潜在障碍
1.1.1 被吸并方相关资产的转移安排
根据合并协议的约定，自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但
不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资
产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证
券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而
言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，
包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续
公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续
公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公
司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司
对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自
交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公
司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自
交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名
下股权的手续。
在本次交易交割日后，吸并双方将根据合并协议的上述约定尽快办理相关
资产的转移。
1.1.2 境内外业务资质、特许经营权、知识产权等的权属转移是否存在特别要求，
以及是否存在障碍或潜在障碍
本次合并双方均为主要从事证券业务的非银行金融机构，其从事的相关主
营业务均已取得中国证监会及其派出机构等监管部门的批准、核准、备案或许可。
根据合并方案，自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部
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资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，合并双方将根据
相关金融监管机构的相关要求，及时办理必要的业务资质/特许经营权转移或变
更手续。就海通证券境内外子公司涉及的主要业务资质，合并双方已向境内外相
关监管机构报送相关子公司股东或实际控制人变更的申请。
就海通证券境内的商标、专利等知识产权，根据《中华人民共和国商标法》
及其实施条例、《中华人民共和国专利法》及其实施细则等规定以及国家知识产
权局商标局等网站公布的相关指引，因企业合并等其他事由导致商标、专利等知
识产权移转的，当事人应当凭有关证明文件或者法律文书办理注册商标、专利等
知识产权移转手续。海通证券境内商标、专利等知识产权上不存在登记在册的质
押等权利受限的情形，转移至存续公司不存在障碍。根据海通证券的确认，海通
证券境外拥有的知识产权主要是少量境外商标，其不存在登记在册的质押等权利
受限的情形，其依据商标注册地法律转移至存续公司不存在障碍。
综上，海通证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产
权属转移至存续公司不存在障碍。
1.2 吸并双方的业务整合计划和管控安排
根据吸并双方在其出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并
海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》
（以下简称“《问询函回复》”）中的说明，存续公司将在本次交易后尽快完成
营运整合过渡，并按照监管机构的时间要求完成包括子公司在内的各类牌照整合、
业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。吸并双方将加快推进双方业
务、客户与员工的衔接安置，通过梳理双方客户基础、业务开展、运营管理和系
统平台现状，有序做好各项业务、账户数据、系统平台的变更或合并等工作，具
体如下：
(1) 资质、业务与客户管理
业务资质方面，吸并双方均拥有相对完善的业务资质、资格，后续将全部
由存续公司承继。此外，存续公司将全面承接吸并双方现有业务，自承接之日起，
所有海通证券的客户转为存续公司的客户并由存续公司提供相关服务，以确保客
户服务正常进行、客户合法权益得到充分保障。
业务管理方面，吸并双方整体管理导向一致，均按监管要求建立了相关业
务管理制度、流程等。存续公司将统一展业要求和业务流程，在确保相关业务管
理不落空、不违规的同时，逐步实现系统和流程切换统一，并严防可能出现的各
类风险。
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客户管理方面，存续公司将在整合梳理双方客户资源的基础上，及时做好
客户信息告知，并建立完善的客户经营衔接机制。此外，存续公司还将统一客户
适当性管理，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，以更好提升客户服务
体验、进一步做大客户规模。
(2) 营运与系统平台
营运工作方面，吸并双方营运涉及的相关外部主体较多，存续公司将在监
管允许情况下设立营运过渡期，分步分批实现客户、业务、系统等平行迁移及整
合统一。后续，存续公司将选定合适的营运切换期，完成与登记结算机构、交易
所、银行等外部主体的整体切换。
系统平台方面，吸并双方均具有完备的 IT 基础设施和覆盖全业务领域的众
多信息系统，相关整合工作涉及面广、复杂度高。存续公司将在监管部门的指导
支持下，与登记结算机构、交易所等保持密切沟通，力求实现系统整合安全有序、
基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。存续公司将分阶段
完成业务类系统整合，优先完成经营管理、IT 基础资源、运维监控、安全管理
类系统的互联互通，积极稳妥推进全部系统平台的整合统一。
(3) 财务与合规风控
财务管理方面，吸并双方将对预算管理、财务核算、费用管理、税务管理
和财务信息披露监管报送等工作全面梳理并推进整合衔接。存续公司将确保预算
方案编制一致性，实现系统衔接，形成统一的预算管理体系；统一会计科目体系
和核算方式，并聚焦标准化和成本优化，对齐主要费用标准。
合规风控方面，吸并双方均已建立完善的合规风控体系。存续公司将逐步
整合吸并双方合规管理架构，形成统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规
管理体系。同时，制定和完善统一的风险控制标准、审计工作平台，加快数字化
转型，确保存续公司在合规风控体系的融合统一。
在向上交所报送本次交易申请文件的同时，国泰君安、海通证券及其下属
公司等主体亦同步向中国证监会报送了本次交易相关行政许可申请文件，并对本
次吸收合并双方涉及的业务、资产、财务及机构的具体整合计划和管控安排进行
了说明。本次交易完成后，存续公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，
基于整体经营目标和战略规划，按照向中国证监会报送的整合计划及管控安排稳
步有序推进整合工作。
1.3 吸并双方的人员、组织架构整合安排，是否符合相关法律法规要求，是否
存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本及对存续公司的影响
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1.3.1 吸并双方的人员整合安排
根据《问询函回复》，吸并双方为有效维护职工合法权益，在遵循依法合
规、民主协商、公开公平、和谐稳定的原则下，制定了各自的员工安置方案，旨
在妥善处理公司与职工之间的劳动关系，确保本次合并工作稳妥有序推进。
2024 年 11 月 9 日、11 月 11 日，吸并双方分别召开职工代表大会，审议通
过了本次吸收合并涉及的员工安置方案，并向双方全体职工公布了职工代表大会
审议结果。
根据《重组报告书》《合并协议》及吸并双方的员工安置方案，自交割日
起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，
海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履
行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将
自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。合并交割日之后，存续公司将
按照相关劳动管理制度规定推动吸并双方员工安置方案的实施。
1.3.2 吸并双方的组织架构整合安排
根据《问询函回复》，吸并双方的组织架构整合安排如下：
（1）公司治理的整合安排
本次交易前后，存续公司的控制权未发生变更，控股股东仍为国资公司，
实际控制人仍为国际集团。存续公司将在保证控制权稳定的基础上，充分考虑相
关股东持股情况，根据《公司法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准
则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上交所上市规则》
和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规以及公司章程的规定，
选举组成存续公司新一届董事会，建立健全公司治理架构。
（2）母公司架构的整合安排
存续公司将基于吸并双方现有组织架构及管理制度，结合未来发展战略，
参照境内外最佳实践，进一步强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司组
织架构设置、明确职责边界，以增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户
的平稳衔接。
截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安在境内共设有 37 家证券分公司、345 家
证券营业部、25 家期货分公司；海通证券在境内共设有 41 家证券分公司、297
家证券营业部、11 家期货分公司、34 家期货营业部。本次交易后，存续公司将
对吸并双方下属的分公司、营业部进行统一规划管理。
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（3）子公司架构的整合安排
截至 2024 年 9 月 30 日，在境内，吸并双方均控股或参股了期货、资产管
理、公募基金、私募股权投资、另类投资等子公司；在境外，吸并双方各自通过
香港持股平台及其附属公司在全球范围内展业。本次交易后，存续公司将建立融
合统一的合规风控体系，对子公司进行整体管控。就上述子公司之间届时存在的
“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，存续公司将在过渡期内采取有
效举措以满足监管要求。
1.3.3 是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷，可能支出的成本
及对存续公司的影响
(1) 是否符合相关法律法规要求
本次交易吸并双方的人员、组织架构整合安排符合《公司法》《劳动法》
《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、
法规和规范性文件的情形。
(2) 是否存在纠纷或潜在纠纷
根据吸并双方的确认，截至本补充法律意见书出具之日，国泰君安和海通
证券就本次交易的人员、组织架构整合安排不存在纠纷或潜在纠纷。
(3) 可能支出的成本对存续公司的影响
根据《问询函回复》，本次交易完成后，存续公司将积极落实整合方案各
项举措，努力保障人员、组织架构等方面平稳有序地衔接过渡，存续公司不会因
本次交易相关的人员、组织架构整合导致成本支出大幅增加，不会对存续公司产
生重大不利影响。
1.4 本次交易如何实现协同效应，是否有利于提高上市公司质量
根据《问询函回复》，本次交易是在加快建设金融强国，打造上海国际金
融中心大背景下，吸并双方共同打造国际一流投资银行的重要举措。本次交易后，
存续公司将持续强化服务的专业性、业务的协同性、战略的敏捷性，提升存续公
司核心竞争力，实现综合实力的全面领先，具体如下：
(1) 存续公司的资本实力与经营业绩将实现全面领先
根据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）
审阅的国泰君安证券股份有限公司 2023 年度及截至 2024 年 9 月 30 日止九个月
期间备考合并财务报表（以下简称“备考合并财务报表”），在不考虑募集配套
资金的情况下，本次交易后存续公司的归母净资产为 3,266.76 亿元、净资本为
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1,774.06 亿元，均位居行业第一，资本实力将实现全面领先。同时，存续公司的
经营业绩亦大幅跃升。根据吸并双方 2021 年度至 2023 年度经审计的财务数据测
算三年平均营业收入和归母净利润，存续公司的营业收入达到 688 亿元、归母净
利润达到 188 亿元，分别位居行业第一和第二。全面领先的资本实力与经营业绩
将进一步驱动存续公司发挥规模效应，夯实核心竞争优势。
(2) 存续公司的客户规模将实现全面领先
存续公司的零售、机构和企业客户规模均跃居行业第一。根据吸并双方 2023
年年度报告披露的数据加总计算，2023 年末存续公司零售客户达 3,600 万户，大
幅领先同业；机构客户规模大幅增长，2023 年度席位租赁净收入跃居行业第一；
企业客户基础有效夯实，2023 年度 IPO 承销家数为 44 家，位居行业第一。全面
领先的客户基础将有助于存续公司更好发挥品牌效应和规模优势，驱动客户粘性
提升和客户规模进一步增长。
(3) 存续公司的境内外网络布局将实现全面领先
从境内来看，存续公司网络布局将更为优化、合理。根据吸并双方 2023 年
末营业网点数量加总计算，存续公司营业网点超过 700 家，位居行业第一；存续
公司在长三角、珠三角和京津冀等重点区域的网点数量超过 340 家，位居行业第
一。同时，存续公司在全国其他地区的网点覆盖广度和深度均将得到全面提升。
全面领先的境内网络布局将带来显著的渠道优势，有效提升获客效率，助力市场
份额稳步增长。
从境外来看，存续公司的网络布局将覆盖全球 17 个国家和地区，在国内同
业中境外网络布局最广，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”沿
线国家的深度布局。全面领先的境外网络布局有利于存续公司延展业务触角、全
面提高跨境金融及全球综合金融服务能力。
综上，本次交易完成后，存续公司将通过对业务、资产、财务、人员及机
构等方面的整合管控，在资本实力、经营业绩、客户规模、境内外网络布局等方
面实现协同效应，有利于提高存续公司质量。
1.5 核查程序
就上述事项，本所履行的主要核查程序如下：
(1) 查阅《重组报告书》《合并协议》；
(2) 了解吸并双方的主要业务资质情况，查阅海通证券主要业务资质/许可
证书；
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(3) 查阅海通证券商标/专利/著作权等知识产权权属证书，查阅知识产权查
册文件；
(4) 通过中国及多国专利审查信息查询系统、国家知识产权局商标局中国
商标网、中国版权保护中心网站、中华人民共和国工业和信息化部网站等公开渠
道检索知识产权的权属情况；
(5) 查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；
(6) 查阅与本次交易整合相关的法律法规及相关规定；
(7) 了解本次交易相关的整合计划和管控安排；
(8) 取得相关方的确认函。
1.6 结论
经核查，本所认为：
(1) 不存在对于海通证券主要境内外业务资质、特许经营权、知识产权等
主要资产权属转移至存续公司会构成实质性障碍的特别要求，该等资产转移至存
续公司不存在实质性法律障碍；
(2) 吸并双方将根据法律法规的相关要求，按照向中国证监会报送的整合
计划和管控安排稳步有序推进落实整合工作；
(3) 吸并双方的人员、组织架构整合安排，符合相关法律法规要求，不存
在纠纷或潜在纠纷，因整合安排产生的支出成本不会对存续公司产生重大不利影
响；
(4) 受限于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本次交
易完成后，存续公司将通过对业务、资产、财务、人员及机构等多方面的整合管
控实现协同效应，有利于提高存续公司质量。
二、 《审核问询函》之“3、关于现金选择权等投资者权益保护措施”
请公司披露：（1）吸并双方现金选择权（收购请求权）价格设定的相关考虑，
现金选择权（收购请求权）后续实施的具体安排；（2）上海国际集团、太平人
寿、中银证券提供现金选择权（收购请求权）的资金落实情况；（3）结合本次
交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分析本次交易是否有
利于保护投资者合法权益，并就每股收益变化在重组报告书充分披露相关风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
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2.1 吸并双方现金选择权（收购请求权）价格设定的相关考虑，现金选择权（收
购请求权）后续实施的具体安排
2.1.1 现金选择权及收购请求权价格设定
(1) 现金选择权及收购请求权价格的确定方式
根据《重组报告书》，本次合并国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为
换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，
即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价
基准日前 60 个交易日内的国泰君安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
根据《重组报告书》，本次合并海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为
换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，
即 9.28 元/股；海通证券 H 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基
准日前 60 个交易日内的海通证券 H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。
(2) 本次异议股东保障机制的定价能够充分保护异议股东的利益
本次吸收合并在确定换股价格时以合并双方定价基准日前 60 个交易日的 A
股股票交易均价作为市场参考价，与此相应，本次收购请求权及现金选择权价格
同样以定价基准日前 60 个交易日作为定价参考周期。
在此基础上，本次收购请求权和现金选择权价格按照定价基准日前 60 个交
易日内双方 A 股/H 股股票最高成交价进行定价，较相应期间内股票交易均价存
在一定溢价，充分考虑了前述定价参考周期内投资者的交易成本，并考虑了停牌
期间吸并双方股价波动的情况，体现了对投资者利益的保护。
因此，本次吸收合并的异议股东保障机制在兼顾公平性的同时，保护了异
议股东的利益。
2.1.2 现金选择权（收购请求权）后续实施的具体安排
根据《问询函回复》，合并双方将严格按照《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 2 号——业务办理（2024 年 5 月修订）—第九号现金选择权》等
相关要求，在现金选择权（收购请求权）后续实施过程中及时进行相关信息披露。
合并双方将在现金选择权（收购请求权）开始申报日的至少 5 个交易日前
披露现金选择权（收购请求权）实施公告，明确现金选择权（收购请求权）相关
方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票及其衍
生品种停复牌安排等相关事项，并在现金选择权（收购请求权）申报首日和截止
日披露行使现金选择权（收购请求权）提示性公告。
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现金选择权（收购请求权）申报完成或申报期满后，合并双方将剔除无效
申报并及时披露现金选择权（收购请求权）申报结果公告。在与登记结算机构协
商确定申报股份过户时间后，合并双方将及时披露现金选择权（收购请求权）清
算及交割结果公告。
2.2 上海国际集团、太平人寿、中银证券提供现金选择权（收购请求权）的资
金落实情况
2.2.1 现金选择权及收购请求权理论金额上限情况
根据《重组报告书》《合并协议》，国泰君安异议股东指在国泰君安审议
本次吸收合并的股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海
通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收
合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条
件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协
议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次吸
收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持
续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间
里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。根据国泰君安就本次交易召开的
2024 年第三次临时股东大会投票结果，就上述议案均投出有效反对票的股票数
量理论上限为 21,348,234 股（以相关单项议案反对票数量测算，下同），其中 A
股 18,937,234 股，H 股 2,411,000 股。
根据《重组报告书》《合并协议》，海通证券异议股东指在海通证券审议
本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上就《关于<国泰
君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限
公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各
项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股
份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均
投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类
别股东会、H 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，
一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规
定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。根据海通证券就本次交易召
开的 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第
一次 H 股类别股东会投票结果，就上述议案均投出有效反对票的股票数量理论
上限为 31,140,727 股，其中 A 股 12,748,327 股，H 股 18,392,400 股。
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根据上述，本次交易中赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权、赋
予符合条件的海通证券异议股东现金选择权所需支付现金对价理论上限的测算
情况如下：
国泰君安 海通证券
项目
A股 H股 A股 H股
反对票数量（股） 18,937,234 2,411,000 12,748,327 18,392,400
现金选择权（收购请求权）
14.86 元/股 8.54 港元/股 9.28 元/股 4.16 港元/股
价格
收购请求权/现金选择权金额
28,140.73 2,058.99 11,830.45 7,651.24
理论上限（万元/万港元）
根据上述测算，国泰君安 A 股及 H 股异议股东收购请求权需支付现金对价
的理论上限分别为 28,140.73 万元、2,058.99 万港元（按照股东大会召开当日，
即按照 2024 年 12 月 13 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算
约为人民币 1,903.38 万元）；海通证券 A 股及 H 股异议股东现金选择权需支付
现金对价的理论上限分别为 11,830.45 万元、7,651.24 万港元（按照股东大会召
开当日，即 2024 年 12 月 13 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价
折算约为人民币 7,072.96 万元）。
2.2.2 现金选择权和收购请求权资金落实情况
(1) 收购请求权提供方
国际集团同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A 股异议股东提供收购
请求权。国际集团子公司上海国际集团（香港）有限公司同意作为收购请求权提
供方，向国泰君安 H 股异议股东提供收购请求权。
国际集团注册资本为 300 亿元，截至 2023 年末，国际集团合并报表总资产
2,326 亿元，净资产 1,659 亿元，货币资金及交易性金融资产余额为 237 亿元，
主体信用等级保持 AAA 级。
按照截至 2024 年 12 月 13 日汇率计算，提供上述国泰君安异议股东收购请
求权需支付现金对价的理论上限约为 3.00 亿元。国际集团资产规模较大、资金
储备充裕，提供收购请求权所需资金占国际集团资产的比例很小，资金落实不存
在实质性障碍。
(2) 现金选择权提供方
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银证券
同意作为现金选择权提供方，向海通证券 A 股异议股东提供现金选择权。太平
人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚
12
洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H 股异议股东提供现金选
择权。
太平人寿保险有限公司隶属于中国太平保险集团有限责任公司，注册资本
100.30 亿元，截至 2023 年末，太平人寿保险有限公司合并报表总资产 11,049 亿
元，净资产 799 亿元，货币资金、定期存款及交易性金融资产余额为 3,994 亿元，
主体信用评级为 AAA 级。
中银证券是上交所主板上市公司，注册资本 27.78 亿元人民币，截至 2023
年末，中银证券合并报表总资产 694 亿元，净资产 172 亿元，货币资金及交易性
金融资产余额为 406 亿元。
中银国际亚洲有限公司是中国银行股份有限公司（A+H 股上市公司，简称
“中国银行”）下属的在香港注册的公司，总股本 20 亿港元。截至 2023 年末，
中银国际亚洲有限公司合并报表总资产 307 亿港元，净资产 136 亿港元，货币资
金余额为 42 亿港元。
按照截至 2024 年 12 月 13 日汇率计算，提供上述海通证券异议股东现金选
择权需支付现金对价的理论上限约为 1.89 亿元。太平人寿保险有限公司、中银
证券及中银国际亚洲有限公司均为大型金融机构，规模较大、资金储备充裕，提
供现金选择权所需资金占其资产的比例很小，资金落实不存在实质性障碍。
2.3 结合本次交易完成后主要财务指标变化、未来整合管控和发展安排，分析
本次交易是否有利于保护投资者合法权益，并就每股收益变化在重组报告
书充分披露相关风险
2.3.1 本次交易完成后主要财务指标
根据国泰君安经审计的 2023 年度财务报告、未经审计或审阅的 2024 年 1-9
月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的
情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：
单位：亿元
2024 年 9 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-9 月 2023 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
资产总额 9,319.48 16,223.83 9,254.02 16,761.56
负债总额 7,589.77 12,809.00 7,520.24 13,287.00
所有者权益 1,729.71 3,414.82 1,733.78 3,474.56
归属于母公司所有者权益 1,664.80 3,266.76 1,669.69 3,293.07
13
2024 年 9 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-9 月 2023 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
每股净资产（元/股） 17.02 18.38 16.51 18.22
资产负债率 75.02% 72.74% 76.77% 75.02%
营业总收入 290.01 416.11 361.41 590.56
营业总支出 169.05 289.81 239.64 452.68
利润总额 121.07 126.64 121.48 138.74
归属于母公司所有者的净利润 95.23 86.58 93.74 106.76
基本每股收益（元/股） 1.01 0.48 0.98 0.59
本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、每股净资
产、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，业务规模、经营能力和抗风
险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
2.3.2 未来整合管控和发展安排
根据《重组报告书》《问询函回复》，本次合并后，存续公司在资本运用、
服务能力和管理保障等多方面显著增强核心竞争力。针对本次交易后即期每股收
益的阶段性下降，存续公司将采取多项措施，加快实现协同效应，更好保护投资
者利益，具体如下：
（1）存续公司将实现更为强健、高效的资本运用
存续公司资产负债规模更大、结构更为均衡。根据毕马威审阅的备考合并
财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后存续公司的归母净资产
将达到 3,266.76 亿元，且募集配套资金有望进一步扩大资本实力；存续公司的资
产负债结构有望更为均衡，从而使得风险承载力更强、整体发展更为稳健。
存续公司有望凭借高监管评级实现风控指标的优化，并通过更主动、稳健
的资产配置提升用表效能。一是强化买方业务，聚焦新质生产力相关产业，更好
发挥存续公司产业优势，通过私募股权、直接投资、科创板跟投等多种方式，加
强买方优质资产挖掘；二是强化客需服务，发挥牌照优势，充分释放衍生品、做
市业务的用表空间，有效增强客户服务能力，加速客需业务规模增长和回报率水
平提升；三是强化中长期资产配置，合并后有更多空间增配中长期优质资产，有
效提升投资的风险收益比，增加稳定的收入来源。
（2）存续公司将打造更为专业、综合的服务能力
本次交易后，存续公司资源禀赋与能力将实现深度互补，从而更好实现交
14
叉销售、深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。存续公司将依托深度互补的
牌照等资源禀赋，打造更为专业、综合的服务能力。
在财富管理业务领域，本次交易后，存续公司将在经纪与两融业务形成显
著的领先优势。根据吸并双方 2023 年度报告披露的数据加总计算，2023 年度存
续公司代理买卖证券业务净收入将达到 67 亿元，稳居行业第一；代销金融产品
净收入将达到 14 亿元，跃居行业第二；两融业务融出资金规模和利息收入跃居
行业第一。截至 2024 年 9 月 30 日，存续公司的投资顾问人数超过 5,600 人，跃
居行业第二。存续公司将依托现有业务优势和更强大的投顾团队进一步提升资产
配置能力，驱动客户资产管理规模持续稳定增长。
在投资银行业务领域，本次交易后，存续公司的投资银行业务优势进一步
扩大，根据沪深北交易所统计数据加总计算，2023 年度存续公司 IPO 承销总额
将达 783 亿元，跃居行业第一；科创板领先优势显著，在集成电路、生物医药等
重点科技产业的服务能力居于国内领先，自科创板 2019 年设立至 2023 年底，存
续公司的科创板 IPO 承销额累计高达 2,093 亿元，稳居行业第一。存续公司将更
好拓展“投资-投行-投研”联动空间，增加客户覆盖、提升市场占有率。
在机构与交易业务领域，本次交易后，存续公司对公募、私募等重点客户
的服务能力全面增强。根据吸并双方 2023 年度报告数据加总计算，2023 年末存
续公司分仓佣金收入将达约 12 亿元，托管外包规模超过 3.3 万亿元，均位居行
业第一。存续公司将充分发挥权益衍生品与 FICC 业务的牌照互补效应，夯实公
司综合服务优势、丰富客户生态，从而更好提升业务规模与投资回报率。
在投资管理业务领域，本次交易后，存续公司公募基金管理规模大幅跃升，
券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。根据中国证券投资基金业协会
数据和吸并双方 2024 年半年度报告数据加总计算，2024 年二季度存续公司非货
公募基金月均管理规模将超过 1 万亿元，跃居行业前三；券商资管管理规模超过
6,600 亿元、私募股权基金月均管理规模超过 650 亿元，均位居行业第二。经吸
并双方估算，存续公司将服务超过 2.8 亿户公募基金持有人，管理资产规模超过
3.4 万亿元。存续公司将依托更全面的业务资质和更庞大的客户网络进一步夯实
产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。
在国际业务领域，存续公司将以东南亚等“一带一路”沿线国家为重点，
以财富管理、投资银行与资产管理业务为先导，持续提高跨境业务优势、全球综
合服务水平。
（3）存续公司将建立更为集约、坚实的管理保障
存续公司将拥有更领先的数字科技。本次交易后，存续公司将拥有更多领
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先的数字基础设施；根据吸并双方 2023 年度报告数据加总计算，2023 年末存续
公司的零售客户 APP 月活数高达 1,378 万户，稳居行业第一；吸并双方均已推
出行业领先的垂类大模型，覆盖智能投顾、智能投研等应用场景。存续公司将基
于双方领先的数字化积累、丰富的应用场景和前沿技术创新等优势，更好提升客
户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。
存续公司将培育更稳健的合规文化。国泰君安在业内唯一连续 17 年获得 A
类 AA 级行业最高监管评级，持续入选证券公司“白名单”，连续 4 年获得行业
文化建设实践评估最高评级。存续公司将持续强化员工合规风控理念、健全合规
风控机制，构建更为完善的合规风控体系。
存续公司将实现更集约的运营管理。存续公司将通过集约运营、集中采购
等实现更高效的中后台管理；凭借 IT 资源整合降低运营成本、高信用评级降低
融资成本；并加大国际化、数字化、复合型人才的选拔使用，加速自身高质量发
展。
2.3.3 本次交易有利于保护投资者合法权益
根据《重组报告书》《问询函回复》，本次合并后，存续公司的主营业务
将保持不变，在资本运用、服务能力和管理保障等多方面显著增强核心竞争力。
本次交易完成后，存续公司总资产、净资产、营业收入将得到进一步扩大，行业
地位将得到进一步提升，有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力。
根据《重组报告书》《问询函回复》，本次交易完成后，存续公司将加快
实现协同效应，提升盈利水平。存续公司将根据《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关要求，严格执
行公司《章程》规定的现金分红政策，在存续公司主营业务健康发展的过程中，
持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。
2.3.4 补充风险提示
合并双方已在本次交易的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交
易相关的风险”之“（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险”，以及“第十三
节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易导致每股
收益摊薄的风险”中，就相关事项进行了补充风险提示：
“根据国泰君安经审计的 2023 年度财务报告、未经审计或审阅的 2024 年
1-9 月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，不考虑募集配套资金
16
影响，合并后公司的当期每股收益将有所下降。国泰君安已制定了填补摊薄即期
回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，特此提醒投资者
关注本次交易摊薄即期回报的风险。
本次交易完成后存续公司的业务与资本规模将大幅提升，经营能力和抗风
险能力将得到显著增强。存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快
实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易完成
后合并双方的业务、资产、财务、人员和机构等的整合需要一定时间，协同效
应可能需要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能力提升和释放仍面临一定
不确定性，特此提醒投资者注意相关风险。”
2.4 中介机构核查情况
2.4.1 核查程序
就上述事项，本所履行的主要核查程序如下：
(1) 审阅国泰君安就本次交易召开的 2024 年第三次临时股东大会决议及相
关会议文件；
(2) 审阅海通证券就本次交易召开的 2024 年第二次临时股东大会及 2024
年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会决议及相关会议文件；
(3) 审阅《重组报告书》《合并协议》；
(4) 对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理
（2024 年 5 月修订）—第九号现金选择权》，核查现金选择权及收购请求权后
续实施的具体安排；
(5) 核查收购请求权的提供方、现金选择权的提供方公开披露文件、财务
报表、出具的承诺等相关信息；
(6) 审阅备考合并财务报表及毕马威出具的《国泰君安证券股份有限公司
2023 年度及截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》；
(7) 了解本次交易相关的整合管控和发展安排，分析本次交易是否有利于
保护投资者合法权益。
2.4.2 核查意见
经核查，本所认为：
(1) 吸并双方现金选择权（收购请求权）价格设定能够充分保护异议股东
的利益，后续吸并双方将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号
17
——业务办理（2024 年 5 月修订）—第九号现金选择权》等规定予以实施并履
行信息披露义务；
(2) 现金选择权（收购请求权）资金落实不存在实质性障碍；
(3) 本次交易有利于保护投资者合法权益；
(4) 合并双方已就每股收益变化在《重组报告书》补充披露了相关风险。
三、 《审核问询函》之“7、关于债务处理”
请公司披露：（1）吸并双方通知债权人和公告程序的 安排及进展情况；（2）
债权人是否提出清偿或担保要求，就目前以及后续债权人要求的具体应对措施和
相关资金安排情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
3.1 吸并双方通知债权人和公告程序的安排及进展情况
3.1.1 国泰君安的债务主要类型及已履行的程序
截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安母公司报表口径扣除衍生金融负债、代
理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付职工薪酬、应交税费、合同
负债、租赁负债、预计负债等项目后的债务余额为 3,231.22 亿元。前述债务余额
（已到期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行的程序情况如下：
债务类型 已履行程序
已召开债券持有人会议审议通过关于不要求公司提前清偿债务或提
公司债券
供额外担保的议案
信用联结票据 已通过中国银行间市场交易商协会向票据持有人公告
收益凭证 已通过国泰君安官网向收益凭证持有人公告
黄金租借 已向债权人发出书面通知
短期融资券 已通过中国货币网向短期融资券持有人公告
外币拆借及盒式
已向债权人发出书面通知
期权、长期借款
此外，国泰君安已于股东大会审议通过本次吸收合并相关议案后，按《公
司法》要求于 2024 年 12 月 14 日通过报纸刊登通知债权人的公告。
3.1.2 海通证券的债务主要类型及已履行的程序
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代
理买卖证券款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、递延所
得税负债、其他负债等项目后的债务余额为 2,101.92 亿元。前述债务余额（已到
18
期偿付的除外）涉及的债务主要类型及已履行的程序情况如下：
债务类型 已履行程序
公司债券 已召开债券持有人会议审议通过关于债务承继安排的议案
信用联结票据 已通过中国银行间市场交易商协会向票据持有人公告
收益凭证 已通过海通证券官网向收益凭证持有人公告
黄金租借 已向债权人发出书面通知
转融通业务 已取得中国证券金融股份有限公司同意函
此外，海通证券已于股东大会审议通过本次吸收合并相关议案后，按《公
司法》要求于 2024 年 12 月 14 日通过报纸刊登通知债权人的公告。
3.2 债权人是否提出清偿或担保要求及应对安排，就目前以及后续债权人要求
的具体应对措施和相关资金安排情况
3.2.1 国泰君安的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排
截至本补充法律意见书出具之日，国泰君安未收到任何债权人要求国泰君
安清偿债务或者提供相应担保的主张。
截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安母公司报表口径扣除衍生金融负债、代
理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付职工薪酬、应交税费、合同
负债、租赁负债、预计负债等项目后的债务余额为 3,231.22 亿元。截至本补充法
律意见书出具之日，已到期偿付以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债
务金额合计为 2,780.26 亿元，占前述债务余额的比例为 86.04%，其余未偿债务
金额合计为 450.97 亿元，占前述债务余额的比例为 13.96%。
截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安母公司报表口径的自有资金（以货币资
金总额扣除客户资金存款计算）为 125.49 亿元，交易性金融资产为 2,478.98 亿
元。对于国泰君安母公司截至 2024 年 9 月 30 日的上述未偿债务，国泰君安的自
有资金及交易性金融资产覆盖率为 577.53%。国泰君安具备提前清偿债务或提供
担保的能力。
3.2.2 海通证券的债权人债权申报情况及后续应对措施和相关资金安排
截至本补充法律意见书出具之日，海通证券未收到任何债权人要求海通证
券清偿债务或者提供相应担保的主张。
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代
理买卖证券款、代理承销证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、递延所
得税负债、其他负债等项目后的债务余额为 2,101.92 亿元。截至本补充法律意见
19
书出具之日，已到期偿付以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额
合计为 1,944.17 亿元，占前述债务余额的比例为 92.50%；其余未偿债务金额合
计为 157.74 亿元，占前述债务余额的比例为 7.50%。
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券母公司报表口径自有资金（以货币资金
总额扣除客户资金存款计算）为 323.00 亿元，交易性金融资产为 1,314.92 亿元。
对于海通证券母公司截至 2024 年 9 月 30 日的上述未偿债务，海通证券的自有资
金及交易性金融资产覆盖率为 1,038.34%。海通证券具备提前清偿债务或提供担
保的能力。
综上，受限于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，国泰
君安及海通证券拥有较为充足的资金储备，具备较强的偿债能力和担保能力，若
债权人要求提前清偿债务或提供担保并进行了有效的债权申报，国泰君安及海通
证券在本次换股吸收合并获得有权监管机构的批准、核准注册或同意后，可通过
支付现金、提供担保等方式来应对，该等事项不会对其业务开展及资金安排造成
实质性影响。
3.3 中介机构核查情况
3.3.1 核查程序
就上述事项，本所履行的主要核查程序如下：
(1) 获取国泰君安与海通证券截至 2024 年 9 月 30 日的各项债务明细，并
审阅对应合同条款；
(2) 查阅国泰君安及海通证券债券持有人会议公告、债权人通知函、债权
人同意函等文件；
(3) 审阅国泰君安、海通证券 2024 年三季度报告。
3.3.2 核查意见
经核查，本所认为：
(1) 截至本补充法律意见书出具之日，国泰君安及海通证券已向相关债权
人履行告知义务；
(2) 截至本补充法律意见书出具之日，国泰君安及海通证券未收到任何债
权人要求国泰君安或海通证券清偿债务或者提供相应担保的主张。受限于本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，国泰君安及海通证券拥有较为充
足的资金储备，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或
提供担保，国泰君安及海通证券可通过支付现金、提供担保等方式来应对，该等
20
事项不会对其业务开展及资金安排造成实质性影响。
四、 《审核问询函》之“8、关于需履行程序”
请公司进一步披露：吸并双方及其控股股东、实际控制人、子公司、分公司等已
履行的、尚需履行的境内外审批程序、规划安排及进展，是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
4.1 已履行的境内外审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，就本次交易涉及的吸并双方及其控股股
东、实际控制人、子公司、分公司等已获得批准的境内外主要审批程序如下：
2024 年 11 月 18 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕584 号），决定对国泰
君安与海通证券合并案不实施进一步审查，合并双方可以实施集中。
2024 年 11 月 19 日，上海市国资委出具了《市国资委关于国泰君安证券股
份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套融资有关事项的批复》
（沪国资委产权〔2024〕210 号）及《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》（沪国资
委产权〔2024〕211 号），原则同意本次交易的整体方案。
2024 年 12 月 19 日，香港证券及期货事务监察委员会已根据香港《证券及
期货条例》相关规定，批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券
相关境外子公司大股东（即香港《证券及期货条例》附表 1 第 1 部第 6 条规则下
规定的大股东）。
4.2 尚需履行的境内外审批程序及其规划安排、进展
4.2.1 尚需履行的境内外主要审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的主要审批程序如下：
(1) 本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安 H 股在香
港联交所上市及允许交易的批准；
(2) 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；
(3) 本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构
的审查通过；
21
(4) 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
4.2.2 尚需履行的境内外主要审批程序规划安排及进展
2024 年 12 月 23 日，吸并双方收到上交所出具的《关于受理国泰君安证券
股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金申请的通知》
（上证上审（并购重组）〔2024〕39 号）。上交所依据相关规定对申请文件进
行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
2024 年 12 月 23 日，中国证监会就本次交易涉及的包括国泰君安与海通证
券合并、海通证券解散、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、
富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更控股股东及实
际控制人等行政许可申请依法予以受理，并出具《中国证监会行政许可申请受理
单》（受理序号：242422、242423、242424、242430、242425）。
2024 年 12 月 17 日，国泰君安已就香港联交所对作为换股对价而发行的国
泰君安 H 股在香港联交所上市及允许交易的批准向香港联交所提交申请。
在全面梳理合并双方境外业务经营所涉及的亚洲、欧洲等主要地区法律法
规和监管要求履行的境外反垄断、境外外商投资及金融监管机构的各项审批程序
的基础上，合并双方积极努力推进该等审批事项的申请流程，目前已完成包括波
兰、西班牙、英国、中国香港等地区的相关审批程序，并将持续推进其他地区的
审批程序。合并双方结合相关境外业务经营情况、与境外监管机构的沟通情况等
因素经充分评估后认为，尚需履行的相关审批程序不存在影响本次交易的实质性
障碍。
4.3 中介机构核查情况
4.3.1 核查程序
就上述事项，本所履行的主要核查程序如下：
(1) 审阅相关法律法规和《合并协议》，核查本次交易所需履行的批准和
授权程序；
(2) 取得境外律师的确认，了解本次交易所需履行的境外审批程序及相关
进程；
(3) 查阅本次交易已取得的相关审批文件及受理文件；
(4) 查阅《重组报告书》及吸并双方的相关公告。
4.3.2 核查意见
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经核查，本所认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段所需的主要审批程序，尚需履行的审批程序预计不存在影响本次交易的
实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
23
24
