陕西煤业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料




                   陕西煤业股份有限公司
  2024 年第二次临时股东大会会议资料




                               二 O 二四年十二月




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会 议 须 知............................................................................................................................... 3



现场会议议程................................................................................................................................... 4



议案一 .............................................................................................................................................. 5



关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案................................................... 5




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                                会      议        须     知

      为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开
2024 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须
知：
      一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投
票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 23 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2024 年 12 月 23 日的 9:15-15:00。
      二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
      1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
      2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从
大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报
告有关部门处理。
      3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
      4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
      5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成
后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
      三、本次大会召开后，应做出决议。


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                                  现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况

二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问

议案一 《关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易
的议案》

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、股东和股东代表投票

五、宣布现场表决情况和律师见证意见

六、宣布会议休会




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                                         议案一
              关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权
                                暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：

      为了打造公司“煤电一体化”运营模式，进一步减少关联交

易、增加营业收入、延伸煤炭主业产业链，促进公司高质量发展，

公司拟通过非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责

任公司（以下简称“陕煤集团”）持有陕煤电力集团有限公司（以

下简称“电力集团”）88.6525%股权（以下简称“本次交易”）。

现将本次交易有关情况汇报如下：

      一、电力集团基本情况

      电力集团于 2016 年 7 月 21 日注册成立，主营业务为电力

项目的建设、经营、运维和检修；光伏、风能及生物质发电项目

的技术研发和建设、运营、运维和检修；电力供应；售电业务；

水的生产和销售；节能技术推广和技术服务；电厂废弃物的综合

利用；电力物资、设备的租赁和销售；科技中介服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前注

册资本 676,800 万元，其中，陕煤集团持股 88.6525%，国开基

础设施基金有限公司（以下简称“国开基金”）持股 11.3475%。

      二、本次交易方案

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      1、陕西煤业以非公开协议方式现金收购陕煤集团持有电力

集团 88.6525%的股权，国开基金放弃优先受让权。收购价格以

2024 年 10 月 31 日为评估基准日且经陕煤集团备案的电力集团

评估净资产值 1,770,413.17 万元为依据确定，陕西煤业本次收

购陕煤集团持有的电力集团股权价格为 1,569,515.2216 万元。

      2、陕煤集团、国开基金、陕西煤业、电力集团签署四方协

议，将陕煤集团对国开基金在电力集团的股权回购义务转移至陕

西煤业，后续将由陕西煤业回购国开基金持有的电力集团股权。

      三、对公司的影响

      1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监

管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》等有关规范性文件要求，公司本次收购电力集团的财务数据

及评估值作价，与公司 2023 年度相关财务数据进行比较，未达

到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易是公

司打造“煤电一体化”运营模式的重要举措，拟收购上述资产符

合公司的实际经营需要和战略发展方向，能够进一步减少关联交

易、增加营业收入、延伸煤炭主业产业链，促进公司高质量发展，

符合公司和全体股东的利益。

      2、本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经

有权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的

定价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规

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定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

      四、本次收购涉及的关联交易

      本次交易对方为公司控股股东陕煤集团，根据《上海证券交

易所股票上市规则》有关规定，本议案涉及公司关联交易。

      五、本次收购的授权

      提请股东大会授权公司董事会及董事会指定人员办理本次

收购的工商变更登记等相关一切事宜。

      本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，

股东陕煤集团需回避表决。

      本议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，请

各位股东及股东代表审议。




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